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中技控股：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-07-29 13:12:52
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证券代码：600634 证券简称：中技控股 上市地点：上海证券交易所

上海中技投资控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）

（上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢）

上市公司名称 上海中技投资控股股份有限公司

股票上市地点 上海证券交易所

股票简称 中技控股

股票代码 600634

交易对方 上海轶鹏投资管理有限公司

上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号269室

住所及通讯地址

（上海奉和经济发展区）

独立财务顾问

（内蒙古呼和浩特市锡林南路 18 号）

二〇一六年七月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、

准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带

责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对

本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

1

修订说明

公司于 2016 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站披露了《上海中技投资控股

股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。

公司已根据回复《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0873 号）的相关内容和

草案公告后发生的情况，对重组报告书进行了修订、补充和完善。

本次修订采用了“楷体加粗”的形式进行，具体内容见本报告书正文。

2

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

修订说明 ....................................................................................................................... 2

目 录 ........................................................................................................................... 3

重大事项提示 ............................................................................................................... 6

一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 6

二、交易标的评估及作价情况 ............................................................................. 12

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................... 12

四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 13

五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 13

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ..................................... 14

七、本次交易的协议签署情况 ............................................................................. 14

八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ..................................................... 16

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 21

重大风险提示 ............................................................................................................. 23

释义 ............................................................................................................................. 29

第一节 交易概述 ..................................................................................................... 33

一、交易背景及目的 ............................................................................................. 33

二、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 44

三、本次交易的主要内容 ..................................................................................... 45

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................... 50

五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 50

六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 51

第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 54

一、公司基本情况 ................................................................................................. 54

二、公司历史沿革与历次股本变动 ..................................................................... 55

三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................... 58

四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 58

五、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................. 59

六、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 60

七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................... 60

第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 62

一、上海轶鹏的基本情况 ..................................................................................... 62

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ..................................................... 62

三、最近三年主要业务发展情况 ......................................................................... 64

3

四、股东情况及产权控制关系 ............................................................................. 64

五、下属企业基本情况 ......................................................................................... 64

六、最近两年财务报表及主要财务指标 ............................................................. 65

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ..................................................... 65

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................. 65

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者

仲裁情况 ................................................................................................................ 65

第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 66

一、本次交易标的基本情况 ................................................................................. 66

二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ............................................... 111

三、本次交易标的涉及的职工安置情况 ........................................................... 113

四、最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ........................................... 113

五、未决诉讼情况 ............................................................................................... 113

第五节 交易标的的评估或估值 ........................................................................... 114

一、本次评估概述 ............................................................................................... 114

二、本次评估情况 ............................................................................................... 116

三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 135

第六节 本次交易主要合同 ................................................................................... 149

一、交易主体 ....................................................................................................... 149

二、基准日 ........................................................................................................... 149

三、交易价格及定价依据 ................................................................................... 149

四、支付方式 ....................................................................................................... 150

五、标的资产的交割 ........................................................................................... 151

六、过渡期安排 ................................................................................................... 154

七、后续安排 ....................................................................................................... 154

八、违约责任 ....................................................................................................... 155

九、关于担保事项的安排 ................................................................................... 156

第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 161

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 161

二、中介机构核查意见 ....................................................................................... 167

第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 168

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ....................... 168

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 173

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影

响 190

第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 193

一、标的公司最近两年简要财务报表 ............................................................... 193

二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ....................................................... 196

4

第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 199

一、报告期内交易标的关联交易情况 ............................................................... 199

二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................... 206

第十一节 风险因素 ............................................................................................... 209

第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 215

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联

人占用的情形 ....................................................................................................... 215

二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 215

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ........................................... 235

四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................... 235

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 236

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................... 236

七、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ....................................................... 237

八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准

的说明 242

第十三节 独立董事、法律顾问和独立顾问对本次交易的结论性意见 ........... 244

一、独立董事意见 ............................................................................................... 244

二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 246

三、法律顾问意见 ............................................................................................... 246

第十四节 本次交易有关的中介机构情况 ........................................................... 248

一、独立财务顾问 ............................................................................................... 248

二、法律顾问 ....................................................................................................... 248

三、审计机构 ....................................................................................................... 248

四、资产评估机构 ............................................................................................... 249

第十五节 声明与承诺 ........................................................................................... 250

第十六节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 258

一、备查文件 ....................................................................................................... 258

二、备查地点 ....................................................................................................... 259

5

重大事项提示

一、本次交易方案概述

截至本报告书签署日，中技控股持有中技桩业 94.4894%的股权，根据中技

控股 2016 年 7 月 11 日审议通过的第八届董事会第四十一次会议，中技控股拟向

上海轶鹏出售其所持有的中技桩业 94.4894%股权，具体方案如下：

（一）中技桩业的交易方案

中技控股将其持有的中技桩业 94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转

让给上海轶鹏，上海轶鹏将采用现金方式支付对价，本次交易构成重大资产重组，

不涉及募集配套资金。

本次交易完成后，中技控股不再持有中技桩业股权。

本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后，公司收购宏投网

络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议，中技桩业还清

往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与

本次交易相关的协议并恢复原状。

（二）期间损益归属问题

本次股权转让过程中，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公

司在此期间产生的收益由中技控股全部享有；标的公司在此期间如有亏损由上海

轶鹏承担。

（三）债权债务处理和员工安置

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 382,392.83 万元，其中金融

机构债务为 293,505.17 万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付

6

款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协

议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司

和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报

告书签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。

截至 2016 年 7 月 26 日中技桩业及其子、孙公司需取得 38 家债权人的同意

函，涉及提款金额 376,118.46 万元，目前已取得其中 30 家债权人的同意函，

涵盖提款金额为 275,118.46 万元，占比 73.15%。除湖北中技对汉口银行光谷

支行借款将于 2016 年 7 月 28 日结清外，其余 7 家债权人正在沟通回函。需取

得同意函的债权人名单、相关金额及预计取得时间具体如下：

序 提款金额

债权人 债务人 回函进展

号 （万元）

上海掌福资产管理有限公

1 中技桩业 6,150.00 已取得同意函

司

2 交通银行上海徐汇支行 中技桩业 39,999.00 已取得同意函

3 建设银行上海虹口支行 中技桩业 24,000.00 已取得同意函

已取得回执，预计 2016 年 8

4 兴业银行上海普陀支行 中技桩业 6,900.00

月 15 日前取得同意函

5 温州银行上海分行 中技桩业 7,000.00 已取得回执，正在沟通回函

6 天津银行上海分行 中技桩业 15,000.00 已取得同意函

已取得回执，预计 2016 年 8

7 广发银行上海闸北支行 中技桩业 5,600.00

月 15 日前取得同意函

7

8 厦门国际银行上海分行 中技桩业 4,000.00 已取得回执，正在沟通回函

9 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 6,660.59 已取得同意函

渤海国际信托股份有限公

10 中技桩业 10,000.00 已取得同意函

司

中国华融资产管理股份有

11 中技桩业 24,000.00 已取得同意函

限公司江西省分公司

中江国际信托股份有限公

12 中技桩业 60,000.00 正在沟通回函

司

13 广东粤财信托有限公司 中技桩业 68,000.00 已取得同意函

预计 2016 年 8 月 15 日前取

14 杭州银行上海闵行支行 中技桩业 1,000.00

得同意函

15 交通银行徐汇支行 中技资源 1.00 已取得同意函

16 江苏银行镇江大港支行 江苏中技 2,160.00 已取得同意函

17 招商银行镇江分行营业部 江苏中技 2,350.00 已取得同意函

18 恒丰银行扬州分行 江苏中技 3,000.00 已取得同意函

中国长城资产管理公司上

19 江苏中技 5,250.00 已取得同意函

海办事处

中国华融资产管理股份有 预计 2016 年 8 月 15 日前取

20 江苏中技 16,000.00

限公司江苏省分公司 得同意函

21 上海中成融资租赁有限公 江苏中技 4,613.22 已取得同意函

8

司

22 农业银行宁河支行 天津中技 12,990.00 已取得同意函

23 扬子银行三山支行 安徽中技 4,500.00 已取得同意函

繁昌农村商业银行新港支

24 安徽中技 2,000.00 已取得同意函

行

25 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2,750.02 已取得同意函

苏州国发商业保理有限公

26 安徽中技 2,000.00 已取得同意函

司

27 中国银行如皋支行 南通中技 3,700.00 已取得同意函

28 交通银行汉阳支行 湖北中技 900.00 已取得同意函

29 中信银行武昌支行 湖北中技 5,000.00 已取得同意函

将于 2016 年 7 月 28 日结清

30 汉口银行光谷支行 湖北中技 500.00

借款

华融金融租赁股份有限公

31 湖北中技 3,959.34 已取得同意函

司

32 湖北银行沌口支行 湖北中技 3,000.00 已取得同意函

33 交通银行益阳分行 湖南中技 11,801.00 已取得同意函

34 招行长沙侯家塘支行 湖南中技 1,120.00 已取得同意函

35 交通银行河南省分行 河南中技 1,300.00 已取得同意函

36 华融金融租赁股份有限公 河南中技 2,756.50 已取得同意函

9

司

37 东营银行滨洲分行 山东中技 2,000.00 已取得同意函

青岛城乡建设融资租赁有

38 山东中技 4,157.79 已取得同意函

限公司

合计 376,118.46 -

根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，中技桩业及其子公司现有债权

债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。相关债务人及本公司

已与需取得同意函的债权人做了沟通，并陆续取得相关债权人的同意。中技桩业

作出承诺，如若发生债权人明确反对的，中技桩业将协调提前还款或采取其他解

决措施。

截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公

司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资

产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本金总额将

不再增加；在交割日当日，中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借

款本金及利息进行最终确认，双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当

日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上

海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。

截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据

双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司

的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过

2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子

公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的

10

担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提

款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提

款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后

的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技

控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承

担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司

追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。

同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。

此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公

司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩

业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶

鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制

安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据

中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。

中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议

将继续按照原协议执行直至到期。

除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。

中技桩业已于 2016 年 7 月 9 日召开了全体职工大会，根据《上海中技桩业

股份有限公司 2016 年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安

置事宜，中技桩业职工大会已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事

宜。

11

二、交易标的评估及作价情况

根据众华出具的《中技桩业 2015 年度审计报告》，截至 2015 年 12 月 31

日，中技桩业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为 174,379.64 万元，

按 持 股 比 例 94.4894% 计 算 上 市 公 司 所 持 中 技 桩 业 股 权 净 资 产 的 审 计 值 为

164,770.27 万元。

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040 号），以

收益法评估，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业净资产账面价值

174,379.64 万元，归属于母公司的股东全部权益账面值为 174,379.64 万元，评估

价值 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36 万元，增值率 53.52%。根据上述审计

和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润 12,000.00 万

元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业 94.4894%的股权的转让价格

为（267,700.00-12,000.00）×94.4894%=241,609.40 万元。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据中技控股以及中技桩业经审计的 2015 年度财务报表，相关指标计算如

下：

单位：万元

标的资产账面值占中

2015 年财务数据 中技控股 中技桩业

技控股相应指标比重

资产总额 664,306.58 556,772.46 83.81%

归属于母公司股东的所有者权益 249,451.90 174,379.64 69.91%

营业收入 184,106.16 183,089.22 99.45%

根据上述测算和《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产总额等相关指

标占上市公司相关数据比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。

12

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的企业中

技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公司存在

关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联

董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行

股份，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主

要财务数据如下表：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

主要财务指标

交易前 备考 变动幅度

资产总额 664,306.58 329,886.04 -50.34%

负债合计 404,030.42 46,443.28 -88.51%

归属于母公司所有者权

249,451.90 282,226.82 13.14%

益合计

主要财务指标 2015 年度

营业收入 184,106.16 1,459.64 -99.21%

13

营业利润 15,418.27 -5,425.10 -135.19%

归属于母公司所有者净

12,248.75 -5,425.78 -144.30%

利润

中技桩业目前系上市公司重要的子公司，此次重组完成后，中技桩业的资产

和负债将从上市公司体系中一并剥离，公司资产总额、负债总额将明显下降，归

属于母公司所有者权益略微增加。

2015 年，中技桩业实现营业收入 183,089.22 万元，占上市公司营业收入总

额的 99.45%，上市公司备考审阅报告假设中技桩业在 2015 年期初被出售，因此

备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润大幅下降。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技

术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管

桩和 U 型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，保

留实业投资和房屋租赁业务，回笼资金并拟进军文化娱乐产业。公司目前已与上

海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，拟购买其所持

有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。

上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主

要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发

商和发行商；Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润 3,865.0

万美元，公司的主要游戏产品为 RuneScape。上述事项完成后，公司主营业务将

变更为游戏研发和运营，专注发展文化娱乐产业。

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易尚需经

上市公司股东大会批准。

本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后，公司收购宏投网

14

络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议，中技桩业还清

往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与

本次交易相关的协议并恢复原状。

七、本次交易的协议签署情况

中技控股已与上海轶鹏于 2016 年 7 月 11 日签署了《上海中技投资控股股份

有限公司重大资产出售协议》，并于 2016 年 7 月 26 日签署了《上海中技投资控

股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》。根据《上海中技投资控股股份

有限公司重大资产出售协议》的约定协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖

单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）交易经中技控股董事会审议通过；

（2）交易经中技控股股东大会审议通过；

根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》的约

定，协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下

全部条件后生效：

1、《主协议》经甲方股东大会审议通过；

2、本补充协议经甲方董事会审议通过；

3、甲方股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资

产出售相关事宜的议案》。

15

八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明

承诺

承诺名称 承诺主要内容

方

1.公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所

需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供

相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，

关于提供信 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与

交易

息真实性、准 印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存

对方

确性和完整 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中技控股或者投资者

上海

造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

轶鹏 性的承诺函

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的

信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违

关于未受处

规或不诚信的情形；

罚及被立案

2.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资

调查的承诺

产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定

的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关

依法追究刑事责任的情形。

1.本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了

本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售

期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息

上市 的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者

公司 重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一

致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

关于提供信 遗漏，给上海轶鹏投资管理有限公司、相关中介机构或者投资者

息真实性、准 造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；

确性和完整 2.在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、

性的承诺 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次

重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整

性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转

让本公司持有的中技桩业的股份。

颜静

关于五分开 （一）人员独立：1、确保中技控股的总经理、副总经理、财务

刚

16

的承诺函 负责人、董事会秘书等高级管理人员在中技控股专职工作。不在

公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保中技控股拥有完整

独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立：1、确保中

技控股具有独立完整的资产，中技控股的资产全部能处于中技控

股的控制之下，并为中技控股独立拥有和运营。2、确保中技控

股与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，中技控股对所

属资产拥有完整的所有权，确保中技控股资产的独立完整。3、

确保中技控股不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用

的情形。（三）财务独立：1、确保中技控股建立独立的财务部门

和独立的财务核算体系。2、确保中技控股具有规范、独立的财

务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保中技

控股独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行

帐户。4、确保中技控股能够作出独立的财务决策。5、确保中技

控股依法独立纳税。（四）机构独立：1、确保中技控股建立健全

股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保

中技控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保中技控股拥

有独立、完整的组织机构。（五）业务独立：1、确保中技控股拥

有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场

独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少中技控股与承诺

方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关

17

联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济

原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信

息披露，并履行关联交易的相关程序。

本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，不会在中

国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经

关于避免同 营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股的生产

业竞争的承 经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控

制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，本人将促

诺函

使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争

的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此

给中技控股造成的损失。

本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公

关于减少及

司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公

平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海

规范关联交

中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确

保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

易的承诺函

如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中

关于有关担

技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目

标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司的子公

保事宜的承

司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的

实际控制人，本人同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿

诺函

还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。

1.本人将督促目标公司进行如下行为：（1）目标公司应当维持自

身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的使用，如果该等

货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先

承诺函 应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标

公司所拥有的货币资金应当仅限用于与目标公司主营业务相关的

生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，目标公司不得

做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公

18

司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果

发生经中技控股同意的处置行为，目标公司应当自收到相关处置

所得后的 5 个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，用于《主

协议》第 7.2.3 条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提

供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，目标公

司不得增加目标公司及目标公司子公司的非经营性负债；（4）未

经中技控股事先书面同意，目标公司除目标公司的母、子公司之

间用于生产经营的资金拆借以及相互提供担保外以及相互提供担

保外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至

中技控股为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，目

标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上

市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借目标公司及目

标公司的资金或提供担保；（5）在《主协议》第 7.2.3 条项下中

技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，如果

目标公司取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权要

求目标公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，

用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向目标公司及目标公司

子公司提供担保的反担保措施。

2.本人将督促目标公司及轶鹏投资如下行为：自中技控股向目标

公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，将不提议目标公司

进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红的轶

19

鹏投资应当自收取分红金额后 5 个工作日内存入经中技控股同意

的银行账户，并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备

至中技控股，用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向目标公

司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。

（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公司拥有的货币

资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债

权人，则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述

条件的情况下，本公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司

主营业务相关的生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，

本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经营性资产、

处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行

为。如果发生经中技控股同意的处置行为，本公司应当自收到相

中技

承诺函 关处置所得后的 5 个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，

桩业

用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第

7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担

保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增加本公

司及本公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面

同意，本公司除本公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆

借外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至

中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保期间，本公司

及本公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控

20

制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及本公司的资金

或提供担保；（5）在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产

出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公司提

供担保的存续期间，如果本公司取得新增的土地使用权或房产所

有权，中技控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所有

权抵押予中技控股，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大

资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公

司提供担保的反担保措施。

鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有

限公司签署《重大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标

公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任

中 技 的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子

承诺函

集团 公司追偿，如果目标公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易

对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的企业，本公司同

意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公

司与交易对方、颜静刚共同承担连带赔偿责任。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，

确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

21

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大

资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要

求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、

准确、及时。

（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资

产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有

现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、

公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，

认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会

及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表

决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的

通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在

审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络

形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

22

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风

险因素：

一、中技控股对标的资产相关担保风险

中技桩业的主营业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。

由于预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，日常经营所需资金较多，因此存在

依靠银行借款解决资金缺口的问题，其中中技控股为标的公司及其下属公司的部

分银行贷款提供担保。若中技桩业无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承

担保证担保责任的风险。截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子

公司提供担保。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为

中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担

保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，

中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及

其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31

日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万

元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。中技桩业制

定了的还款/解除担保计划，具体如下：

还款/解除担保安排（万元）

23

还款月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 总计

1月 10,130.11 9,106.36 422.57

2月 10,740.07 740.07

3月 9,556.75 5,063.87 567.36

4月 7,264.17 17,240.42

5月 5,940.07 6,740.07

6月 7,548.11 48,555.24

7月 2,850.00 4,758.23 30,534.48

8月 9,860.07 20,740.07 740.07

9月 13,074.02 15,539.48 1,046.61

10 月 3,876.04 452.29 428.54

11 月 5,740.07 1,740.07

12 月 2,065.38 50,331.84 66,574.99

总计 37,465.57 144,741.25 186,770.71 989.93 369,967.46

针对上述担保，上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着

手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业

及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担

担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的

子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中技

集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。尽管如此，公司仍然存在因担保

24

发生损失的风险，提请投资者关注相关风险。

二、标的公司资金占用风险

截止 2016 年 7 月 25 日，上市公司及其子公司对中技桩业其他应收款本息

合计 36,001.99 万元。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出

售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金总额将不再增加；

在交割日当日，中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借款本金及利

息进行最终确认，双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还

清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中

技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。但如果中技桩业不能及

时偿付相关款项，上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相关风险。

三、人为拖延交割日、拖延付款的风险

虽然公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》及其补充协议，对本次

交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能

及时支付本次交易对价或未能及时偿还上市公司借款等情形，未来仍存在不能按

照前述协议所约定的标的资产交割履约的风险。

四、交易对方支付能力的风险

截至本报告出具日，据核查交易对方上海轶鹏名下无价值在 500 万元以上

的资产。根据 2016 年 7 月 22 日在中登公司的查询，颜静刚及其配偶持有的资

产情况及抵质押情况如下表所示：

25

序号 财产内容 数量（股） 财产市值（万元） 抵、质押情况

1 颜静刚直接和间 189,407,734 272,936 已质押 167,350,000

接持有中技控股

颜静刚间接持有 股

2 40,873,948 70,140 已全部质押

的股份

宏达矿业的股份

3 梁秀红持有 77,409,858 132,835 已质押 72,230,000 股

中技控股的股份

宏达矿业的股份

合计 307,691,540 475,911 -

注：以上股票财产价值以股票市值计算：股数×2016 年 7 月 21 日收盘价。中技控股（600634）

当日收盘价为 14.41 元/股，宏达矿业（600532）当日收盘价为 17.16 元/股。

颜静刚及配偶资金主要来源于以其所拥有的股票质押融资，目前的市值为

475,911.00 万元。颜静刚不但需要为本次交易对价提供资金，还对中技控股为

中技桩业的担保提供了兜底承诺，存在支付能力不足的风险。

五、交割不能完成的风险

根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，本次重大资产出售交割

的条件是，主协议及补充协议生效，公司收购上海宏投网络科技有限公司的控股

股权获得董事会及股东大会的批准并签署正式收购协议，中技桩业还清往来款。

因此，本次交易出售存在虽然获得股东大会的同意，但仍不能完成交割的风险。

六、因交易时间豁免存在资金占用和收款的风险

根据公司与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》，如遇相关税务机关、工

商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割未在协议约定期限完成，交易

双方应统一给予时间上合理地豁免。此豁免安排可能存在公司资金被占用和收款

的风险，提请投资者关注相关风险。

26

七、本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议，能否获得上市公司股东大会审议通过

存在不确定性，本次交易存在审批风险。

八、本次重组被暂停、中止或取消的风险

公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措

施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕

交易而被暂停、中止或取消的风险。

九、上市公司股价波动风险

公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，而且受市场

供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者

心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。

十、主营业务收入和经营规模下降的风险

本次拟出售的中技桩业从事预制混凝土桩相关业务，是上市公司最大的子公

司，2014 年和 2015 年，中技桩业收入分别为 282,053.41 万元和 183,089.22 万元，

占上市公司营业收入的比例分别为 99.90%和 99.45%。本次重大资产出售后至上

海宏投网络科技有限公司交割之前，公司的主营业务收入和经营规模将明显下

降。

十一、投资收益不可持续风险

通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益为 1.21 亿元，该收益属于

非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。

十二、后续资产收购及业务转型的风险

27

公司剥离中技桩业的预制混凝土桩业务后，根据中技控股与上海品田创业投

资合伙企业（有限合伙）签订的《收购意向协议》，中技控股拟对上海宏投网络

科技有限公司进行控股收购，但仍然存在不能完成该本次收购的风险；此外，产

业政策、行业监管要求以及宏观经济波动都会对公司资产收购事宜产生影响，收

购后公司对游戏业务的整合也需一定的时间，公司业务转型存在一定风险。

十三、交易对方违约风险

在本次签订的《重大资产出售协议》中，双方明确约定于本协议生效后至标

的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支付标的资产交易对价的 51%

（对应金额为 123,220.80 万元）；剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为

118,388.60 万元），上海轶鹏应当于交割日起一年内付清。虽然本次交易做出了

分期支付的安排，但仍存在交易对方无法支付收购款而致使交易无法实现的风

险，提请投资者关注相关风险。

28

释义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一般释义

中技控股/上市公司/本公司 指 上海中技投资控股股份有限公司

上海澄海企业发展股份有限公司，为上市公司的曾

澄海股份 指

用名

上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股

海鸟股份 指

份有限公司，为上市公司的曾用名

海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，海鸟股份的前身

上海中技桩业股份有限公司，为上市公司的重要控

中技桩业\目标公司 指

股子公司。

上海轶鹏/交易对方 指 上海轶鹏投资管理有限公司

标的公司/出售公司/目标公司 指 上海中技桩业股份有限公司

标的资产/出售资产/交易标的/目

指 中技控股持有的中技桩业的 94.4894%的股权

标股权

上海中技企业集团有限公司（上海中技科技（集团）

有限公司于 2015 年 7 月 14 日名称变更为上海中琨

中技集团 指

投资集团有限公司，后于 2015 年 9 月 9 日名称变

更为上海中技企业集团有限公司）

明基置业 指 宁波明基置业有限公司

上海嘉信 指 上海嘉信翻译服务有限公司

首创创投 指 北京首创创业投资有限公司

士兰创投 指 杭州士兰创业投资有限公司

银湖投资 指 浙江银湖投资管理有限公司

建银城投 指 建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司

复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金。

浙江中技 指 浙江中技桩业有限公司

江苏中技 指 江苏中技桩业有限公司

南通中技 指 南通中技桩业有限公司

丹阳中技 指 丹阳中技桩业有限公司

29

湖北中技 指 湖北中技桩业有限公司

湖南中技 指 湖南中技桩业有限公司

河南中技 指 河南中技桩业有限公司

大禺构件 指 上海大禺预制构件有限公司

天津中技 指 天津中技桩业有限公司

津滨中技 指 天津津滨中技桩业有限公司

山东中技 指 山东中技桩业有限公司

安徽中技 指 安徽中技桩业有限公司

江西中技 指 江西中技资源有限公司

营口中技 指 营口中技建业有限公司

淮安中技 指 淮安中技建业有限公司

中技资源 指 上海中技资源有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 上海证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本次重组/ 本次交易/重大资产出 上市公司出售其持有中技桩业 94.4894%的股权的

指

售 行为

上市公司于 2013 年发行股份购买颜静刚等 73 名自

然人和 8 家机构所持有的上海中技桩业股份有限

前次重组 指

公司 92.95%的股份，并且向 6 名投资者发行股份

募集配套资金的行为

本报告/本报告书/重组报告书/重 《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售

指

大资产重组报告书 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售

《重大资产出售协议》/主协议 指

协议》

交易基准日 指 2015 年 12 月 31 日

《审计报告》 指 《上海中技投资控股股份有限公司审计报告》

《上海中技桩业股份有限公司 2015 年度财务报表

《中技桩业 2015 年度审计报告》 指

及审计报告》

《上海中技投资控股股份有限公司 2015 年度备考

《上市公司备考审阅报告》 指

合并财务报表的审阅报告》

《上海中技投资控股股份有限公司拟将所持有的

《资产评估报告》 指 上海中技桩业股份有限公司股权转让所涉及的股

东全部权益价值资产评估报告书》

审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

30

过渡期间 指 评估基准日至交割日止期间

标的资产更变至上海轶鹏名下的工商变更登记完

交易日 指

成之日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《上海中技投资控股股份有限公司章程》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组规定》 指

定》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《格式准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修

订）》

独立财务顾问/国融证券 指 国融证券股份有限公司

德恒律师/上市公司律师 指 北京德恒律师事务所

众华/上市公司会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

立信评估/上市公司评估师 指 上海立信资产评估有限公司

报告期/最近两年 指 2014 年、2015 年

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

上市公司相关专业释义

砼 指 混凝土

软土是指天然孔隙比大于或等于1，且天然含水率

软土 指 大于液限的细粒土，包括淤泥质土、泥炭、泥炭质

土等

权威部门（如建设部、中国工程建设标准化协会、

各省建设厅等）颁布的关于某个通用构件、标准做

图集 指 法等标准设计图，设计人员可以根据具体工程需要

直接引用图集中的设计，以便规范设计做法、减少

设计工作量

由设置于岩土中的桩和与桩顶联结的承台共同组

桩基、桩基础 指

成的基础或由柱与桩直接联结的单桩基础

基桩 指 桩基础中的单桩

为承受、分布由桩身传递的荷载，在基桩顶部设置

承台 指

的联结各桩顶的钢筋混凝土平台

在工厂或施工现场制成的各种材料、各种形式的桩

预制桩 指

（如木桩、混凝土方桩、预应力混凝土管桩、钢桩

31

等），用沉桩设备将桩打入、压入或振入土中

在混凝土桩承受使用荷载前的制作阶段，预先对混

预应力 指 凝土施加压应力，造成一种人为应力状态，可提高

混凝土桩的刚度，增加耐久性

离心方桩/ 先张法预应力离心混凝土空心方桩，采用离心工艺

指

预应力离心方桩 和先张预应力制造的外方内圆的混凝土桩材

PC 钢棒 指 预应力混凝土用钢棒

离心方桩两端的金属板，是起着固定预应力钢筋、

端板 指 锁住离心方桩预压应力、连接上下桩身形成整体结

构的重要结构件

注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

32

第一节 交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、预制混凝土行业发展受宏观经济发展影响较大

2016 年中国经济步入了工业产能过剩和产业结构转型升级的阶段，制造业

持续承压，投资增速下滑。混凝土行业上下游均呈现较为低迷的走势，与此相关

的基础建材产品如水泥、钢材的需求受到显著影响。根据国家统计局数据，2015

年中国全年水泥产量 23.48 亿吨，同比减少 4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢

材产量同样也出现多年来首次同比下降。长期拉动混凝土与水泥制品行业的固定

资产投资，其中包括建筑业投资、房地产投资以及基建投资出现了近十年以来的

最低值；工业经济运行处于近十年来最低水平。混凝土行业同样出现明显变化，

预制混凝土产量增速大幅下滑，部分混凝土与水泥制品产量同比下降，该行业的

发展遇到了前所未有的挑战。

目前，上市公司主要从事预制混凝土桩的研发、生产和销售，主要产品为各

种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和 U 型板桩，产品作

为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、

公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程，因此受国内宏观经济特

别是房地产行业影响较大。随着全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设

投资增速放缓，2015 公司年实现营业收入 18.41 亿元，同比减少 34.79%，实现

归属于上市公司股东的净利润 1.22 亿元，同比减少 9.13%。公司业绩下滑主因是

产品销售额下降幅度较大，其中混凝土预制方桩和管桩在 2015 年销售收入分别

为 7.78 亿元和 0.81 亿元，较上年分别下降了 56%和 75%，对公司的业绩波动产

生较大影响。

由于预制混凝土桩行业发展已经较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济波

33

动特别房地产行业波动存在较强的相关性，公司该块业务的利润水平在可预见的

未来将较为有限。

2、公司发展战略调整，进军文化娱乐产业

近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化

娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2015 年上半年，

我国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2015 年 1-6 月中国游戏产业报

告》，2015 年 6 月末全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数

分别达到 1.34 亿人、3.05 亿人和 3.66 亿人，同比分别增长 3.5%、2.5%和 12.5%；

2015 年 1-6 月我国网络游戏市场整体收入达到 605.1 亿元人民币，同比增长

21.9%。

为了维护股东利益，实现公司业绩的持续稳定增长，公司适时调整发展战略，

将传统预制混凝土桩业务剥离，回笼资金用以发展未来增长空间较大的文化娱乐

产业。

（二）本次交易目的

1、消除房地产等下游行业对公司业绩带来的不利影响

随着中国经济体制改革步入深水区，产业结构加速调整，部分行业呈现出产

能产量过剩急需消化的状况，国家出台房地产去库存的政策将会导致该行业逐渐

脱离高速增长的轨道，开工建设项目的数量将随之减少。受此影响公司的经营业

绩下滑明显，经营压力增大，因此通过本次交易可以消除公司产品下游行业发展

趋缓对公司业绩增长所带来的不利影响。

2、优化资产结构，提高资产使用效率，最大程度维护中小股东利益

公司在混凝土预制桩行业内具有一定的市场份额，但随着宏观经济和房地产

行业发展趋于迟缓，公司在该领域的继续投入将会降低公司资产的使用效率，对

资产收益率的增长带来不利影响，无法实现对中小股东利益的最大化。

通过本次重大资产出售，公司将发展前景趋缓的预制混凝土桩业务剥离，回

34

笼有效资金，为后续收购上海宏投网络科技有限公司提供资金支持，实现公司业

务转型和可持续发展。

（三）其他

1、中技桩业置入公司仅 2 个会计年度即出售的原因及合理性

本次出售的原因主要为国家宏观经济政策和公司所从事的行业及市场状况

较公司重组上市时发生了变化，影响了公司所在行业的发展前景；为实现公司业

绩更健康、持续的发展，适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离，同

时，发展未来增长空间较大的文化娱乐产业，保障上市公司股东的最大利益。具

体情况如下：

中技桩业 2013 年重组上市之时，在加快“新型城镇化建设”等政策刺激下，

各地加快城镇棚户区改造和基础设施建设。但是现阶段“去产能、去库存”成为经

济结构调整的重要方向，对中技桩业预制混凝土桩相关业务产生消极的影响。

2013 年以后，国内经济增速放缓，步入深入调整“三期叠加”的新常态，经

济增长率、工业增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标下调，与混凝土行

业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。因

此，中技控股决定将中技桩业进行出售。

2、对于标的资产发展前景判断存在矛盾的原因

中技桩业前次重组时制定政策的主要依据为当时的国内宏观经济发展状况、

行业发展趋势、下游行业增长情况和公司的经营能力。中技桩业 2013 年重组上

市以后，公司在行业内的竞争优势及市场份额并未发生大的改变，但是宏观经济

35

形势和公司所处的行业情况发生了变化，主要表现有：

①宏观经济形势发生重大变化

2013 年公司借壳之时，在加快“新型城镇化建设”等政策刺激下，各地加快

城镇棚户区改造和基础设施建设，全社会固定资产投资保持了快速的增长。公司

上游行业水泥和钢产量增速较上年均有回升，为预制混凝土行业带来预期发展空

间。

但随后几年，中国经济发展增速持续放缓，未来经济发展可能长期呈现“L”

型。

在这样的背景下，全社会固定资产投资增速明显下降，2015 年较 2014 年

仅增长 9.8%，比 2013 年下降接近 10 个百分点。公司下游行业建筑业增加值

2015 年较上年度增长 6.8%，较 2013 年下降 2.9 个百分点。

综上，公司 2013 年重组上市之时，全社会固定资产投资保持了快速的增长，

但是现阶段“去产能、去库存“成为经济结构调整的重要方向，势必对公司混凝土

桩相关业务产生消极的影响。

②行业发展面临较大的考验

“十一五“期间，与宏观政策环境相对应，国家发布了一系列有利于混凝土

桩行业发展的政策措施，国家在《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《“十二五”

国家战略性新兴产业发展规划》、《循环经济发展战略及近期行动计划》等政策文

件中提出，要提高高性能混凝土及制品的应用比例，在建材行业大力推进节能节

36

水节地节材技术，推进节能降耗技术改造。预制混凝土管（方）桩作为混凝土桩

行业节能节材环保产品，符合国家产业政策，生产技术工艺作为“高强、高性能

混凝土预制构配件技术”被国家列入《建设事业“十一五”重点推广技术领域》。

根据中国混凝土与水泥制品协会统计，2012 年全国混凝土和水泥制品行业

的总产值为 7,290 亿元，较 2011 年增长了 18.96%，近年来保持稳定增长态势。

受房地产投资和基础设施投资快速增长的影响，2013 年混凝土与水泥制品行业

继续保持平稳较快运行态势。行业全年实现主营业务收入 8,705 亿元，同比增长

22.1%；实现利润总额 524.4 亿元，同比增长 21.8%；固定资产投资完成额为

2,085.4 亿元，同比增长 12.7%。

但是 2013 年以后，部分领域的重复投资、产能过剩等问题制约行业发展的

不利因素。此外，在刺激政策的效果逐渐减缓以后，经济增长率、工业增长率、

固定资产投资增长率等国民经济指标全面下调，与混凝土行业相关的建筑业、房

地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。

公司下游直接相关的行业为建筑业。2010 年-2013 年，受国家宏观刺激政

策的带动，建筑业保持了快速的增长，对预制混凝土行业产生了直接的带动的作

用，但是 2014 年、2015 年建筑业增加值持续放缓，且部分地区建筑业总产值

出现负增长。

37

数据来源：2010 年-2015 年统计年鉴；2010 年-2016 年国民经济和社会发展统计公报

公司下游间接相关行业主要为：房屋建筑相关行业、交通基础设施建设相关

行业和市政基础设施建设相关行业。公司 2013 年、2014 年、2015 年主营业务

收入分行业销售情况如下：

序号 行业 2013 年 占比 2014 年 占比 2015 年 占比

81.91

1 房屋建筑相关行业 268,838.21 87.17% 192,503.84 87.73% 80,387.06

%

16.69

2 市政基础设施建设 36,334.27 11.78% 25,383.81 11.57% 16,383.44

%

交通基础设施建设相

3 1,559.22 0.51% 533.12 0.24% 81.15 0.08%

关行业

4 其他 1,675.68 0.54% 1,011.21 0.46% 1,283.22 1.31%

合计 308,407.39 100% 219,431.98 100% 98,134.87 100%

a. 房屋建筑相关行业。2010 年-2013 年，伴随着中国经济的快速增长，城

38

镇化稳步发展，受投资驱动的房屋建筑相关行业发展较为迅速。而 2014 年以后，

房地产行业投资加速下滑，库存压力加大，2014 年、2015 年连续两年房地产新

开工面积负增长。

b.市政基础设施建设相关行业。2013 年，公共设施管理业固定资产投资额

达 30,864 亿元，同比增长 27.8%，高于全国固定资产投资（不含农业）增长率

8.2 个百分点。公司当时预测，随着旧城改造、城市基础设施建设、生态环保工

程建设步伐加快，对预制混凝土桩行产品的需求将持续旺盛。

而 2014 年、2015 年，公共设施管理业固定资产增长率也开始逐步下降，

到 2015 年起增长率下降到 20%左右。此外，2014 开始，中技桩业所属分子公

司在经营销售活动中发现，由政府主导的市政基础设施建设项目的货款支付周期

变长，为提高公司的资金使用效率、降低公司的应收款风险中技桩业选择性地放

弃了与部分市政基础设施建设项目。

c.交通基础设施建设相关行业。公司在该行业中的收入比重占比不大，交通

基础设施建设相关行业的变动对公司经营业绩的影响不大。

受宏观经济和下游行业的影响，2014 年、2015 年混凝土与水泥制品行业增

速也不断放缓，2015 年全年增速为近十年最低。投资、生产和收入增长较去年

同期大幅放缓，均在历史最低位徘徊。2015 年全国预制混凝土桩的产量为 2.96

亿米，比上年同期产量减少 8.83%。

综上所述，公司本次重大资产重组判断的基础—宏观经济形势和行业发展状

况已经发生了变化，该种变化导致了公司前后两次判断存在一定的差异。

39

3、公司董事会对于上述结论的判断依据，前后出现如此大差异的原因及合

理性，是否存在未勤勉尽责的情形

公司前后两次对标的资产的判断存在差异的原因参见上述“2、对于标的资产

发展前景判断存在矛盾的原因”。

公司董事会在本次重大资产出售做出判断之前，勤勉尽责，对公司所处阶段

的宏观经济形势和行业发展态势做出了谨慎判断，但由于宏观经济政策的效应具

有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众多，实际情况与当时

预判存在一定差异。

4、前次重组报告书是否就此充分提示风险

公司在 2013 年 12 月 12 日公告的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定

对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之 “重大

事项提示”之“五、重大风险提示”中就中技桩业受宏观经济波动影响的风险披露如

下：

“投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及

对策请阅读本报告书“第十五章 其他重大事项”之“一、风险因素”相关内容。

（一）标的资产受宏观经济波动影响的风险

本次交易标的资产为中技桩业约 92.95%股份。本次交易完成后，上市公司

将直接持有中技桩业约 92.95%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的

研发、生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应

40

力混凝土管桩和 U 型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，

主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。

预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政

基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设

的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周

期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业约 92.95%的股份以后，公司存在

因预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。

同时，公司在《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第十五章 其他重大事项”之“一、

风险因素”之“（一）、与本次交易有关的风险”中就中技桩业盈利预测的不确定性披

露如下：

“1、标的资产的估值与实际情况不符的风险

本次交易标的主体资产中技桩业 100%的股权评估值为 189,800 万元，增值

率为 99.51%。本次评估以持续经营为前提，结合评估对象的实际情况，综合考

虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对中技桩业进行整体评

估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法

评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规

定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未

来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。

公司同时披露盈利预测所依据的假设包括：“1、公司所遵循的国家现行法律、

41

法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；”和“4、

公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化”。

中技桩业完成借壳后距今不满三年，公司即出售原购买资产，主要原因系国

家经济环境和行业市场状况发生了较大变化。从宏观经济形势看，当前经济下行

压力加大态势，宏观调控的思路和方式发生了新的变化，国内经济增速放缓，并

很有可能持续“L”型发展态势；从行业来看，预制混凝土桩行业受下游房屋建筑、

交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资增速下降的影

响，行业盈利能力有所下降，经营面临一定的压力，增长前景相对有限。

5、在标的资产毛利率向好的情况下，上市公司退出混凝土行业的原因，及

向娱乐产业转型的可行性，该战略转型决策谨慎、充分保护中小投资者利益

公司 2015 年总体毛利率从 21.91%上升至 33.73%，其主要原因系公司自

2015 年以来对上市公司整体经营战略进行了调整。然而受国家宏观经济形势和

预制混凝土桩行业不景气等综合因素的影响，公司 2015 年度桩类产品的销售收

入呈现下降态势。2014 年至 2015 年销售收入、毛利结构发生了变化，详见下

表：

2015 年度 2014 年度

收入类别 成本（万

收入（万元） 毛利率 收入（万元） 成本（万元） 毛利率

元）

方桩 77,786.96 64,313.17 17.32% 176,830.33 146,976.78 16.88%

管桩 8,130.36 8,016.48 1.40% 32,410.68 29,325.98 9.52%

42

板桩 12,217.54 6,936.96 43.22% 10,190.97 6,292.08 38.26%

专利使用费 21,001.38 221.53 98.95% 12,679.25 136.37 98.92%

租赁费 17,214.47 10,870.40 36.85% 11,207.24 7,277.52 35.06%

主营业务收

136,350.71 90,358.54 33.73% 21.91%

入合计 243,318.47 190,008.73

公司退出混凝土行业的原因及向娱乐产业转型的可行性分析如下：

（1）L 型的常态经济，相关行业面临发展压力

宏观经济环境下行压力加大，宏观调控的思路和方式发生了新的变化，国内

经济增速放缓，未来经济“L”型的增长或常态化。现阶段“去产能、去库存”成为经

济结构调整的重要方向，对公司混凝土桩相关业务产生消极的影响。部分领域的

重复投资、产能过剩等问题制约行业发展的不利因素。此外，经济增长率、工业

增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标全面下调，与混凝土行业相关的建

筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。

（2）固定资产投资规模缩减

在中国经济呈现出新常态的情况下，国民经济从高速增长转为中速增长，经

济结构优化升级，从要素驱动、投资驱动不断转向创新驱动。在宏观经济增速下

滑的背景下，政府更加注重对经济结构的调整，最近三年并没有进行全面的经济

刺激政策，而是持续推进结构性改革，淘汰落后产能和去库存。在这样的背景下，

全社会固定资产投资增速明显下降，2015 年较 2014 年仅增长 9.8%，比 2013

年下降接近 10 个百分点。

43

（3）娱乐产业转型的可行性

公司此次重大资产出售完成后，货币资金将大幅增加，公司有能力通过现金

收购的方式取得上海宏投网络科技有限公司的控制权。目前公司已与上海宏投网

络科技有限公司的控股股东上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《收

购意向协议》，根据协议内容，在上海宏投网络科技有限公司完成相关的审计评

估工作、购买方和出让方履行各自的内部决策程序后，双方即签订股权转让协议，

由上市公司收购上海宏投网络科技有限公司的相应股权，并实现控制。

公司现金收购资产尚需董事会、股东大会审议通过后即可实施。鉴于公司实

现转型发展是公司未来提高持续经营能力、回报股东的重要举措，是公司治理层、

管理层既定的经营方针，公司进军文化娱乐产业的战略也曾得到上市公司股东的

认可。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已获得的批准

1、2016 年 6 月 22 日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司关于筹

划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。

2、2016 年 7 月 10 日，上海轶鹏股东作出股东决定，同意购买中技控股持

有的中技桩业的 94.4894%的股权。

3、2016 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第四十一会议，对本次交易

的《草案》进行了审议，并签署了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出

售协议》。

44

4、2016 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十二会议，签署了《上

海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组

方案实施。

本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后，公司收购宏投网

络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议，中技桩业还清

往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与

本次交易相关的协议并恢复原状。

三、本次交易的主要内容

本次重大资产出售方案如下：

（一）交易标的

本公司将持有的中技桩业 94.4894%股权出售给上海轶鹏，上海轶鹏以现金

241,609.40 万元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有中技桩业的股权。

（二）交易标的评估作价

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040 号），截

至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业净资产账面价值 174,379.64 万元，

评估价值 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36 万元，增值率 53.52%。根据上述

审计和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润

12,000.00 万元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业 94.4894%的股权

45

的转让价格为（267,700.00-12,000.00）×94.4894%=241,609.40 万元。

（三）交易相关安排

1、现金支付周期

交易双方同意，上海轶鹏按照如下安排向中技控股支付标的股权对价：

（1）协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支

付标的资产交易对价的 51%（对应金额为 123,220.80 万元）。

（2）剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为 118,388.60 万元），上海轶

鹏应当于交割日起一年内付清，按照中国人民银行同期银行贷款基准利率算利

息。

（3）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式

进行。

2、标的股权交割

（1）自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股股权获得公司董事会及

股东大会通并签署正式的收购协议，中技桩业还清往来款之日起 10 个工作日内，

中技控股应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让

给上海轶鹏的登记变更所需的全部材料，上海轶鹏应给予相应协助。

（2）自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股股权获得公司董事会及

股东大会通过并签署正式的收购协议，中技桩业还清往来款之日起 90 个工作日

内，中技控股、上海轶鹏应办理完成标的资产的交割手续，并签署资产交割协议

或确认书。

（3）在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资

产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上海轶鹏承担。

（4）如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权

46

交割手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，

除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 382,392.83 万元，其中金融

机构债务为 293,505.17 万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付

款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协

议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司

和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报

告书签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。

根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，中技桩业及其子公司现

有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技

控股因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担

该等责任或全额赔偿中技控股的该等损失。

截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公

司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，

在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款

本金总额将不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收

中技桩业的借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日

前（含当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，

则由上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。

截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据

双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司

的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过

2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子

47

公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的

担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提

款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提

款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后

的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技

控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承

担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司

追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。

同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。

此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公

司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩

业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶

鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制

安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据

中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。

中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议

将继续按照原协议执行直至到期。

除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。

本次交易为出售标的公司股权，不涉及职工安置问题。原由中技桩业聘任的

员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

中技桩业已于 2016 年 7 月 9 日召开了全体职工大会，根据《上海中技桩业

股份有限公司 2016 年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安

48

置事宜，中技桩业职工已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事宜。

（四）协议生效条件

根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》：协议经双方法

定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生

效：

（1）交易经中技控股董事会审议通过；

（2）交易经中技控股股东大会审议通过；

根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》的约

定，协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下

全部条件后生效：

1、《主协议》经甲方股东大会审议通过；

2、本补充协议经甲方董事会审议通过；

3、甲方股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资

产出售相关事宜的议案》。

（五）协议交割条件

1、《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》及补充协议生效；

2、公司收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式

的收购协议后；

3、中技桩业还清往来款。

49

如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相

关的协议并恢复原状。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据中技控股以及中技桩业经审计的 2015 年度财务报表，相关指标计算如

下：

单位：万元

标的资产账面值占中

2015 年财务数据 中技控股 中技桩业

技控股相应指标比重

资产总额 664,306.58 556,772.46 83.81%

归属于母公司股东的所有者权益 249,451.90 174,379.64 69.91%

营业收入 184,106.16 183,089.22 99.45%

根据上述测算，本次交易标的资产总额等指标占上市公司相关数据比例达到

50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次拟出售资产的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的

企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公

司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，

关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行

50

股份，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主

要财务数据如下表：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

主要财务指标

交易前 备考 变动幅度

资产总额 664,306.58 329,886.04 -50.34%

负债合计 404,030.42 46,443.28 -88.51%

归属于母公司所有者权益合计 249,451.90 282,226.82 13.14%

主要财务指标 2015 年度

营业收入 184,106.16 1,459.64 -99.21%

营业利润 15,418.27 -5,425.10 -135.19%

归属于母公司所有者净利润 12,248.75 -5,425.78 -144.30%

中技桩业目前系上市公司重要的子公司，此次重组完成后，中技桩业的资产

和负债将从上市公司体系中一并剥离，公司资产总额、负债总额将明显下降，归

属于母公司所有者权益略微增加。

2015 年，中技桩业实现营业收入 183,089.22 万元，占上市公司营业收入总

额的 99.45%，上市公司备考审阅报告假设中技桩业在 2015 年期初被出售，因此

备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润大幅下降。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技

术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管

51

桩和 U 型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，保

留实业投资和房屋租赁业务，并回笼资金并拟进军文化娱乐产业。公司目前已与

上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，准备购买其

所持有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。

上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主

要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发

商和发行商；Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润 3,865.0

万美元，公司的主要游戏产品为 RuneScape。上述事项完成后，公司主营业务将

变更为游戏研发和运营，专注发展文化娱乐产业。

（四）本次剥离后剩余资产

1、剥离后的剩余资产是否构成“业务”，如是，说明其主营业务内容和盈利模

式，并说明该部分业务的持续经营能力和盈利能力

剥离后的剩余资产构成房地产租赁业务。2015 年度公司房地产租赁收入占

上市公司收入比例较小。但是，目前该租赁房产出租率不高，房产较多处于空置

状态，租赁房产的收入不足以覆盖房产资产的折旧和相应税费成本，出现经营亏

损，该部分业务持续经营较为困难。

2、2015 年剩余资产净利润呈现亏损，说明本次交易未剥离该部分资产的原

因。

2015 年剩余资产净利润呈现亏损，本次交易未剥离该部分资产的原因系该

部分房产租赁业务资产整体较小，同时与本次交易出售的中技桩业不能构成整体

业务。

3、剩余资产报告期内销售费用、管理费用、财务费用合计高达 5,500 万元，

52

结合剩余资产的业务模式，比较出售前后上市公司和标的资产在财务费用、管理

费用和销售费用的情况，说明三项期间费用在公司和标的资产间如何划分及划分

依据，说明是否存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。

上市公司 2015 年度期间费用较高，主要费用为上市公司管理人员薪酬、前

次非公开发行股票及资产重组事项中介机构服务费及日常咨询服务费。中技控股

和中技桩业的三项期间费用均按照各自业务归属不同分别做出会计核算处理，不

存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。

53

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称： 上海中技投资控股股份有限公司

英文名称： Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 中技控股

股票代码： 600634

上市日期： 1993 年 3 月 4 日

注册资本： 575,732,081 元

法定代表人： 朱建舟

董事会秘书： 戴尔君

注册地址： 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢

邮政编码： 200434

联系电话： 021-65929055

传真号码： 021-65283425

公司网址： www.600634.com

电子信箱： zpz@zpzchina.com

经营范围： 实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”

服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租

赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，

仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管

理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电

子零部件，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

54

二、公司历史沿革与历次股本变动

（一）公司改制与设立情况

上市公司于 1988 年 8 月经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委

员会批准，由上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司共同出资成立的公司。

1992 年 5 月，上市公司向社会个人公开发行人民币股票，并于 1993 年 3 月在上

海证券交易所上市。2006 年，上市公司实施并完成股权分置改革。2013 年 12

月，上市公司进行重大资产重组事项获中国证监会核准并实施。

（二）历次股本变动

1、设立以来至前次发行（2013 年重大资产重组）前股本变动情况

注册资本/

公司名称 时间 变动简介

股本总额

上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司

经上海市静安区人民政府、上海市对外经济

1988 年 8 月 70 万美元

贸易委员会批准，共同出资 70 万美元设立海

鸟有限

海鸟有限

海鸟有限将注册资本增加至 170 万美元，其

中上海华成无线电厂认缴 48.1 万美元新增注

1992 年 4 月 170 万美元

册资本，香港新科创力有限公司认缴 51.9 万

美元新增注册资本

经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股

字第 12 号文批准，上海海鸟电子股份有限公

1992 年 5 月 1,534.15 万元 司向社会公开发行人民币股票，公司新增股

本金 600 万元；合计股本总额为 1,534.15 万

元

经上海市证券管理办公室沪证办（1993）55

1993 年 7 月 2,234.395 万股 号文批准及公司股东大会通过，公司增资配

海鸟股份 股，股本总额达到 2,234.395 万股

经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087

号文批准及公司股东大会通过，按 10 股送 4

1994 年 4 月 5,005.04 万股 股的比例送股，并向全体股东以 10 股配 6 股

的比例进行配股，完成后股本总额为 5,005.04

万股

经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160

1996 年 5 月 5,505.55 万股

号文件批准及公司股东大会通过，按 10 股送

55

注册资本/

公司名称 时间 变动简介

股本总额

1 股比例送股，完成后股本总额为 5,505.55 万

股

经公司股东大会通过，按 10 股送 2 股的比例

1997 年 6 月 6,606.61 万股

送股，完成后总股本达到 6,606.61 万股

经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例

1998 年 6 月 7,267.27 万股

送股，完成后总股本达到 7,267.27 万股

经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例

送股，同时按 10 股转 1 股的比例由资本公积

1999 年 4 月 8,720.73 万股

金转增股本，完成后总股本达到 8,720.73 万

股

上海华成无线电厂将所持有的公司的发起法

2000 年 9 月 8,720.73 万股 人股 2,267.4 万股转让给上海东宏实业投资有

限公司

股权分置改革，对价安排为非流通股股东向

2006 年 8,720.73 万股

流通股股东每 10 股支付 2 股

澄海股份 2011 年 6 月 8,720.73 万股 海鸟股份更名为澄海股份

2、前次发行（2013 年重大资产重组）至今的股本变动情况

（1）2013 年重大资产重组情况

2013 年 12 月，上市公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1564 号

文批准，实施了重大资产重组。

此次重大资产重组实施完毕后，上市公司总股本增至 383,821,387 股。

（2）2014 年 1 月，上市公司变更名称

2014 年 1 月，上市公司变更名称为上海中技投资控股股份有限公司，并取

得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000400068374 的《企业法人营业

执照》。

（3）2014 年 4 月，上市公司资本公积转增股本

2014 年 4 月，上市公司召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了《公司

2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以总股本 383,821,387 股

为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后上市公司总股本由 383,821,387

56

股增加到 575,732,081 股。

2014 年 5 月 9 日，上市公司完成工商变更登记，并取得由上海市工商行政

管理局颁发的注册号为 310000400068374 的《企业法人营业执照》。

本次变更后至本报告书出具日，上市公司股本未再发生变动。

（三）最近三年控制权变动情况

2013 年，上海澄海企业发展股份有限公司于向颜静刚等 73 名自然人以及明

基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中

比基金共 8 家机构发行股份购买其持有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名

投资者发行股份募集配套资金用于建设天津津滨中技滨海生产基地和偿还中技

桩业的长期项目借款。

通过该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和

实际控制人鲍崇宪变更为颜静刚。

（四）上市公司前十大股东

截至 2016 年 6 月 21 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序 限售股数

股东名称 持股数量 持股比例 质押股票数

号 量

1 颜静刚 178,381,390 30.98% 177,753,390 177,350,000

浙商基金－兴

业银行－浙商

2 睿众 5 号分级 6,825,037 1.19% - -

特定多客户资

产管理计划

3 朱建舟 4,967,263 0.86% - 4,967,263

华富基金－浦

发银行－华富

4 基金浦发成长 4,495,200 0.78% - -

1 号资产管理

计划

5 蔡文明 3,825,700 0.66% - 3,822,000

6 张云 3,086,600 0.54% - -

57

7 吕彦东 2,384,286 0.41% - 2,384,286

8 陈继 2,300,000 0.40% - 2,300,000

9 王月香 1,795,472 0.31% - -

10 刘志远 1,752,300 0.30% - -

合计 209,813,518 36.43% 177,753,390 190,823,549

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

上海澄海企业发展股份有限公司于 2013 年向颜静刚等 73 名自然人以及明基

置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比

基金共 8 家机构发行股份购买其持有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名投

资者发行股份募集配套资金用于建设天津津滨中技滨海生产基地和偿还中技桩

业的长期项目借款。根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披

露工作备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》，该次重大资产重组构成借壳上

市。通过该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和

实际控制人鲍崇宪变更为颜静刚。

除上述情况外，不存在其它重大资产重组情况。

四、最近三年主营业务发展情况

2013 年实施重大资产重组后，上市公司主要业务变更为销售建筑材料、新

型桩业专业领域内的技术服务等。目前上市公司的主要产品为各种型号的预应力

离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和 U 型板桩，产品作为我国各类工程

建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港

口码头、水利、市政等行业的基础工程。近年来，由于国内固定资产投资增速高

位放缓以及房地产行业“分类调控”对混凝土和水泥制品行业的市场需求产生一

定影响，行业内的主要产品增速有所放缓，行业面临较大挑战，未来发展存在较

大不确定性。基于此，上市公司拟剥离与民用建筑领域应用相关的混凝土桩研发

和生产业务，顺应行业发展趋势，实现公司主营业务的调整转型。

58

五、上市公司最近三年主要财务指标

（一）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

合并资产负债 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总计 664,306.58 677,366.57 653,927.04

负债总计 404,030.42 429,991.15 421,084.76

所有者权益合计 260,276.16 247,375.42 232,842.28

归属于母公司的所有者权益 249,451.90 236,239.19 224,024.82

（二）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

合并利润 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 184,106.16 282,326.86 355,248.17

营业利润 15,418.27 16,682.87 13,400.53

利润总额 17,954.76 19,832.07 16,144.32

净利润 13,279.37 14,533.14 12,601.09

归属于上市公司股东的净利润 12,248.75 13,479.85 11,712.71

扣除非经常性损益后归属于上

9,441.29 11,435.09 9,236.91

市公司股东的净利润

（三）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

合并现金流量 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 24,567.37 36,838.98 40,871.56

投资活动产生的现金流量净额 23,416.74 -8,921.93 -40,187.76

筹资活动产生的现金流量净额 27,775.17 -31,877.82 60,321.11

现金及现金等价物净增加净额 75,759.28 -3,960.76 61,004.91

（四）其他重要财务指标

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

资产负债率（%） 60.82 63.48 64.39

基本每股收益（元） 0.21 0.23 0.54

59

稀释每股收益（元） 0.21 0.23 0.54

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.16 0.20 0.43

加权平均净资产收益率（%） 5.04 5.84 12.42

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.89 4.96 9.80

六、股权结构、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东和实际控制人颜静刚直接持有中技控股 178,381,390 股，占比

为 30.98%，同时，通过华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长 1 号资产管理

计划持有公司股份 4,495,200 股（该计划合计持有公司股份 4,495,200 股）、通过

浙商基金－兴业银行－浙商睿众 5 号分级特定多客户资产管理计划持有公司

6,531,144 股（该计划合计持有公司股份 6,825,037 股），因此截至本报告书签署

日，颜静刚先生直接和间接持有的公司股份数合计为 189,407,734 股，占公司总

股数的 32.90%。公司控股股东和实际控制人情况：

颜静刚

32.90%

中技控股

姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

颜静刚 中国 否

2008年11月至2012年11月任中技桩业董事长、总经理；2012

年11月至2014年5月任中技桩业董事长；

最近 5 年内的职业及职务

2014年7月至今任中技桩业董事长、总经理；2014年3月至今

任上海中技企业集团有限公司董事长。

过去 10 年曾控股的境内外

无

上市公司情况

七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

上市公司最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑

60

事处罚。

61

第三节 交易对方基本情况

一、上海轶鹏的基本情况

中文名称： 上海轶鹏投资管理有限公司

注册资本： 10,000 万元

法定代表人： 颜静刚

上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 269 室（上

公司住所：

海泰和经济发展区）

公司类型： 有限责任公司

统一社会信用代码： 913102303016434057

经营范围： 投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财

务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不

得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），

资产管理，实业投资，市场营销策划，会展会务服务，

信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和

技术服务，新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、

技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2014 年 5 月，公司成立

2014 年 5 月，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同设立了上海轶鹏，

其中上海中技科技（集团）有限公司出资 9.9 万元，杨影出资 0.1 万元。

2014 年 4 月 30 日 ， 上 海 市 工 商 局 颁 发 了 沪 工 商 注 名 预 核 字 第

012014043012587 号《企业名称预先核准通知书》，核准了“上海轶鹏投资管理

62

有限公司”。

2014 年 5 月 4 日，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同作出股东会

决议，通过了《公司章程》。

2014 年 5 月 5 日，上海市工商局崇明分局颁发了《准予设立/开业登记通知

书》，准予公司登记。

上海轶鹏设立时的股权结构和出资比例如下：

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例

1 杨影 货币 0.1 1%

2 上海中技科技（集团）有限公司 货币 9.9 99%

合计 10 100%

2、2015 年 4 月，上海轶鹏股权转让、增加注册资本

2015 年 3 月 17 日，杨影与上海中技科技（集团）有限公司签署《股权转让

协议》约定杨影将所持公司 1%的股权转让给上海中技科技（集团）有限公司。

2015 年 3 月 30 日，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同作出股东会

决议，同意原股东杨影将所持公司 1%的股权作价 0.1 万元转让给上海中技科技

（集团）有限公司，其他股东放弃优先购买权，并通过新的《公司章程》。同日，

上海中技科技（集团）有限公司作出股东决定，将上海轶鹏注册资本由 10 万元

增至 10,000 万元，并通过新的《公司章程》。

2015 年 4 月 13 日，上海市工商局崇明分局颁发了《准予变更（备案）登记

通知书》，核准了此次变更。

本次变更完成后，上海轶鹏的股权结构和出资比例如下：

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例

1 上海中技科技（集团）有限公司 货币 10,000 100%

合计 10,000 100%

截至本报告书签署日，上海轶鹏的注册资本再未发生变化。

63

三、最近三年主要业务发展情况

上海轶鹏营业范围为投资管理、咨询等，成立至今未实际开展经营业务。

四、股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，上海轶鹏的最终控制方为上市公司实际控制人颜静

刚，其股权结构为：

名称（姓名） 出资方式 注册资本（万元） 出资比例

上海中技企业集团有限公司 货币 10,000 100%

注：上海中技科技（集团）有限公司于 2015 年 7 月 14 日名称变更为上海中琨投资集团

有限公司，后于 2015 年 9 月 9 日名称变更为上海中技企业集团有限公司。

颜静刚

95%

中技集团

100%

上海轶鹏

五、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，上海轶鹏共有 2 家下属公司，分别为：

序

子公司全称 成立日期 主营业务 注册资本

号

新能源科技领域内的技术开发、技

临沂轶鹏新能源 术咨询、技术转让、技术服务。（依

1 2015/5/6 10,000 万

有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

投资管理、咨询，企业管理咨询，

商务信息咨询，财务咨询（不得从

上海轶鹏投资中

2 2014/5/21 事代理记账），市场信息咨询与调查 1,000 万

心（有限合伙）

（不得从事社会调查、社会调研、

民意调查、民意测验），实业投资，

64

资产管理，市场营销策划，会展服

务，信息科技领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询和技术服务。

【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

六、最近两年财务报表及主要财务指标

上海轶鹏投资管理有限公司于 2014 年 5 月 5 日成立，成立至今未实际开展

经营业务，暂无相关财务数据。

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况

上海轶鹏投资管理有限公司是上市公司控股股东、实际控制人颜静刚控制的

企业中技集团的全资子公司。

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情

况

截至本报告书签署日，交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑

事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据交易对方上海轶鹏出具的承诺，交易对方上海轶鹏及其现任董事、高级

管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。交易对方上海轶鹏及其现任董事、高级

管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

65

第四节 交易标的基本情况

本次重大资产出售交易标的为中技控股持有的中技桩业 94.4894%股权

一、本次交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称： 上海中技桩业股份有限公司

公司类型： 股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码： 91310000782435892T

成立时间： 2005-11-11

住所： 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢 4 楼

法定代表人： 颜静刚

注册资本： 35,828.6241 万元人民币

混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、

建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，

经营范围： 商务咨询（除经纪）。生产预应力空心方桩、建筑材

料（限分支机构），自有设备租赁，自有房屋租赁及

物业管理。[涉及行政许可的，凭许可证经营]

（二）历史沿革

1、中技桩业成立

2005 年 11 月，颜静刚和颜邦华两位自然人股东以货币资金共同出资设立中

技桩业。中技桩业成立时的注册资本为 1,000 万元，其中颜静刚认缴 700 万元，

颜邦华认缴 300 万元。颜邦华与颜静刚为父子关系。

此次出资经上海兴中会计师事务所有限公司于 2005 年 11 月 10 日出具的兴

验内字（2005）-10985 号《验资报告》验证。2005 年 11 月 11 日，中技桩业领

66

取了上海市工商行政管理局虹口分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为

3101092012678。

2、第一次增资

2008 年 4 月 1 日，中技桩业经临时股东会决议增资 1,500 万元，注册资本由

1,000 万元变更为 2,500 万元。其中，新增股东宁波明基置业有限公司以货币资

金出资认缴 400 万元，原股东颜静刚以货币资金出资认缴 1,100 万元。

2008 年 4 月 3 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字

（2008）第 2520 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。2008 年 4 月 3 日，

中技桩业在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，中技桩业股东及其出资比例如下：

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）

1 颜静刚 货币 1,800 72

2 颜邦华 货币 300 12

3 宁波明基置业有限公司 货币 400 16

合计 2,500 100

3、第二次增资

2008 年 6 月 25 日，中技桩业召开临时股东会，决议增资 2,300 万元，注册

资本由 2,500 万元变更为 4,800 万元。具体包括可分配利润转增和货币出资两种

形式：

一是将 2006 年至 2008 年 5 月 31 日累计可供分配利润合计 14,135,292.34 元

中的 14,110,000.00 元进行分配。按照 20%的个人所得税率代扣代缴之后，各股

东将上述分配的利润（扣除个人所得税）转增资本 1,136 万元，实际转增的股本

数额见下表：

单位：万元

利润分配

股东名称 实际分配利润 代扣个人所得税（20%） 转增资本数额

颜静刚 962.5 192.5 770

67

颜邦华 412.5 82.5 330

明基置业 36 - 36

合计 1,411 275 1,136

二是以货币方式增资 1,164 万元，每 1 元出资额的增资价格为 1.05 元。其中

原股东颜静刚以货币 513.45 万元认缴出资额 489 万元，引进上海嘉信翻译服务

有限公司（中技桩业高管、核心员工以及由部分骨干员工、老员工组成的员工持

股公司）以及朱建舟等 11 个自然人为公司新股东，以货币 708.75 万元认缴出资

额 675 万元，溢价部分计入资本公积。

经上海众华沪银会计师事务所有限公司 2008 年 7 月 4 日出具的沪众会字

（2008）第 3403 号《验资报告》验证，股东出资足额到位，股东以货币出资 1,164

万元，未分配利润转增注册资本 1,136 万元。2008 年 7 月 4 日，中技桩业在上海

市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，中技桩业股东及其出资比例如下：

出资额 出资比例 出资额 出资比例

序号 股东姓名 序号 股东姓名

（万元） （%） （万元） （%）

1 颜静刚 3,059 63.73 9 颜安青 31 0.65

2 颜邦华 630 13.12 10 王世皓 30 0.63

3 明基置业 436 9.08 11 吕彦东 30 0.63

4 上海嘉信 260 5.41 12 陆荣华 24 0.50

5 朱建舟 90 1.87 13 袁国军 20 0.42

6 蔡文明 88 1.83 14 崔之火 10 0.21

7 潘德军 50 1.04 15 李燕君 10 0.21

8 陈权 32 0.67 合计 4,800 100.00

4、第三次增资

2008 年 8 月 1 日，中技桩业召开临时股东会议，决议增资 600 万元，注册

资本由 4,800 万元变更为 5,400 万元。新增股东北京首创创业投资有限公司、北

京鑫融恒基投资中心按照每 1 元出资额的增资价格为 4 元的比例分别以货币

1,200 万认缴出资额 300 万元，认缴价款超过新增注册资本的部分计入资本公积。

经上海众华沪银会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 18 日出具的沪众会字（2008）

68

第 3662 号《验资报告》验证，新增股东首创创投和鑫融恒基出资足额到位。2008

年 8 月 18 日，中技桩业在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记

手续。

本次增资完成后，中技桩业股东及其出资比例如下：

出资额 出资比例 出资额 出资比例

序号 股东姓名 序号 股东姓名

（万元） （%） （万元） （%）

1 颜静刚 3,059 56.65 10 陈权 32 0.59

2 颜邦华 630 11.67 11 颜安青 31 0.57

3 明基置业 436 8.07 12 王世皓 30 0.56

4 首创创投 300 5.56 13 吕彦东 30 0.56

5 鑫融恒基 300 5.56 14 陆荣华 24 0.44

6 上海嘉信 260 4.81 15 袁国军 20 0.37

7 朱建舟 90 1.67 16 崔之火 10 0.18

8 蔡文明 88 1.63 17 李燕君 10 0.18

9 潘德军 50 0.93 合计 5,400 100.00

5、第一次股权转让

2008 年 9 月 16 日，中技桩业召开临时股东会，同意股东北京鑫融恒基投资

中心将其持有的中技桩业 5.56%出资额以 1,200 万元全部转让给自然人赵金。同

日，鑫融恒基与赵金签署了《股权转让协议》。此次股权转让的定价依据以出资

额为基础经双方协商确定，每 1 元注册资本的转让价格为 4 元。

2008 年 9 月 23 日，中技桩业在上海市工商行政管理局虹口分局办理了变更

登记手续。此次股权转让完成后，中技桩业出资结构如下表所示：

序 出资额 出资比例 序 出资额 出资比例

股东姓名 股东姓名

号 （万元） （%） 号 （万元） （%）

1 颜静刚 3,059 56.65 10 陈权 32 0.59

2 颜邦华 630 11.67 11 颜安青 31 0.57

3 明基置业 436 8.07 12 王世皓 30 0.56

4 首创创投 300 5.56 13 吕彦东 30 0.56

5 赵金 300 5.56 14 陆荣华 24 0.44

6 上海嘉信 260 4.81 15 袁国军 20 0.37

7 朱建舟 90 1.67 16 崔之火 10 0.18

69

8 蔡文明 88 1.63 17 李燕君 10 0.18

9 潘德军 50 0.93 合计 5,400 100.00

6、整体变更为股份有限公司

2008 年 10 月 26 日，中技桩业召开临时股东会，全体股东一致同意以截止

2008 年 9 月 30 日由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2008）

第 3819 号《审计报告》审计的公司净资产 85,761,065.28 元以 1：0.6530 的比例

折为 56,000,000 股，每股面值 1 元，整体变更为上海中技桩业股份有限公司。

2008 年 10 月 28 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述变更情况

进行了审验，并出具了沪众会字（2008）第 3818 号《验资报告》。2008 年 11 月

18 日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取股份

公司的企业法人营业执照。此次变更后，股东持股结构如下：

序 股份比 序 股份比例

股东姓名 股份数（股） 股东姓名 股份数（股）

号 例（%） 号 （%）

1 颜静刚 31,722,964 56.65 10 陈权 331,852 0.59

2 颜邦华 6,533,333 11.67 11 颜安青 321,481 0.57

3 明基置业 4,521,481 8.07 12 王世皓 311,111 0.56

4 首创创投 3,111,111 5.56 13 吕彦东 311,111 0.56

5 赵金 3,111,111 5.56 14 陆荣华 248,889 0.44

6 上海嘉信 2,696,296 4.81 15 袁国军 207,407 0.37

7 朱建舟 933,333 1.67 16 崔之火 103,704 0.18

8 蔡文明 912,593 1.63 17 李燕君 103,704 0.18

9 潘德军 518,519 0.93 合计 56,000,000 100.00

7、第四次增资

2008 年 11 月 23 日，中技桩业召开第一次临时股东大会，决议增加注册资

本 622.2222 万元，注册资本由 5,600 万元变更为 6,222.2222 万元。新增注册资本

由新增股东通联创业投资股份有限公司、杭州士兰创业投资有限公司、浙江银湖

投资管理有限公司按照每股 3.857 元的价格以现金认缴。经上海众华沪银会计师

事务所有限公司 2008 年 11 月 27 日出具的沪众会字（2008）第 3965 号《验资报

告》验证，新增股东通联创投、士兰创投、银湖投资出资足额到位，缴纳的出资

70

额合计 2,400 万元，其中新增注册资本 622.2222 万元，新增资本公积 1,777.7778

万元。2008 年 11 月 27 日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更

登记手续。

本次增资完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：

序 股份数 股份比例 股份数 股份比例

股东姓名 序号 股东姓名

号 （股） （%） （股） （%）

1 颜静刚 31,722,964 50.98 11 潘德军 518,519 0.83

2 颜邦华 6,533,333 10.50 12 银湖投资 518,518 0.83

3 明基置业 4,521,481 7.27 13 陈权 331,852 0.53

4 首创创投 3,111,111 5.00 14 颜安青 321,481 0.52

5 赵金 3,111,111 5.00 15 王世皓 311,111 0.50

6 通联创投 3,111,111 5.00 16 吕彦东 311,111 0.50

7 上海嘉信 2,696,296 4.33 17 陆荣华 248,889 0.40

8 士兰创投 2,592,593 4.17 18 袁国军 207,407 0.33

9 朱建舟 933,333 1.50 19 崔之火 103,704 0.17

10 蔡文明 912,593 1.47 20 李燕君 103,704 0.17

合计 62,222,222 股

8、第二次股权转让

2011 年 1 月 18 日，明基置业决议将其持有的 4,521,481 股公司股份中的

2,300,000 股以每股 8 元的价格转让给实际控制人颜静刚。同日，明基置业与颜

静刚签署了《股权转让协议》。

此次股权转让完成后，中技桩业出资结构如下表所示：

序 股份数 股份比例 股份数 股份比例

股东姓名 序号 股东姓名

号 （股） （%） （股） （%）

1 颜静刚 34,022,964 54.68 11 潘德军 518,519 0.83

2 颜邦华 6,533,333 10.50 12 银湖投资 518,518 0.83

3 首创创投 3,111,111 5.00 13 陈权 331,852 0.53

4 赵金 3,111,111 5.00 14 颜安青 321,481 0.52

5 通联创投 3,111,111 5.00 15 王世皓 311,111 0.50

6 上海嘉信 2,696,296 4.33 16 吕彦东 311,111 0.50

7 士兰创投 2,592,593 4.17 17 陆荣华 248,889 0.40

8 明基置业 2,221,481 3.57 18 袁国军 207,407 0.33

71

9 朱建舟 933,333 1.50 19 崔之火 103,704 0.17

10 蔡文明 912,593 1.47 20 李燕君 103,704 0.17

合计 62,222,222 股

9、第三次股权转让

2011 年 1 月 18 日，颜邦华与颜静刚签署了《股权转让协议》，颜邦华将其

持有中技桩业的所有 10.50%股份即 6,533,333 股以每股 1 元的价格转让给其儿

子、中技桩业的实际控制人颜静刚。

此次股权转让完成后，中技桩业出资结构如下表所示：

序 股份数 股份比 序 股份数 股份比例

股东姓名 股东姓名

号 （股） 例（%） 号 （股） （%）

1 颜静刚 40,556,297 65.18 11 银湖投资 518,518 0.83

2 首创创投 3,111,111 5.00 12 陈权 331,852 0.53

3 赵金 3,111,111 5.00 13 颜安青 321,481 0.52

4 通联创投 3,111,111 5.00 14 王世皓 311,111 0.50

5 上海嘉信 2,696,296 4.33 15 吕彦东 311,111 0.50

6 士兰创投 2,592,593 4.17 16 陆荣华 248,889 0.40

7 明基置业 2,221,481 3.57 17 袁国军 207,407 0.33

8 朱建舟 933,333 1.50 18 崔之火 103,704 0.17

9 蔡文明 912,593 1.47 19 李燕君 103,704 0.17

10 潘德军 518,519 0.83 合计 62,222,222 100.00

10、第五次增资

2011 年 4 月 7 日，中技桩业召开临时股东大会，决议增加注册资本 1,777.778

万元，注册资本由 6,222.2222 万元变更为 8,000 万元。新增注册资本由通联创业

投资股份有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创

富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金及朱建舟

等 72 位自然人股东按照每股 24 元价款的比例以现金认缴，认缴价款超过新增注

册资本的部分计入资本公积。经上海众华沪银会计师事务所有限公司 2011 年 5

月 10 日出具的沪众会字（2011）第 3799 号《验资报告》验证，4 家投资机构及

72 位自然人出资足额到位，缴纳的出资额合计 42,666.6672 万元，其中新增注册

72

资本 1,777.7778 万元，新增资本公积 40,888.8894 万元。2011 年 5 月 23 日，中

技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：

序 股份数 股份比例 序 股东 股份数 股份比例

股东姓名

号 （股） （%） 号 姓名 （股） （%）

1 颜静刚 40,556,297 50.70 44 王传俊 25,000 0.03

2 通联创投 5,611,111 7.01 45 尹文强 25,000 0.03

3 建银城投 5,000,000 6.25 46 赵纯梅 25,000 0.03

4 复星创富 4,750,000 5.94 47 刘德奇 25,000 0.03

5 首创创投 3,111,111 3.89 48 李海彦 17,000 0.02

6 赵 金 3,111,111 3.89 49 张后禅 15,000 0.02

7 上海嘉信 2,696,296 3.37 50 毕明水 15,000 0.02

8 士兰创投 2,592,593 3.24 51 刘 琳 15,000 0.02

9 中比基金 2,500,000 3.13 52 刘善成 10,000 0.01

10 明基置业 2,221,481 2.78 53 史彦君 10,000 0.01

11 朱建舟 1,133,333 1.42 54 高军峰 10,000 0.01

12 蔡文明 1,032,593 1.29 55 张均洪 10,000 0.01

13 吕彦东 544,000 0.68 56 胡颖梅 10,000 0.01

14 潘德军 518,519 0.65 57 李 华 10,000 0.01

15 银湖投资 518,518 0.65 58 韦 华 10,000 0.01

16 王世皓 459,000 0.57 59 方良明 10,000 0.01

17 陈 权 351,852 0.44 60 刘金富 10,000 0.01

18 颜安青 321,481 0.40 61 关秋萍 10,000 0.01

19 陆荣华 258,889 0.32 62 艾洁菲 10,000 0.01

20 胡 蕊 250,000 0.31 63 吴家华 10,000 0.01

21 崔之火 232,704 0.29 64 屠琳峰 10,000 0.01

22 袁国军 232,407 0.29 65 陈志杰 10,000 0.01

23 余华雄 150,000 0.19 66 张玉华 10,000 0.01

24 郭洪波 150,000 0.19 67 杨 雄 6,000 0.01

25 谷 茹 135,000 0.17 68 闫 勇 5,000 0.01

26 李燕君 103,704 0.13 69 毛 鑫 5,000 0.01

27 何 炜 100,000 0.13 70 何春奇 5,000 0.01

28 黄传宝 100,000 0.13 71 罗东献 5,000 0.01

29 陈祖平 100,000 0.13 72 许德刚 5,000 0.01

30 杨 冬 100,000 0.13 73 刘 震 5,000 0.01

31 戴尔君 100,000 0.13 74 车海波 5,000 0.01

32 孙兴华 95,000 0.12 75 彭 超 5,000 0.01

33 唐 斌 75,000 0.09 76 于 闯 5,000 0.01

73

34 王晓强 55,000 0.07 77 王 勇 5,000 0.01

35 张小永 50,000 0.06 78 张 云 5,000 0.01

36 陈 虹 50,000 0.06 79 张 燕 5,000 0.01

37 郎 斌 50,000 0.06 80 周玉娟 5,000 0.01

38 杨建兴 40,000 0.05 81 肖 萍 5,000 0.01

39 刘润华 30,000 0.04 82 陈 楠 5,000 0.01

40 刘学鸿 25,000 0.03 83 代 荣 5,000 0.01

41 吕 彬 25,000 0.03 84 马国兴 5,000 0.01

42 鄢 力 25,000 0.03 85 张永辉 5,000 0.01

43 陈洪彬 25,000 0.03 86 张 丁 5,000 0.01

合计 80,000,000 股

11、资本公积转增股本

2011 年 5 月 29 日，中技桩业召开临时股东会，同意按照每 10 股转增 25 股

的比例增加注册资本 20,000 万元，新增注册资本由资本公积转增。经上海众华

沪银会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 22 日出具的沪众会字（2011）第 4133

号《验资报告》验证，中技桩业以资本公积转增股本的方式增加注册资本 20,000

万元，变更后中技桩业注册资本为 28,000 万元。2011 年 8 月 4 日，中技桩业在

上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次转增完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：

序 股份比例 序 股份数 股份比例

股东姓名 股份数（股） 股东姓名

号 （%） 号 （股） （%）

1 颜静刚 141,947,034 50.70 44 王传俊 87,500 0.03

2 通联创投 19,638,889 7.01 45 尹文强 87,500 0.03

3 建银城投 17,500,000 6.25 46 赵纯梅 87,500. 0.03

4 复星创富 16,625,000 5.94 47 刘德奇 87,500 0.03

5 首创创投 10,888,889 3.89 48 李海彦 59,500 0.02

6 赵 金 10,888,889 3.89 49 张后禅 52,500 0.02

7 上海嘉信 9,437,036 3.37 50 毕明水 52,500 0.02

8 士兰创投 9,074,076 3.24 51 刘 琳 52,500 0.02

9 中比基金 8,750,000 3.13 52 刘善成 35,000 0.01

10 明基置业 7,775,184 2.78 53 史彦君 35,000 0.01

11 朱建舟 3,966,666 1.42 54 高军峰 35,000 0.01

12 蔡文明 3,614,076 1.29 55 张均洪 35,000 0.01

13 吕彦东 1,904,000 0.68 56 胡颖梅 35,000 0.01

74

14 潘德军 1,814,817 0.65 57 李 华 35,000 0.01

15 银湖投资 1,814,813 0.65 58 韦 华 35,000 0.01

16 王世皓 1,606,500 0.57 59 方良明 35,000 0.01

17 陈 权 1,231,482 0.44 60 刘金富 35,000 0.01

18 颜安青 1,125,184 0.40 61 关秋萍 35,000 0.01

19 陆荣华 906,112 0.32 62 艾洁菲 35,000 0.01

20 胡 蕊 875,000 0.31 63 吴家华 35,000 0.01

21 崔之火 814,464 0.29 64 屠琳峰 35,000 0.01

22 袁国军 813,425 0.29 65 陈志杰 35,000 0.01

23 余华雄 525,000 0.19 66 张玉华 35,000 0.01

24 郭洪波 525,000 0.19 67 杨 雄 21,000 0.01

25 谷 茹 472,500 0.17 68 闫 勇 17,500 0.01

26 李燕君 362,964 0.13 69 毛 鑫 17,500 0.01

27 何 炜 350,000 0.13 70 何春奇 17,500 0.01

28 黄传宝 350,000 0.13 71 罗东献 17,500 0.01

29 陈祖平 350,000 0.13 72 许德刚 17,500. 0.01

30 杨 冬 350,000 0.13 73 刘 震 17,500 0.01

31 戴尔君 350,000 0.13 74 车海波 17,500 0.01

32 孙兴华 332,500 0.12 75 彭 超 17,500 0.01

33 唐 斌 262,500 0.09 76 于 闯 17,500 0.01

34 王晓强 192,500 0.07 77 王 勇 17,500 0.01

35 张小永 175,000 0.06 78 张 云 17,500 0.01

36 陈 虹 175,000 0.06 79 张 燕 17,500 0.01

37 郎 斌 175,000 0.06 80 周玉娟 17,500 0.01

38 杨建兴 140,000 0.05 81 肖 萍 17,500 0.01

39 刘润华 105,000 0.04 82 陈 楠 17,500 0.01

40 刘学鸿 87,500 0.03 83 代 荣 17,500 0.01

41 吕 彬 87,500 0.03 84 马国兴 17,500 0.01

42 鄢 力 87,500 0.03 85 张永辉 17,500 0.01

43 陈洪彬 87,500 0.03 86 张 丁 17,500 0.01

合计 280,000,000 股

12、第四次股权转让

因中技桩业股东张玉华、闫勇、方良明分别将持有中技桩业的 3.5 万股、1.75

万股、3.5 万股股份转让给任骁、胡顺忠、谢明；同时，许德刚因代赵明持有中

技桩业 1.75 万股股份的事由后进行了还原。同时，2013 年 12 月，颜静刚等中

技桩业的 73 名自然人及 8 家机构股东与中技控股签署了《发行股份购买资产协

75

议》，将其持有中技桩业的 92.95%股份以 1,764,238,450.00 元的价格，通过换股

形式转让给中技控股。2013 年 12 月 8 日，澄海股份（中技控股）作为中技桩业

的股东已在上海股权托管交易中心依法登记。

上述股权转让完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：

序号 股东姓名 股份数（股） 股份比例（%）

1 中技控股 260,266,111 92.95

2 通联创投 19,638,889 7.01

3 任骁 35,000 0.01

4 谢明 35,000 0.01

5 胡顺忠 17,500 0.01

6 赵明 17,500 0.01

合计 280,000,000 100.00

2014 年 1 月 18 日，中技桩业召开临时股东大会决议，决定申请增加注册资

本人民币 78,286,241 元，全部由公司股东上海中技投资控股股份有限公司认缴，

经众华 2014 年 1 月 20 日出具的众会字（2014）第 1032 号《验资报告》验证，

中技控股出资足额到位，缴纳的出资额合计 530,780,718.35 元，其中新增注册资

本 78,286,241 元，多余部分计入公司的资本公积。2014 年 1 月 21 日，中技桩业

在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：

序号 股东姓名 股份数（股） 股份比例（%）

1 中技控股 338,552,352 94.489421

2 通联创投 19,638,889 5.4813

3 任骁 35,000 0.0098

4 谢明 35,000 0.0098

5 胡顺忠 17,500 0.0049

6 赵明 17,500 0.0049

合计 358,286,241 100.0000

14、第五次股权转让

第七次增资后，中技桩业的其他 4 名自然人股东进行转让了股权转让，同时，

通联创投更名为万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”）。截至本报

76

告书签署日，中技桩业的股本结构如下：

序号 股东姓名 股份数（股） 股份比例（%）

1 中技控股 338,542,352 94.4894

2 万向创投 19,638,889 5.4813

3 任骁 35,000 0.0098

4 谢明 35,000 0.0098

5 胡顺忠 17,500 0.0049

6 赵明 17,500 0.0049

合计 358,286,241 100.0000

截至本报告书签署日，中技桩业的股本结构未发生过变化。

（三）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，中技桩业的股权结构如下图所示：

颜静刚

32.90%

中技控股

94.4894%

中技桩业

（四）下属公司情况及重要子公司情况

1、截至本报告书签署日，中技桩业下属公司情况如下：

序 注册资本

企业名称 注册地 主要业务 成立时间 持股比例

号 （万元）

销售建筑装潢材料，金

上海市虹口区 属材料及制品，五金交

汶 水 东 路 918 电，机械设备，矿产品

上海中技

弄 5 号 317、 （除专控），道路货物 2009-06-1 中技桩业

1. 1 资源有限 2,000

319-323 、 运输代理，商务咨询 8 持股 100%

公司

325-330 、 332 （除经纪），地基与基

室 础工程专业承包，机械

设备维修（除特种）。

2. 江西中技 江西省九江市 矿产品加工（不含矿产 2014-06-3 10,000 上海中技

77

资源有限 湖口县付垅乡 开采及专控产品）及销 0 资源持股

公司 集镇 售，矿业工程咨询、技 80%

术服务，矿产设备（不

含特种设备）、建材销

售。

天津中技 混凝土预制构件制造、

天津市宁河县 2009-07-2 中技桩业

3. 桩业有限 销售；金属材料、金属 19,000

潘庄工业园区 2 持股 100%

公司 制品、砂石料销售。

预制混凝土构件研发、

江苏中技 镇江市镇江新

生产、销售、安装及相 2011-06-0 中技桩业

4. 桩业有限 区大路镇滨江 29,500

关技术咨询和售后服 2 持股 100%

公司 大道 1086 号

务。

安徽省芜湖市 预制混凝土构件研发、

安徽中技

长江大桥综合 生产、销售、安装及相 2011-05-3 中技桩业

5. 桩业有限 20,000

经济开发区高 关技术咨询和售后服 0 持股 100%

公司

安街道办事处 务。

混凝土预制构件研发、

湖北中技 武汉市汉南船

生产、销售与相关技术 2011-07-1 中技桩业

6. 桩业有限 舶基地 1 号基 18,000

咨询。厂房租赁、设备 4 持股 100%

公司 地

租赁

预制混凝土构件研发、

南通中技 如皋市石庄镇

生产、销售及相关技术 2011-07-0 江苏中技

7. 桩业有限 张黄港社区十 8,000

咨询（必须符合国家产 5 持股 100%

公司 组

业政策）。

预制混凝土构件研发、

生产、销售及相关技术

淮安中技 咨询；有形动产、房产、 2011-12-2 江苏中技

洪泽县高良涧 5,500

8. 建业有限 场地租赁；预制混凝土 7 持股 100%

镇建材产业园

公司 构件生产技术有偿授

权使用。

山东中技 滨州市滨北办 混凝土预制构件制造、

2011-07-2 天津中技

9. 桩业有限 事处凤凰四路 销售；有形动产租赁、 5,000

5 持股 100%

公司 西侧 场地租赁、专利授权

益阳市赫山区

湖南中技 混凝土预制构件的研

八字哨镇人民 2011-09-2 湖北中技

10. 桩业有限 发、生产、销售与相关 5,500

政府办公楼 105 8 持股 100%

公司 技术咨询。

室

混凝土预制构件研发、

河南中技 许昌市鄢陵县

生产、销售与相关技术 2011-10-2 湖北中技

11. 桩业有限 产业集聚区创 7,500

咨询。设备、场地的租 1 持股 100%

公司 业大道路西

赁

78

上海大禺 青浦区白鹤镇

生产加工混凝土制品、 2009-04-1 中技桩业

12. 预制构件 鹤祥路 20 弄 4,450

五金制品。 3 持股 100%

有限公司 101 号-2 室

2、重要子公司江苏中技基本情况

2015 年 12 月 31 日，江苏中技（母公司）经审计的净资产占同期中技桩业

（合并口径）的净资产 20%以上，为中技桩业的重要子公司。

（1）基本信息

公司名称： 江苏中技桩业有限公司

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码： 91321191575447276J

成立时间： 2011 年 6 月 2 日

住所： 镇江新区大路镇滨江大道 1086 号

法定代表人： 王传俊

注册资本： 29,500 万元整

预制混凝土构件研发、生产、销售、安装及相关技

术咨询和售后服务；设备、房产、场地租赁；本公

经营范围：

司的专利授权服务。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

2011 年 6 月 1 日，中技桩业以货币资金 2,000 万出资设立江苏中技桩业有限

公司，2011 年 6 月 2 日，江苏中技领取了镇江工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》，注册号为 321191000043133。2011 年 6 月 27 日、2011 年 8 月 11

日、2011 年 9 月 16 日、2011 年 11 月 23 日、2012 年 3 月 21 日，中技桩业先后

向江苏中技增资 6,500 万元、4,500 万元、5,500 万元、8,000 万元、3,000 万元，

上述出资、增资事项分别由镇江安信会计师事务所有限公司、镇江仁和永信会计

师事务所有限公司、江苏仁和永信会计师事务所有限公司进行了审验，并分别出

具“镇安会所内验资（2011）第 328 号、第 387 号、第 409 号、第 423 号”，“镇

仁和永信所内验字（2011）第 172 号”、“苏仁和永信所验字（2012）第 049 号”

《验资报告》。2012 年 3 月 21 日起，江苏中技注册资本变为 29,500 万元，此后

79

无变动。

（3）主要资产或负债

根据众华出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，江苏中技（母公司）

的主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 占比

流动资产： 22,281.88 30.95%

货币资金 2,520.54 3.50%

应收票据 7,082.75 9.84%

应收账款 2,762.83 3.84%

预付款项 4,365.70 6.06%

其他应收款 4,225.88 5.87%

存货 1,312.00 1.82%

非流动资产： 49,713.41 69.05%

长期股权投资 15,598.65 21.67%

投资性房地产 22,163.04 30.78%

固定资产 10,578.03 14.69%

资产总计 71,995.30 100.00%

江苏中技主要资产为非流动资产，占比为 69.05%，2015 年末，投资性房地

产占公司总资产的比例最高，为 30.78%，主要为用于出租的房屋建筑物和土地

所有权。长期股权投资、固定资产占比分别为 21.67%和 14.69%，长期股权投资

主要为江苏中技对子公司南通中技、淮安中技以及联营企业江苏中技新型建材的

投资；江苏中技的固定资产主要为机器设备、运输和办公设备。

江苏中技存货和应收账款在资产中所占比例不高，流动资产中，应收票据

7,082.75 万元，其中银行承兑汇票 5,252.75 万元，商业承兑汇票 1,830 万元，系

客户支付的货款。江苏中技预付账款主要为预付的材料款与工程款。

截至 2015 年 12 月 31 日，江苏中技共有土地使用权 2 宗，拥有 4 项实用新

80

型专利，详细情况参见本章下一节“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”。

截至 2015 年 12 月 31 日，江苏中技（母公司）的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 占比

流动负债： 31,150.02 94.68%

短期借款 10,500.00 31.91%

应付票据 2,300.00 6.99%

应付账款 2,042.85 6.21%

一年内到期的非流

15,250.00 46.35%

动负债

非流动负债： 1,750.00 5.32%

长期应付款 1,750.00 5.32%

负债合计 32,900.02 100.00%

江苏中技负债主要由流动负债构成，2015 年末，流动负债占比为 94.68%，

短期借款和一年内到期的非流动负债分别为 10,500 万元和 15,250 万元，占负债

总额的比例分别为 31.91%和 46.35%。江苏中技短期借款全部为保证借款，主要

是为满足日常生产经营需要的流动资金；公司一年内到期的非流动负债系一年内

到期的长期应付款。

（五）主要资产、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

根据众华出具的“众会字（2016）第 4256 号”的《中技桩业 2015 年度审计

报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，中技桩业合并口径的主要资产情况如下：

资产 金额（万元） 占比

流动资产

货币资金 150,817.38 27.09%

应收票据 28,242.36 5.07%

81

应收账款 44,358.41 7.97%

预付款项 30,010.34 5.39%

应收利息 669.48 0.12%

其他应收款 24,168.55 4.34%

存货 12,402.63 2.23%

一年内到期的非流动资产 118.62 0.02%

流动资产合计 290,787.78 52.23%

非流动资产

长期股权投资 2,098.65 0.38%

投资性房地产 114,076.57 20.49%

固定资产 81,680.32 14.67%

在建工程 41,970.16 7.54%

无形资产 18,579.41 3.34%

开发支出 3,194.13 0.57%

长期待摊费用 100.40 0.02%

递延所得税资产 3,073.63 0.55%

其他非流动资产 1,211.43 0.22%

非流动资产合计 265,984.68 47.77%

资产总计 556,772.46 100.00%

中技桩业的资产主要由货币资金、投资性房地产、固定资产构成，三者占资

产总额的比例分别为 27.09%、20.49%和 14.67%。

中技桩业投资性房地产主要为用于出租的房屋建筑物和土地使用权，期末账

面价值分别为 79,942.70 万元和 34,133.87 万元，公司采用成本模式计量，累计折

旧分别为 8,846.97 万元和 2,683.78 万元。

中技桩业固定资产账面原值为 114,862.39 万元，累计折旧 33,182.07 万元，

账面净值 81,680.32 万元，具体情况如下：

项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）

房屋、建筑物 28,725.94 5,689.29 23,036.65

82

机器设备 82,055.92 24,533.97 57,521.95

运输工具 2,624.45 1,948.19 676.27

办公设备 1,456.08 1,010.63 445.45

合计 114,862.39 33,182.07 81,680.32

（1）自有房产和土地情况

截至本报告书签署日，中技桩业共有已取得房产证的房产 6 处，相关情况如

下表所示：

权

序 建筑面积 利

权利人 房屋座落 用途 证书号 发证日期

号 （m2） 限

制

沪房地青字

大禺构 上海市青浦区白鹤镇鹤 抵

1 6,115.03 工业 （ 2012 ） 第 2012-05-07

件 祥路 20 弄 101 号 押

003495 号

房权证滨字

滨州市滨城区滨北街道

第

2 办事处凤凰四路 191 号山 1,129.65 工业 2013-11-18 无

2013110433

东中技桩业有限公司 3 幢

号

房权证滨字

滨州市滨城区滨北街道

山东中 第

3 办事处凤凰四路 191 号山 160.47 工业 2013-11-18 无

技 2013110397

东中技桩业有限公司 2 幢

号

房权证滨字

滨州市滨城区滨北街道

第

4 办事处凤凰四路 191 号山 20,679.06 工业 2013-11-18 无

2013110446

东中技桩业有限公司 1 幢

号

房地证津字

天津中 第 抵

5 宁河县潘庄镇工业园区 34,614.37 非居住 2014-07-07

技 12101140159 押

8号

洪房权证高

淮安中 建材产业园苏北灌溉总 良涧镇字第 抵

6 21,886.24 工业 2013-10-21

技 渠南侧、胜天河东侧 H201317945 押

号

截至本报告书签署日，中技桩业拥有土地使用权 18 宗，目前均已取得相关

的土地使用权证，具体情况如下表所示：

83

取

序 使用 得 权利

证书名称 证书编号 终止日期 用途

号 权人 方 限制

式

国有土地使用 汉国用（2011） 2061 年 10 月 25 出

1 湖北中技 工业 抵押

证 第 32680 号 日 让

国有土地使用 汉国用（2013） 2062 年 9 月 9 出

2 湖北中技 工业 抵押

证 第 40603 号 日 让

国有土地使用 滨国用（2012） 2062 年 1 月 10 出

3 山东中技 工业 无

证 第 8714 号 日 让

国有土地使用 滨国用（2013） 2063 年 7 月 19 出

4 山东中技 工业 抵押

证 第 9261 号 日 让

国有土地使用 滨国用（2013） 2063 年 7 月 29 出

5 山东中技 工业 抵押

证 第 9262 号 日 让

国有土地使用 滨国用（2013） 2063 年 7 月 29 出

6 山东中技 工业 抵押

证 第 9263 号 日 让

国有土地使用 皋国用（2012） 2062 年 2 月 23 出

7 南通中技 工业 抵押

证 第 82110001 号 日 让

芜大国用

国有土地使用 2062 年 6 月 19 出

8 安徽中技 （2012）第 001 工业 无

证 日 让

号

芜大国用

国有土地使用 2062 年 6 月 19 出

9 安徽中技 （2012）第 002 工业 抵押

证 日 让

号

国有土地使用 镇国用（2016） 2062 年 5 月 31 出

10 江苏中技 工业 无

证 第 3327 号 日 让

国有土地使用 镇国用（2012） 2062 年 5 月 31 出

11 江苏中技 工业 抵押

证 第 3491 号 日 让

洪（高）国用

国有土地使用 2062 年 3 月 7 出

12 淮安中技 （2012）第 2 工业 抵押

证 日 让

号

洪（高）国用

国有土地使用 2062 年 3 月 7 出

13 淮安中技 （2012）第 3 工业 抵押

证 日 让

号

湘益赫国用

国有土地使用 2062 年 5 月 9 出

14 湖南中技 （2012）第 工业 抵押

证 日 让

000131 号

国有土地使用 鄢国用（2012） 2062 年 8 月 1 出

15 河南中技 工业 抵押

证 第 0195 号 日 让

国有土地使用 鄢国用（2012） 2062 年 8 月 1 出

16 河南中技 工业 抵押

证 第 0196 号 日 让

84

沪房地青字

2055 年 11 月 10 出

17 房地产权证 大禺构件 （2012）第 工业 抵押

日 让

003495 号

房地证津字第

2059 年 10 月 21 出

18 房地产权证 天津中技 121011401598 工业 抵押

日 让

号

（2）商标情况

截至本报告书签署日，中技桩业共有商标 27 项，详细情况如下：

序号 商标 专用权人 商标注册号 核准类别 专用权期限

自 2009 年 7 月 21 日起

1 中技桩业 第 5286849 号 第 19 类

至 2019 年 7 月 20 日

自 2012 年 6 月 14 日起

2 中技桩业 第9519576 号 第7类

至 2022 年 6 月 13 日

自 2012 年 6 月 21 日起

3 中技桩业 第9538028 号 第7类

至 2022 年 6 月 20 日

自 2012 年 6 月 28 日起

4 中技桩业 第9546288 号 第 35 类

至 2022 年 6 月 27 日

自 2012 年 6 月 28 日起

5 中技桩业 第9546700 号 第 35 类

至 2012 年 6 月 27 日

自 2012 年 7 月 14 日起

6 中技桩业 第9519684 号 第 35 类

至 2012 年 7 月 13 日

自 2012 年 7 月 14 日起

7 中技桩业 第9519724 号 第 37 类

至 2022 年 7 月 13 日

自 2012 年 7 月 14 日起

8 中技桩业 第9546490 号 第 19 类

至 2022 年 7 月 13 日

自 2012 年 8 月 14 日起

9 中技桩业 第9519517 号 第6类

至 2022 年 8 月 13 日

自 2012 年 8 月 14 日起

10 中技桩业 第9538383 号 第 19 类

至 2022 年 8 月 13 日

自 2012 年 8 月 14 日起

11 中技桩业 第9537953 号 第6类

至 2022 年 8 月 13 日

自 2012 年 8 月 21 日起

12 中技桩业 第9526056 号 第6类

至 2022 年 8 月 20 日

自 2012 年 8 月 21 日起

13 中技桩业 第9526113 号 第7类

至 2022 年 8 月 20 日

自 2012 年 8 月 21 日起

14 中技桩业 第9537817 号 第 37 类

至 2022 年 8 月 20 日

85

序号 商标 专用权人 商标注册号 核准类别 专用权期限

自 2012 年 9 月 7 日至

15 中技桩业 第9524470 号 第 42 类

2022 年 9 月 6 日

自 2012 年 9 月 21 日至

16 中技桩业 第9519651 号 第 19 类

2022 年 9 月 20 日

自 2012 年 11 月 21 日

17 中技桩业 第9546325 号 第 37 类

至 2022 年 11 月 20 日

自 2012 年 9 月 14 日至

18 中技桩业 第9546347 号 第 42 类

2022 年 9 月 13 日

自 2012 年 11 月 21 日

19 中技桩业 第9546750 号 第 37 类

至 2022 年 11 月 20 日

自 2012 年 11 月 21 日

20 中技桩业 第9546379 号 第6类

至 2022 年 11 月 20 日

自 2012 年 9 月 7 日至

21 中技桩业 第9546443 号 第7类

2022 年 9 月 6 日

自 2012 年 9 月 14 日至

22 中技桩业 第9546783 号 第 42 类

2022 年 9 月 13 日

自 2013 年 1 月 7 日至

23 中技桩业 第9526155 号 第 19 类

2023 年 1 月 6 日

自 2013 年 1 月 14 日至

24 中技桩业 第9537861 号 第 42 类

2023 年 1 月 13 日

自 2013 年 3 月 21 日至

25 中技桩业 第10306694 号 第 19 类

2023 年 3 月 20 日

自 2013 年 3 月 21 日至

26 中技桩业 第10306716 号 第 19 类

2023 年 3 月 20 日

自 2013 年 3 月 21 日至

27 中技桩业 第10306738 号 第 19 类

2023 年 3 月 20 日

（3）专利情况

截至本报告书签署日，中技桩业及其子公司共有专利 319 件，其中发明专利

48 件，实用新型专利 165 件，外观设计专利 106 件，详细情况如下：

专利类

序号 专利号 专利名称 专利权人 授权日

型

200710068545 预应力高强混凝土方桩及其

1 发明 中技桩业 2008.11.26

.6 制造方法和成型模具

200910081891 一种预留孔围护桩的制备方

2 发明 中技桩业 2010.10.20

.7 法

200910081889 一种预应力高强混凝土桩的

3 发明 中技桩业 2011.5.11

.X 制备方法

86

200910081892 一种预留孔拼合灌接围护桩

4 发明 中技桩业 2011.8.3

.1 的制备方法

201010142402

5 预应力管材张拉模具 发明 中技桩业 2011.9.28

.7

200910081890 一种预应力高强混凝土八角

6 发明 中技桩业 2012.4.25

.2 桩的制备方法

201010256858

7 一种混凝土预应力方桩 发明 山东中技 2012.7.4

.6

201010566243 一种用于预制方桩接桩的机

8 发明 中技桩业 2012.10.3

.3 械连接结构及施工方法

201010256849 一种混凝土预应力空心方桩

9 发明 南通中技 2012.10.31

.7 及其成型方法

201010254186 一种制备用于预应力桩的复

10 发明 中技桩业 2012.12.19

.5 合材料端板的方法

201010609892 混凝土桩生产用新型合模布

11 发明 中技桩业 2013.2.6

.7 料系统及布料方法

201010609827 带有变径喂料管的新型合模

12 发明 中技桩业 2013.3.20

.4 布料系统及方法

201010515147 一种空心桩的植桩方法及实

13 发明 中技桩业 2013.4.24

.6 施该方法的螺旋钻

201010256840 一种用于 U 型混凝土板桩的 中技桩业、

14 发明 2013.6.19

.6 模具 大禺构件

201010188420

15 一种混凝土预制桩 发明 中技桩业 2013.10.16

.9

201210048320

16 预制管桩行业智能行车 发明 中技桩业 2013.12.25

.5

201210047038 一种带三座标测距的双工位

17 发明 中技桩业 2014.4.23

.5 吊具

201210048403

18 一种吊具安装底座 发明 中技桩业 2014.4.30

.4

201210396249

19 U 型板桩钢模清扫机 发明 中技桩业 2014.10.22

.X

201210208516 一种高压射流振动沉桩装置

20 发明 中技桩业 2014.10.15

.6 及沉桩工艺

201210396245 用于 U 形预应力混凝土板桩

21 发明 中技桩业 2014.12.17

.1 的喂料装置及控制方法

201210069105 一种预制钢砼混合结构 U 型 中技桩业、

22 发明 2015.5.20

.3 板桩 大禺构件

201210396066 一种挖斗滚刀轮复合搅拌水

23 发明 中技桩业 2015.9.16

.8 泥土石重力墙施工方法

24 201210516551 不均匀配筋预制支护桩及其 发明 中技桩业 2016.1.6

87

.4 成型方法和成型模具

201210421491 一种 U 形板桩笼筋自动堆放

25 发明 中技桩业 2016.1.20

.8 系统

201210282791 一种部分预应力混凝土空心

26 发明 中技桩业 2016.2.3

.2 三角桩

201210421066 一种预制桩钢筋笼自动堆放

27 发明 中技桩业 2016.2.3

.9 系统

201210282793 一种部分预应力混凝土六角

28 发明 中技桩业 2016.3.30

.1 空心桩

201210281730 一种部分预应力混凝土竹节

29 发明 中技桩业 2016.3.30

.4 桩

201210388547 一种混凝土预制桩钢模的快

30 发明 中技桩业 2016.3.30

.4 速开合夹具

201210287278 一种部分预应力部分非预应

31 发明 中技桩业 2016.3.30

.2 力混凝土空心方桩

200720108978 实用新

32 混凝土方桩离心成型模具 中技桩业 2008.4.9

.5 型

200720109330 空心混凝土方桩震动成型模 实用新

33 中技桩业 2008.4.9

.X 具 型

200720109331 实用新

34 一种混凝土方桩接头 中技桩业 2008.4.9

.4 型

200920107336 一种耐久预应力混凝土离心 实用新

35 中技桩业 2010.3.31

.2 桩 型

201020211188 实用新

36 一种基础方桩 中技桩业 2010.12.15

.1 型

201020167853 实用新

37 一种基础方桩 中技桩业 2011.1.12

.1 型

201020263374 实用新

38 一种钢制桩尖 中技桩业 2011.1.26

.X 型

201020282553 一种用于先张法预应力混凝 实用新

39 中技桩业 2011.1.26

.8 土桩的张拉板 型

201020292932 一种用于预应力桩的复合材 实用新

40 中技桩业 2011.2.9

.5 料端板 型

201020282555 实用新

41 一种基础桩 中技桩业 2011.2.9

.7 型

201020282554 实用新

42 一种多功能桩机 中技桩业 2011.2.9

.2 型

201020282557 实用新

43 一种现浇桩 中技桩业 2011.2.2

.6 型

201020296663 实用新

44 一种基础方桩 中技桩业 2011.3.16

.X 型

88

201020292939 用于预应力张拉机的螺母自 实用新

45 中技桩业 2011.4.13

.7 动旋紧装置 型

201020684914 带有变径喂料管的新型合模 实用新

46 中技桩业 2011.11.23

.1 布料系统 型

201120114848 实用新

47 一种空心方桩 中技桩业 2011.11.2

.9 型

201120114898 实用新

48 一种预应力混凝土空心方桩 中技桩业 2011.10.5

.7 型

201120115262 实用新

49 一种预应力混凝土方桩 中技桩业 2011.10.5

.4 型

201120114868 实用新

50 一种基础空心方桩 中技桩业 2011.10.5

.6 型

201120141554 实用新

51 一种空心预应力方桩 中技桩业 2011.11.9

.5 型

201120141545 实用新

52 一种空心混凝土基础方桩 中技桩业 2011.11.16

.6 型

201120141543 一种混凝土预应力基础空心 实用新

53 中技桩业 2011.11.16

.7 方桩 型

201120141528 实用新

54 一种混凝土空心预应力方桩 中技桩业 2011.11.9

.2 型

201120141523 实用新

55 一种空心混凝土方桩 中技桩业 2011.11.9

.X 型

201120141522 实用新

56 一种混凝土空心基础方桩 中技桩业 2011.11.9

.5 型

201120141570 实用新

57 一种空心基础方桩 中技桩业 2011.11.16

.4 型

201120141602 实用新

58 一种混凝土预应力空心方桩 中技桩业 2011.11.16

.0 型

201120141603 实用新

59 一种空心混凝土预应力方桩 中技桩业 2011.11.9

.5 型

201120141569 一种预应力混凝土基础空心 实用新

60 中技桩业 2011.11.16

.1 方桩 型

201120141568 一种预应力基础混凝土空心 实用新

61 中技桩业 2011.11.16

.7 方桩 型

201120141582 一种混凝土基础预应力空心 实用新

62 中技桩业 2011.11.9

.7 方桩 型

201120141599 实用新

63 一种混凝土基础空心方桩 中技桩业 2011.11.9

.2 型

201120141604 实用新

64 一种空心预应力混凝土方桩 中技桩业 2011.12.14

.X 型

65 201120141601 一种预应力空心混凝土方桩 实用新 中技桩业 2011.11.9

89

.6 型

201120141584 一种预应力空心混凝土基础 实用新

66 中技桩业 2011.11.16

.6 方桩 型

201120288169 实用新

67 新型离心方桩张拉板 中技桩业 2012.6.20

.3 型

201120429096 实用新

68 一体式混凝土桩尖 中技桩业 2012.6.20

.5 型

201120470729 一种预应力混凝土管桩圆端 实用新

69 中技桩业 2012.7.11

.7 板 型

201220080923 一种后注浆混凝土预应力空 实用新

70 天津中技 2012.10.10

.9 心方桩 型

201220088468 一种后注浆混凝土预应力空 实用新

71 天津中技 2012.10.10

.7 心方桩 型

201120470714 一种预应力混凝土空心方桩 实用新

72 中技桩业 2012.9.5

.0 端头板 型

201120545962 实用新

73 一种混凝土预制桩快速接头 中技桩业 2012.9.5

.7 型

201220070255 一种表面带凹槽或凸起带肋 实用新

74 中技桩业 2012.10.3

.1 纵横交错的新型空心方桩 型

201220070223 实用新

75 一种预制构件蒸汽养护池 中技桩业 2012.10.3

.1 型

201220067517 实用新

76 一种新型顶升平移机构 中技桩业 2012.10.3

.9 型

201220070254 实用新

77 一种耐久型预制空心方桩 中技桩业 2012.10.3

.7 型

201220069389 一种预应力钢筋混凝土抗拔 实用新

78 中技桩业 2012.10.3

.1 空心桩的机械连接装置 型

201220070272 实用新

79 一种混凝土实心空心一体桩 中技桩业 2012.10.3

.5 型

201220069476 一种表面凹凸形的混凝土空 实用新

80 中技桩业 2012.10.3

.7 心方桩 型

201220080261 实用新

81 一种混凝土空心方桩 江苏中技 2012.11.7

.5 型

201220070222 实用新

82 一种圆管形伸缩吊具安装杆 中技桩业 2012.10.31

.7 型

201220067536 实用新

83 一种滚轮升降移动导轨 中技桩业 2012.10.31

.1 型

201220067475 实用新

84 一种新型自动龙门吊机构 中技桩业 2012.10.31

.9 型

201220080157 一种实验用离心空心方桩试 实用新

85 江苏中技 2012.11.7

.6 样钢模 型

90

201220080159 实用新

86 一种新型盖布拉筋车 江苏中技 2012.11.7

.5 型

201220102189 一种带防水接头的混凝土板 实用新 中技桩业、

87 2012.11.21

.1 桩 型 大禺构件

201220098461 实用新 中技桩业、

88 一种加强型预应力 U 型板桩 2012.11.21

.3 型 大禺构件

201220098280 一种预应力 U 型钢筋混凝土 实用新 中技桩业、

89 2012.11.21

.0 挡土板桩 型 大禺构件

201220098276 实用新 中技桩业、

90 一种预应力 U 型板桩 2012.11.21

.4 型 大禺构件

201220069434 一种抗拔型预应力离心混凝 实用新

91 中技桩业 2012.12.9

.3 土空心方桩 型

201220080262 一种新型截面预制混凝土围 实用新

92 江苏中技 2012.12.26

.X 护桩 型

201220287866 一种先张法预应力混凝土空 实用新

93 中技桩业 2013.2.6

.1 心圆角三角形桩 型

201220287248 一种混凝土空心倒圆角三角 实用新

94 中技桩业 2013.2.6

.7 形桩 型

201220287240 一种后注浆混凝土空心圆角 实用新

95 中技桩业 2013.2.6

.0 三角形桩 型

201220296956 一种带齿痕的预应力空心方 实用新

96 中技桩业 2013.2.6

.7 桩 型

201220296993 一种混凝土空心圆角三角形 实用新

97 中技桩业 2013.2.6

.8 桩 型

201220296989 一种后注浆混凝土空心圆角 实用新

98 中技桩业 2013.2.6

.1 三角形桩 型

201220296986 一种改进型后注浆混凝土空 实用新

99 中技桩业 2013.2.6

.8 心圆角三角形桩 型

201220296542 实用新

100 一种圆角三角形实心桩 中技桩业 2013.2.6

.4 型

201220296541 一种混凝土用圆角三角形实 实用新

101 中技桩业 2013.2.6

.X 心桩 型

201220296958 一种后注浆混凝土圆角三角 实用新

102 中技桩业 2013.2.6

.6 形实心桩 型

201220296971 一种后注浆混凝土圆角三角 实用新

103 中技桩业 2013.2.6

.1 形桩 型

201220296605 一种先张法预应力混凝土圆 实用新

104 中技桩业 2013.2.6

.6 角三角形实心桩 型

201220296601 一种先张法预应力圆角三角 实用新

105 中技桩业 2013.2.6

.8 形实心桩 型

106 201220297006 一种圆角三角形实心桩 实用新 中技桩业 2013.2.6

91

.6 型

201220296998 一种后注浆先张法混凝土圆 实用新

107 中技桩业 2013.2.6

.0 角三角形实心桩 型

201220296598 一种后注浆先张法圆角三角 实用新

108 中技桩业 2013.2.6

.X 形实心桩 型

201220394119 一种新型部分预应力混凝土 实用新

109 中技桩业 2013.2.6

.8 方桩 型

201220394121 部分预应力部分非预应力混 实用新

110 中技桩业 2013.2.6

.5 凝土空心方桩 型

201220394156 实用新

111 部分预应力混凝土空心桩 中技桩业 2013.2.6

.9 型

201220394148 部分预应力混凝土六角空心 实用新

112 中技桩业 2013.2.6

.4 桩 型

201220394146 实用新

113 混凝土六角实心桩 中技桩业 2013.2.6

.5 型

201220345720 实用新

114 新型张拉板套件 天津中技 2013.2.17

.8 型

201220346169 实用新

115 新型混凝土给料装置 天津中技 2013.2.17

.9 型

201220315157 实用新

116 一种高摩擦型空心方桩 中技桩业 2013.3.6

.X 型

201220394610 实用新

117 一种部分预应力混凝土方桩 中技桩业 2013.3.6

.0 型

201220394534 一种高性能部分预应力混凝 实用新

118 中技桩业 2013.3.6

.3 土方桩 型

201220394617 部分预应力混凝土六角实心 实用新

119 中技桩业 2013.3.6

.2 桩 型

201220394107 实用新

120 部分预应力混凝土空心方桩 中技桩业 2013.3.6

.5 型

201220394094 一种部分预应力混凝土空心 实用新

121 中技桩业 2013.3.6

.1 方桩 型

201220394663 一种部分预应力混凝土空心 实用新

122 中技桩业 2013.3.6

.2 三角桩 型

201220394157 实用新

123 混凝土六角空心桩 中技桩业 2013.3.6

.3 型

201220394532 实用新

124 部分预应力混凝土实心桩 中技桩业 2013.3.6

.4 型

201220394616 一种部分预应力混凝土圆三 实用新

125 中技桩业 2013.3.6

.8 角桩 型

201220296544 一种改进型混凝土空心圆角 实用新

126 中技桩业 2013.3.13

.3 三角形桩 型

92

201220296991 一种增强型混凝土空心圆角 实用新

127 中技桩业 2013.3.13

.9 三角形桩 型

201220296599 实用新

128 一种先张法预应力实心桩 中技桩业 2013.3.13

.4 型

201220313905 一种新型混凝土空心方桩的 实用新

129 中技桩业 2013.3.13

.0 离心成型模具 型

201220394099 一种部分预应力混凝土圆三 实用新

130 中技桩业 2013.3.13

.4 角桩 型

201220394286 一种预应力预制桩快速连接 实用新

131 中技桩业 2013.3.13

.2 张拉件组合 型

201220394533 一种部分预应力混凝土空心 实用新

132 中技桩业 2013.3.13

.9 三角桩 型

201220394535 一种部分预应力混凝土圆三 实用新

133 中技桩业 2013.3.13

.8 角桩 型

201220488216 实用新

134 一种地温空调预制桩 中技桩业 2013.3.13

.3 型

201220296959 实用新

135 离心桩自动化生产线 中技桩业 2013.3.20

.0 型

201220296960 实用新

136 离心桩改进型生产线 中技桩业 2013.3.20

.3 型

201220296518 实用新

137 离心桩生产线 中技桩业 2013.3.20

.0 型

201220394665 一种部分预应力混凝土空心 实用新

138 中技桩业 2013.4.3

.1 三角桩 型

201220533056 用于 U 形预应力混凝土板桩 实用新

139 中技桩业 2013.4.10

.X 的喂料装置 型

201220345719 实用新

140 一种新型张拉套件 天津中技 2013.4.10

.5 型

201220345775 实用新

141 新型混凝土整型装置 天津中技 2013.6.5

.9 型

201220697308 成型不均匀配筋预制支护桩 实用新

142 中技桩业 2013.6.26

.2 成型模具 型

201320028922 一端无端板的预应力空心方 实用新

143 中技桩业 2013.7.31

.4 桩组件 型

201320143038 预应力钢筋混凝土空心方桩 实用新

144 中技桩业 2013.9.4

.5 的机械连接结构 型

201320143905 预应力钢筋混凝土空心方桩 实用新

145 中技桩业 2013.9.4

.5 的机械连接结构 型

201320143023 实用新

146 预制桩用钢模的吊具 中技桩业 2013.9.4

.9 型

147 201320143904 预制桩用钢模的吊具 实用新 中技桩业 2013.9.4

93

.0 型

201320143903 实用新

148 预制桩用钢模的组合吊具 中技桩业 2013.9.4

.6 型

201320524448 一种混凝土预制件的脱模搬 实用新

149 中技桩业 2014.2.19

.4 运吊具 型

201320700559 实用新

150 一种钢模自动清扫机 中技桩业 2014.4.30

.6 型

201320699976 一种钢模自动清扫机自动控 实用新

151 中技桩业 2014.4.30

.3 制系统 型

201030199227 外观设 中技桩业、

152 混凝土板桩（预应力 U 型） 2010.12.22

.6 计 大禺构件

201130105148 外观设

153 麻面空心方桩（ZJ11A01） 中技桩业 2011.8.10

.9 计

201130105140 外观设

154 变截面空心方桩（ZJ11A02） 中技桩业 2011.8.10

.2 计

201130105152 部 分 圆 截 面 空 心 方 桩 外观设

155 中技桩业 2011.8.10

.5 （ZJ11A03） 计

201130105474 外观设

156 凹凸槽空心方桩（ZJ11A04） 中技桩业 2011.8.10

.X 计

201130105473 外观设

157 凹面空心方桩（ZJ11A05） 中技桩业 2011.8.10

.5 计

201130105472 横 向 凹 肋 空 心 方 桩 外观设

158 中技桩业 2011.8.10

.0 （ZJ11A06） 计

201130105516 纵 向 凸 肋 空 心 方 桩 外观设

159 中技桩业 2011.8.10

.X （ZJ11A07） 计

201130105521 横 向 凸 肋 空 心 方 桩 外观设

160 中技桩业 2011.8.10

.0 （ZJ11A08） 计

201130105520 双 向 扩 径 空 心 方 桩 外观设

161 中技桩业 2011.8.10

.6 （ZJ11A09） 计

201130105524 外观设

162 三角形空心桩（ZJ11A10） 中技桩业 2011.8.10

.4 计

201130105537 纵 向 斜 凹 肋 空 心 方 桩 外观设

163 中技桩业 2011.8.10

.1 （ZJ11A11） 计

201130105542 纵 向 斜 凸 肋 空 心 方 桩 外观设

164 中技桩业 2011.8.10

.2 （ZJ11A12） 计

201130105539 外观设

165 H 型空心桩（ZJ11A13） 中技桩业 2011.8.10

.0 计

201130105536 外观设

166 工字型空心桩（ZJ11A14） 中技桩业 2011.8.10

.7 计

201130105543 角 部 增 强 型 空 心 方 桩 外观设

167 中技桩业 2011.8.10

.7 （ZJ11A15） 计

94

201130105541 外观设

168 八角型空心方桩（ZJ11A16） 中技桩业 2011.8.10

.8 计

201130105522 外观设

169 切角空心方桩（ZJ11A17） 中技桩业 2011.8.10

.5 计

201130105581 外观设

170 十二角空心方桩（ZJ11A18） 中技桩业 2011.8.10

.2 计

201130107901 外观设

171 内切圆空心方桩（ZJ11A19） 中技桩业 2011.8.10

.8 计

201130107908 内 凹 三 角 型 空 心 桩 外观设

172 中技桩业 2011.8.10

.X （ZJ11A20） 计

201130107903 外观设

173 花型空心桩（ZJ11A21） 中技桩业 2011.8.10

.7 计

201130107902 外观设

174 四圆角空心桩（ZJ11A22） 中技桩业 2011.8.10

.2 计

201130107899 外观设

175 十字型空心桩（ZJ11A23） 中技桩业 2011.8.10

.4 计

201130107913 外 接 十 字 型 空 心 方 桩 外观设

176 中技桩业 2011.8.10

.0 （ZJ11A24） 计

201130107898 外观设

177 四角星空心桩（ZJ11A25） 中技桩业 2011.8.10

.X 计

201130107906 外观设

178 缺角型空心方桩（ZJ11A26） 中技桩业 2011.8.10

.0 计

201130107905 双 凹 弧 面 空 心 方 桩 外观设

179 中技桩业 2011.8.10

.6 （ZJ11A27） 计

201130107904 外观设

180 异型空心方桩（ZJ11A28） 中技桩业 2011.8.10

.1 计

201130107900 双 凸 弧 面 空 心 方 桩 外观设

181 中技桩业 2011.8.10

.3 （ZJ11A29） 计

201130107911 十 四 角 异 形 空 心 桩 外观设

182 中技桩业 2011.8.10

.1 （ZJ11A30） 计

201130301218 外观设

183 板桩 中技桩业 2012.2.8

.8 计

201130305191 外观设

184 板桩止水条 中技桩业 2012.5.23

.X 计

201130304326 外观设

185 板桩（U 型 1） 中技桩业 2012.3.21

.0 计

201130304429 外观设

186 板桩（U 型 2） 中技桩业 2012.5.23

.7 计

201130304428 外观设

187 板桩（U 型 3） 中技桩业 2012.3.21

.2 计

188 201130304427 板桩（U 型 4） 外观设 中技桩业 2012.5.2

95

.8 计

201130304439 外观设

189 板桩（U 型 5） 中技桩业 2012.3.21

.0 计

201130304430 外观设

190 板桩（U 型 6） 中技桩业 2012.3.28

.X 计

201130304440 外观设

191 板桩（U 型 7） 中技桩业 2012.5.2

.3 计

201130304446 外观设

192 板桩（U 型 8） 中技桩业 2012.5.2

.0 计

201130304448 外观设

193 板桩（U 型 9） 中技桩业 2012.5.23

.X 计

201130304438 外观设

194 板桩（U 型 10） 中技桩业 2012.5.23

.6 计

201130304447 外观设

195 板桩（U 型 11） 中技桩业 2012.5.2

.5 计

201130304415 外观设

196 板桩（U 型 12） 中技桩业 2012.4.11

.5 计

201130304408 外观设

197 板桩（U 型 13） 中技桩业 2012.7.18

.5 计

201130304413 外观设

198 板桩（U 型 14） 中技桩业 2012.3.28

.6 计

201130304674 外观设

199 板桩（U 型 15） 中技桩业 2012.5.30

.8 计

201130304682 外观设

200 板桩（U 型 16） 中技桩业 2012.3.21

.2 计

201130304661 外观设

201 板桩（U 型 17） 中技桩业 2012.3.21

.0 计

201130304662 外观设

202 板桩（U 型 18） 中技桩业 2012.3.21

.5 计

201130304660 外观设

203 板桩（U 型 19） 中技桩业 2012.3.21

.6 计

201130304650 外观设

204 板桩（U 型 20） 中技桩业 2012.3.21

.2 计

201130304642 外观设

205 板桩（U 型 21） 中技桩业 2012.3.21

.8 计

201130304647 外观设

206 板桩（U 型 22） 中技桩业 2012.6.27

.0 计

201130305522 外观设

207 板桩（U 型 23） 中技桩业 2012.5.23

.X 计

201130305517 外观设

208 板桩（U 型 24） 中技桩业 2012.5.2

.9 计

96

201130305524 外观设

209 板桩（U 型 25） 中技桩业 2012.4.4

.9 计

201130305260 外观设

210 板桩（U 型 26） 中技桩业 2012.4.11

.7 计

201130305199 外观设

211 板桩（U 型 27） 中技桩业 2012.4.4

.6 计

201130305196 外观设

212 板桩（U 型 28） 中技桩业 2012.3.21

.2 计

201130305195 外观设

213 板桩（U 型 29） 中技桩业 2012.3.21

.8 计

201130305182 外观设

214 板桩（U 型 30） 中技桩业 2012.5.23

.0 计

201130305215 外观设

215 板桩（U 型 31） 中技桩业 2012.3.21

.1 计

201130305207 外观设

216 板桩（U 型 32） 中技桩业 2012.4.4

.7 计

201130305162 外观设

217 板桩（U 型 33） 中技桩业 2012.2.8

.3 计

201130305163 外观设

218 板桩（U 型 34） 中技桩业 2012.4.4

.8 计

201130305190 外观设

219 板桩（U 型 35） 中技桩业 2012.5.2

.5 计

201130305186 外观设

220 板桩（U 型 36） 中技桩业 2012.4.11

.9 计

201230041256 外观设

221 混凝土构件（15） 中技桩业 2012.10.3

.9 计

201230059010 外观设

222 板桩（U 型 2） 中技桩业 2012.8.29

.4 计

201230059015 外观设

223 板桩（U 型 3） 中技桩业 2012.8.29

.7 计

201230059016 外观设

224 板桩（U 型 1） 中技桩业 2012.8.29

.1 计

201230041228 外观设

225 混凝土构件（12） 中技桩业 2012.8.15

.7 计

201230041249 外观设

226 混凝土构件（4） 中技桩业 2012.8.15

.9 计

201230041237 外观设

227 混凝土构件（10） 中技桩业 2012.8.15

.6 计

201230041236 外观设

228 型材（3） 中技桩业 2012.8.15

.1 计

229 201230041253 混凝土构件（3） 外观设 中技桩业 2012.8.15

97

.5 计

201230041252 外观设

230 混凝土构件（16） 中技桩业 2012.8.15

.0 计

201230041250 外观设

231 混凝土构件（5） 中技桩业 2012.8.15

.1 计

201230041254 外观设

232 混凝土构件（19） 中技桩业 2012.8.15

.X 计

201230041255 外观设

233 混凝土构件（17） 中技桩业 2012.8.15

.4 计

201230041258 外观设

234 混凝土构件（18） 中技桩业 2012.8.15

.8 计

201230041259 外观设

235 混凝土构件（1） 中技桩业 2012.8.15

.2 计

201230041238 外观设

236 型材（2） 中技桩业 2012.8.15

.0 计

201230041239 外观设

237 混凝土构件（6） 中技桩业 2012.8.15

.5 计

201230041240 外观设

238 混凝土构件（8） 中技桩业 2012.8.15

.8 计

201230041241 外观设

239 混凝土构件（2） 中技桩业 2012.8.15

.2 计

201230041242 外观设

240 混凝土构件（7） 中技桩业 2012.8.15

.7 计

201230041243 外观设

241 混凝土构件（9） 中技桩业 2012.8.15

.1 计

201230041246 外观设

242 型材（1） 中技桩业 2012.8.15

.5 计

201230041247 外观设

243 混凝土构件（13） 中技桩业 2012.8.15

.X 计

201230041248 外观设

244 混凝土构件（14） 中技桩业 2012.8.15

.4 计

201230041229 外观设

245 混凝土构件（11） 中技桩业 2012.8.15

.1 计

201230257808 外观设

246 板桩（U 型 37） 中技桩业 2012.11.28

.X 计

201230257698 外观设

247 板桩（U 型 38） 中技桩业 2012.12.19

.7 计

201420308418 一种预应力空心方桩离心保 实用新

248 南通中技 2014.12.17

.4 护装置 型

201420308332 一种预应力空心方桩抗拔结 实用新

249 南通中技 2014.12.17

.1 构 型

98

201420308419 实用新

250 一种方桩用多功能行车吊具 南通中技 2014.12.17

.9 型

201420308417 一种预应力空心方桩用混凝 实用新

251 南通中技 2014.12.17

.X 土输送保护装置 型

201420308333 实用新

252 一种防钢丝绳松断保护装置 南通中技 2014.12.17

.6 型

201420308615 一种预应力实心方桩抗拔结 实用新

253 南通中技 2014.12.17

.6 构 型

201010240548

254 热镦机螺母制备系统 发明 南通中技 2012.03.14

.5

201110302408

255 一种烘干机 发明 南通中技 2013.07.24

.0

201320151567 实用新

256 一种抗击打预应力空心方桩 南通中技 2013.10.09

.X 型

201320151831 一种内置式预应力空心方桩 实用新

257 南通中技 2013.11.27

.X 防腐结构 型

201320151352 一种内置式预应力空心方桩 实用新

258 南通中技 2013.10.09

.8 抗剪结构 型

201320151932 一种外置式预应力空心方桩 实用新

259 南通中技 2013.10.09

.7 防腐结构 型

201320151566 一种外置式预应力空心方桩 实用新

260 南通中技 2013.10.09

.5 抗剪结构 型

201320151351 一种预应力空心方桩防漏结 实用新

261 南通中技 2013.11.27

.3 构 型

201320151853 一种预应力空心方桩加强结 实用新

262 南通中技 2013.10.09

.6 构 型

201320151658 一种预应力空心方桩抗拔结 实用新

263 南通中技 2013.10.09

.3 构 型

201320151657 一种预应力空心方桩增强结 实用新

264 南通中技 2013.10.09

.9 构 型

201220197329 一种电压互感器与高压电路 实用新

265 南通中技 2013.01.09

.8 结构 型

201220197337 实用新

266 一种管桩蒸养池 南通中技 2013.01.09

.2 型

201220197330 一种混凝土管桩泵送管连接 实用新

267 南通中技 2013.01.09

.0 结构 型

201220197310 一种混凝土管桩泵送料斗搅 实用新

268 南通中技 2013.01.09

.3 拌系统 型

201220197321 一种混凝土管桩生产设备节 实用新

269 南通中技 2013.01.09

.1 能供电系统 型

270 201220197316 一种混凝土管桩输送小车自 实用新 南通中技 2013.01.09

99

.0 动脱挂钩装置 型

201220197323 实用新

271 一种混凝土管桩生产流水线 南通中技 2013.01.09

.0 型

201220197320 实用新

272 一种加国型管桩复合蒸养池 南通中技 2013.01.09

.7 型

201320413335 一种移动式先张法 U 形板桩 实用新

273 大禺构件 2013.12.25

.7 模具张拉设备 型

201320414199 移动式先张法 U 形预应力混 实用新

274 大禺构件 2013.12.25

.3 凝土板桩模具 型

201320308162 耐腐蚀空心方桩的承接台连 实用新

275 大禺构件 2014.01.01

.2 接结构 型

201320306924 耐腐蚀空心方桩端头连接装 实用新

276 大禺构件 2013.12.25

.5 置 型

201320308155 实用新

277 预应力离心耐腐蚀空心方桩 大禺构件 2014.01.01

.2 型

201330222280 耐腐蚀空心方桩抗拔承台连 外观设

278 大禺构件 2014.01.01

.7 接部 计

201330222015 耐腐蚀空心方桩接头保护装 外观设

279 大禺构件 2014.01.01

.9 置 计

201330221936 外观设

280 耐腐蚀空心方桩桩尖 大禺构件 2014.01.01

.3 计

201330222141 外观设

281 耐腐蚀空心方桩钢头 大禺构件 2014.01.01

.4 计

201330222083 外观设

282 耐腐蚀空心方桩承台连接部 大禺构件 2014.01.01

.5 计

201330221932 外观设

283 耐腐蚀空心方桩增强型端板 大禺构件 2014.01.01

.5 计

201330222140 外观设

284 耐腐蚀空心方桩 大禺构件 2014.01.01

.X 计

201330222138 外观设

285 耐腐蚀空心方桩端板 大禺构件 2014.01.01

.2 计

201330222064 耐腐蚀空心方桩接头保护装 外观设

286 大禺构件 2014.01.01

.2 置 计

201330222116 耐腐蚀空心方桩增强型接头 外观设

287 大禺构件 2014.01.01

.6 防护装置 计

201310107037 一种预应力空心方桩离心工

288 发明 南通中技 2015.11.18

.X 艺

201410259312 一种预应力高强混凝土方桩

289 发明 南通中技 2016.1.20

.4 及其制造方法

201410259624 一种预应力空心混凝土方桩

290 发明 南通中技 2015.12.9

.5 及其成型方法

100

201520959068 一种预应力空心方桩离心用 实用新

291 南通中技 2016.6.1

.2 控制台 型

201520959374 一种混凝土管桩专用搅拌叶 实用新

292 南通中技 2016.6.1

.6 片 型

201520959451 一种新型混凝土管桩搅拌用 实用新

293 南通中技 2016.6.1

.8 搅拌叶片 型

201520959475 混凝土管桩蒸压釜余汽回收 实用新

294 南通中技 2016.6.1

.3 净化结构 型

201520959131 一种轻量化预应力空心管桩 实用新

295 南通中技 2016.6.1

.2 用端板 型

201520959155 一种混凝土管桩蒸压釜余气 实用新

296 南通中技 2016.6.1

.8 回收系统 型

201310210109 先张法预应力离心耐腐蚀混

297 发明 大禺构件 2016.6.8

.3 凝土空心方桩的制作方法

201310210107

298 预应力离心耐腐蚀空心方桩 发明 大禺构件 2016.1.27

.4

201310210056

299 耐腐蚀空心方桩桩尖 发明 大禺构件 2013.10.14

.5

201310211101 耐腐蚀空心方桩的接头防护

300 发明 大禺构件 2015.7.15

.9 结构

201120396785 实用新

301 全自动定量方桩布料系统 江苏中技 2012.6.20

.0 型

201120513349 实用新

302 成品桩接桩机构 江苏中技 2012.9.26

.7 型

201210053783

303 多螺母座装配式抗拔接头 发明 江苏中技 2014.5.28

.0

201210053882

304 多螺母座装配式抗拔桩 发明 江苏中技 2014.5.28

.9

201210053881

305 单螺母座装配式抗拔接头 发明 江苏中技 2014.12.17

.4

201220265830 实用新

306 方桩模具张拉免拆装尾板 江苏中技 2013.1.16

.3 型

201210185457

307 方桩模具张拉免拆装头板 发明 江苏中技 2014.8.20

.5

201220450482 一种智能定位全自动螺栓松 实用新

308 江苏中技 2013.2.20

.7 紧机 型

201210185458

309 方桩模具张拉免拆装尾板 发明 江苏中技 2014.8.20

.X

201220348506 一种无抱筐桩端板焊接用隔 实用新

310 江苏中技 2013.2.20

.8 热围板 型

311 201220444749 一种离心机跑轮 实用新 江苏中技 2013.2.20

101

.1 型

201220444052 实用新

312 一种低噪声离心机跑轮 江苏中技 2013.2.20

.4 型

201210326477 一种智能定位全自动螺栓松

313 发明 江苏中技 2015.9.9

.X 紧机

201220466332 实用新

314 生产无抱箍桩用止漏浆装置 江苏中技 2013.5.1

.5 型

201220464425 实用新

315 一种张拉板弹簧螺栓 江苏中技 2013.5.1

.4 型

201110316866

316 全自动定量方桩布料系统 发明 江苏中技 2012.9.26

.X

201120514202 实用新

317 成品桩出模翻转机构 江苏中技 2012.8.22

.X 型

201110410685

318 成品桩接桩机构 发明 江苏中技 2013.5.1

.3

201320799593 一种止口装配式抗拔桩连接 实用新

319 淮安中技 2014.6.11

.3 装置 型

2、主要负债情况

根据众华出具的“众会字（2016）第 4256 号”的《中技桩业 2015 年度审计

报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，中技桩业（合并口径）的主要负债情况如下：

单位：万元

负债 金额 占比

流动负债

短期借款 153,349.90 40.10%

应付票据 80,327.52 21.01%

应付账款 31,861.27 8.33%

预收款项 3,794.89 0.99%

应付职工薪酬 1,174.87 0.31%

应交税费 8,071.92 2.11%

应付利息 352.27 0.09%

应付股利 24,363.46 6.37%

其他应付款 13,052.50 3.41%

一年内到期的非流动负债 36,411.66 9.52%

102

流动负债合计 352,760.27 92.25%

非流动负债

长期借款 13,496.00 3.53%

长期应付款 9,876.63 2.58%

递延收益 6,259.93 1.64%

非流动负债合计 29,632.56 7.75%

负债合计 382,392.83 100.00%

中技桩业负债主要由短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、应付

账款构成，上述四项负债占负债总额的比例分比为 40.10%、21.01%、9.52%和

8.33%，非流动负债占比较低，仅为 7.75%。

（1）短期借款

中技桩业短期借款主要为满足公司日常经营活动所需的流动资金。截至

2015 年 12 月 31 日，中技桩业不存在逾期未偿还的短期借款，其具体构成如下;

借款类别 金额（万元） 占比

信用借款 81,712.98 53.29%

质押借款 6,680.90 4.36%

抵押借款 44,956.02 29.32%

保证借款 20,000.00 13.04%

合计 153,349.90 100.00%

（2）应付票据

中技桩业应付票据主要为银行承兑汇票 7.59 亿元，主要系公司采购原材料

及桩产品所支付的货款。

（3）一年内到期的非流动负债

中技桩业一年内到期的非流动负债主要是一年到期的长期应付款和长期借

款，具体构成如下：

项目 金额（万元） 占比

一年内到期的长期借款 13,794.00 37.88%

103

一年内到期的长期应付款 20,831.12 57.21%

一年内到期的未实现售后租回损益 0.95 0.00%

一年内摊销的递延收益（政府补助） 1,785.58 4.90%

合计 36,411.66 100.00%

（4）应付账款

中技桩业应付账款 31,861.27 万元，主要是公司应付的货款、工程款等。

3、对外担保情况

截至本报告书出具日，中技桩业除对其子公司及上市公司存在担保外，不存

在其它对外担保情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

中技桩业的主要业务是销售建筑材料、新型桩业专业领域内的技术服务等。

中技桩业的主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管

桩和 U 型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于

工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程。

在经历快速发展阶段后，预制混凝土桩行业面临着产业升级和技术创新的现

实挑战。近年来，随着国内宏观经济增速放缓，使得全国固定资产投资尤其是房

地产和基础设施建设投资增速放缓。与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需

求也受到显著影响。国家统计局统计数据显示 2015 年全年水泥产量 23.48 亿吨，

同比减少 4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢材产量同样也出现多年来首次同

比下降。混凝土及水泥制品市场也面临较大的压力与困难，相关企业的生产活跃

度处于历史低位。

（七）交易标的最近两年的主要财务数据及指标

根据众华出具的《中技桩业 2015 年度审计报告》，中技桩业（合并口径）最

近两年的主要财务数据如下：

104

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 290,787.78 315,578.32

非流动资产合计 265,984.68 287,842.48

资产总计 556,772.46 603,420.80

流动负债合计 352,760.27 387,832.82

非流动负债合计 29,632.56 35,571.59

负债合计 382,392.83 423,404.42

股本 35,828.62 35,828.62

所有者权益合计 174,379.64 180,016.38

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

营业收入 183,089.22 282,053.41

营业成本 130,493.34 222,240.61

营业利润 20,870.28 21,888.10

利润总额 23,408.84 24,514.57

净利润 18,726.72 19,203.61

归属于公司所有者的净利润 18,726.72 19,203.61

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

经营活动产生的现金流量净额 41,989.53 36,013.33

投资活动产生的现金流量净额 25,516.83 -7,183.78

筹资活动产生的现金流量净额 -17,717.48 21,180.58

现金及现金等价物净增加额 49,788.87 50,010.12

期末现金及现金等价物余额 139,117.38 89,328.50

4、非经常性损益表

单位：万元

105

项目 2015 年 2014 年

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 6.41 26.66

计入当期损益的对非金融企业收入的资金占用费 966.66 -

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，

符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 2,614.11 2,629.16

补助除外

债务重组损益 - 1.49

除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -81.96 -30.84

股权处置损益 78.79 3,085.42

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -

所得税影响额 -781.73 -1,290.17

少数股东权益影响额（税后） - -

合计 2,802.28 4,421.72

5、其他

（1）中技桩业 2015 年末资产减值计提情况

应收款项：中技桩业根据公司会计政策的规定，对各期末应收款项按账龄分

析结合个别认定计提坏账准备；

存货：2015 年期末未发现存货成本高于其可变现净值的情况，不需要计提

存货跌价准备；

长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产：中技桩业定期对长期股权

投资、固定资产、在建工程及无形资产进行检查，2015 年末未发现存在减值迹

象，不需要计提减值准备。

综上，2015 年度中技桩业经营情况稳定，期末存货、长期股权投资、固定

资产、在建工程及无形资产等各项资产不存在减值迹象。因此，中技桩业不存在

减值。

106

（2）2015 年末反向购买形成的商誉的减值测试情况

2015 年末反向购买形成的商誉账面值为 5.33 亿元。上市公司对 2015 年末

反向购买形成的商誉进行了减值测试。在合并报表层面形成的商誉进行减值测试

时，认定中技桩业为资产组，即以中技桩业整体资产及盈利能力、企业价值存在

性作为考虑基础。

减值测试方法：对包含商誉的资产组或者资产组组合即中技桩业整体进行减

值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的

账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低

于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分

摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中

除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账

面价值。

1）、中技桩业 2015 年度利润承诺完成情况

①、中技桩业最近 3 年实现扣非后净利润情况具体如下：

单位：万元

实现扣非后 实现扣非后归属于持股比例

年度 净利增长率

净利润 92.95%股东的净利润

2013 年度 9,937.50 9,236.91

2014 年度 14,781.89 13,739.77 48.75%

2015 年度 15,924.44 14,801.77 7.73%

2015 年度中技桩业实现扣非后净利润 1.59 亿元，较中技桩业上期保持小幅

107

增长；但归属于 92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润仍比业绩承诺金额

的 23,203.59 万元低了 8,401.82 万元。

②、2015 年度业绩承诺未能实现的原因

根据中国混凝土与水泥制品协会发布的相关信息显示，2014 年度和 2015

年度中技桩业产量名列行业第三和第四。2015 年度，中技桩业共销售各类预制

混凝土桩产品 776 万米，其中：板桩销售 38.84 万米，方桩销售 647.03 万米，

管桩销售 90.45 万米，桩类产品销售量同比有一定程度的下降。在行业销量整体

下行的背景下，中技桩业逐步采用委托生产与租赁相结合的方式，通过提升研发

能力及专利授权、技术输出力度等方式提高公司的盈利能力。中技桩业虽然切实

采取了上述措施以应对宏观经济和行业环境变化带来的不利影响，但仍无法完全

弥补上述两个因素对公司现阶段经营产生的不利影响，导致 2015 年经营业绩出

现了下滑。

2）、对中技桩业 2015 年末整体资产及其盈利能力分析

经评估，截止 2015 年 12 月 31 日中技桩业的股东全部权益公允价值为

267,700 万元。中技控股委托上海立信资产评估有限公司对中技桩业截至 2015

年 12 月 31 日的股东全部权益进行评估。2016 年 4 月 18 日，根据上海立信资

产评估有限公司出具的信资评报字（2016）第 1026 号《上海中技桩业股份有限

公司以财务报告为目的的股东全部权益价值资产评估报告书》，中技桩业评估基

准日（2015 年 12 月 31 日）的股东全部权益的公允价值为 267,700 万元。

截止 2015 年 12 月 31 日，中技桩业整体资产组的账面价值为 264,545.24

万元。中技桩业截止 2012 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 95,133.61 万元，

108

评估值为 189,800 万元，评估增值额为 94,666.39 万元。2014 年因中技桩业下

属部分公司股权出让而转出对应分摊的商誉为 2,658.49 万元，2015 年末商誉账

面价值为 53,258.37 万元，对应的中技桩业整体价值增值额为 90,165.60 万元。

中技桩业截止 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 174,379.64 万元，加

上原重组时中技桩业整体价值增值 90,165.60 万元，2015 年末中技桩业资产组

的价值为 264,545.24 万元。

综上，经测试：中技桩业整体资产组的评估价值 267,700 万元，高于该资

产组的账面价值 264,545.24 万元，中技桩业整体资产不存在减值迹象。

（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况

1、最近三年的资产评估情况

2013 年 5 月，立信评估出具“信资评报字（2013）10 号”《评估报告》，就

中技桩业截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产及负债进行评估。该次评估采用收

益法予以评估，中技桩业全部股东权益评估结果为 189,800 万元，交易所涉及的

中技桩业 92.95%股份的评估值 176,423.85 万元。

本次评估中技桩业全部股东权益评估结果为 267,700.00 万元，与前次评估结

果相差 77,900 万元，主要差异原因分析如下：其一，标的资产的所有者权益的账面

值增加 79,246.03 万元，其二，宏观经济环境和企业所属行业从 2012 年的快速增长

转变为总体增速放缓；其三，企业的生产模式从 2014 年下半年开始从原有的自产

模式转变为经营租赁、委托制造的模式，以上原因最终导致两次评估结果存在差异。

2、最近三年发生的股权转让、增资情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本节“一、本次交易标的基本情况

/（二）历史沿革”。

109

（九）交易标的为股权的说明

本次交易中，拟出售资产为中技桩业 94.4894%的股权。截至本报告书签署

日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法有效存续的情况。

（十）其他

1、中技桩业重组后是否仍然具备借壳时七大竞争

中技桩业仍然具备产品优势、技术优势、规模优势、品牌优势、市场优势等

七大竞争优势，但受国家宏观经济政策和公司所从事行业及市场状况发生了变化

的影响，大型用桩工程项目数量有所减少，加之中技桩业采用了委托加工等模式

并出售了丹阳中技、营口中技等部分子公司。因此，规模优势及市场优势无法充

分体现，优势有所减弱。

2、中技桩业借壳上市并募集配套资金后融资成本是否降低

中技桩业 2013 年至 2015 年的融资成本情况如下表所示：

融资类别 2013 年融资成本 2014 年融资成本 2015 年融资成本

银行类借款 6.81% 6.57% 5.67%

非银行类借款 11.77% 10.66% 10.60%

合计 6.90% 6.85% 6.42%

由上表可见，2013 年至 2015 年中技桩业的融资成本有所下降。

3、中技桩业的市场竞争地位是否发生重大变化

根据中国混凝土与水泥制品协会的公开资料显示，中技桩业在 2014 年度国

110

内预制混凝土桩行业中排名第三，2015 年度国内预制混凝土桩企业九强中排名

第四。因此，中技桩业的排名没有发生重大变化，行业地位没有发生重大变化。

中技桩业仍然具备产品优势、技术优势、规模优势、品牌优势、市场优势等

七大竞争优势，但受国家宏观经济政策和公司所从事行业及市场状况发生了变化

的影响，大型用桩工程项目数量有所减少，加之中技桩业采用了委托加工等模式

并出售了丹阳中技、营口中技等部分子公司。因此，规模优势及市场优势无法充

分体现，优势有所减弱。

二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 382,392.83 万元，其中金融

机构债务为 293,505.17 万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付

款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协

议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司

和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报

告书签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。

根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，中技桩业及其子公司现

有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技

控股因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担

该等责任或全额赔偿中技控股的该等损失。

截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公

司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，

在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款

111

本金总额将不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收

中技桩业的借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日

前（含当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，

则由上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。

截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据

双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司

的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过

2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子

公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的

担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提

款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提

款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后

的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技

控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承

担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司

追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。

同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。

此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公

司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩

业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶

鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制

安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据

中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。

112

中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议

将继续按照原协议执行直至到期。

除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。

三、本次交易标的涉及的职工安置情况

本次交易为出售标的公司股权，不涉及职工安置问题。原由中技桩业聘任的

员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

中技桩业已于 2016 年 7 月 9 日召开了全体职工大会，根据《上海中技桩业

股份有限公司 2016 年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安

置事宜，中技桩业职工已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事宜。

四、最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查情况说明

截至本报告书签署日，中技桩业最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受

到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形。

五、未决诉讼情况

截至本报告书出具之日，中技桩业无重大未决诉讼。

113

第五节 交易标的的评估或估值

一、本次评估概述

（一）评估基本情况

立信评估接受中技控股委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独

立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法－资产基础法和收益法，对拟

进行股权转让事宜而涉及的中技桩业股东全部权益价值进行了评估。立信评估评

估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询

证，对委估资产截至 2015 年 12 月 31 日所表现的市场价值做出了反映。

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040 号），截

至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，被评估企业资产账面价值为 556,772.46 万元，

负债账面值为 382,392.83 万元，净资产账面值为 174,379.64 万元。评估方法采用

了资产基础法和收益法，考虑到中技桩业的企业特性最终选取了收益法的结果，

评估所得的中技桩业股东全部权益价值为 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36

万元。

（二）评估假设

本次评估对中技桩业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何

预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础

上：

1、一般性假设

（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、

法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续

经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

114

（3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费

等不发生重大变化；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2、针对性假设

（1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业

的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

（3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实

现的重大违规事项；

（4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所

采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继

续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状

况均保持不变；

（6）所有的收入和支出均发生于年末；

（7）目前中技桩业银行借款金额较大，假设银行借款到期后可正常延续，

保持公司资金链稳定；

（8）中技桩业母公司及大禺构件目前是高新技术企业，享受 15%的所得税

优惠税率。评估预测中研发费用满足高新技术企业的要求。因此，本次评估假设

以后年度母公司及大禺构件仍能享受 15%的所得税优惠税率，其他子公司所得税

按 25%计算。

115

二、本次评估情况

（一）评估方法的选取

企业价值评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是

需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一

种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿

意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估

资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切

相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评

估值得到企业价值的一种方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资

某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同

的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到

的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评

估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。

本项评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶

段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素对于企业价值的

影响难于衡量，因此本项评估排除了市场法而使用收益法和资产基础法同时评

估。在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后，评估师认为收益法的结

果更合理地反映了委估资产的价值，因此评估师选择收益法的结果作为本项评估

的最终结果。

116

（二）资产基础法评估方法介绍

整体资产评估的成本法，先前被称作为单项资产加总法等，最近又被称为资

产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨

认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的

总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一

定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资

产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业

整体价值的贡献给出合理的评估值。

1、流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内

变现或耗用的资产。本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款净额、

预付账款净额、应收利息、其他应收款净额、存货净额和一年内到期的非流动资

产。

（1）货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金一般按核实调整后

的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际

库存数作为评估值。对银行存款和其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款

余额调节表和定期存单。本次评估人民币账户按清查核实后的账面值确认。

（2）应收款项（应收票据、应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款）

的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账，发询证函或执

行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可收回的数额确定评估值。

在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借

助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核

实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用

117

支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即

得出全部应收款项的评估现值。

（3）存货（原材料和产成品）的评估

本次评估按盘点后的实际数量确认评估数量。

<1>原材料的评估

对原材料的评估采用重置成本法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买

价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对

于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能

性贬值后以其市场价格为评估值。

<2> 产成品的评估

根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉

强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费

率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利

润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。委估的产成品均属正常销

售的产品，以其完全成本为基础，按照以下公式计算评估值。

产成品的评估值= 产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用

－销售税金及附加－所得税－部分净利润

= 产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率

－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率

－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]。

（4）一年内到期的非流动资产的评估

一年内到期的非流动资产为融资租赁固定资产一年以内的递延收益，本次评

估按清查核实后的账面值确认。

2、非流动资产的评估

118

本次委估的非流动资产为长期股权投资、房屋建筑物、设备、无形资产净额、

开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。

（1）长期股权投资

长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，

因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企业长期投

资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值

法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常还是用成本法对长期投资进

行评估：

其他长期投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净

资产额：对非控股的长期投资，被投资单位净资产额直接引用被投资单位评估基

准日的财务报表数；对控股的长期投资，净资产额为对被投资单位进行整体评估

后的净资产评估值。

（2）房屋建筑物的评估

<1>评估思路

估价人员分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，对于

委估资产，宜采用重置成本法进行评估。

<2>评估方法介绍

1）重置成本法

通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬

值，最后得出建筑物的评估价值。

计算公式：评估价值＝重置价值×成新率

①重置价值的确定

重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成

本、建造利润等。其计算公式为：

119

重置价值＝工程造价＋前期（专业）费用＋管理费＋资金成本＋合理建造利

润

A、工程造价

工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。

概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的

方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，

直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦

视同为概预算编制法。

预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，

或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，

或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。

市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑

造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单

方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备

等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象

的单方造价。

B、前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，

按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性

研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建

设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各

项费用。

C、利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素

确定。

②建筑面积的确定

房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托方提供

的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关

120

资料的，以现场查勘估算的面积为准。

③成新率的确定

本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。

A、年限法计算公式：

年限成新率 = 1/ 已使用年限/建筑物耐用年限

已使用年限 = 评估基准日-建筑物竣工日期

规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建筑物耐

用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。在计算成新

率时应考虑土地使用权剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。

B、完好分值率法

依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴

定，采用打分法确定成新率。计算公式：

完好分值率 = （结构打分×评分系数 + 装修打分×评分系数 + 设备打分

×评分修正系数） × 100％

（3）设备的评估

机器设备评估主要采用重置成本法，其基本公式为：

设备的评估价值=重置全价×成新率

重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

委估资产所属单位是一般纳税人企业，设备的重置价为不含税价。

对于牌照通过拍卖方式取得的地区，按照基准日拍卖价格单独评估。

A、国产外购设备重置全价的确定

121

重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用

重置现价的确定一般采用直接法取得；

国产关键设备通过向生产制造厂询价；

国产一般设备，通过查阅《2015 年机电产品报价手册》、《全国资产评估价

格信息》等取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

若取得的重置价为含税价，评估人员将扣除其增值税并取整后，作为该设备

的不含税重置价。

运杂、安装费参考机械工业部[机械计(1995)1041 号文]1995 年 12 月 29 日发

布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备运杂费、设

备基础费、安装调试费概算指标和项目审价资料，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设

周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成

本一般不计。

B、进口设备重置全价的确定

进口设备重置全价= CIF 价+总进口税+国内运杂费+安装调试费+外贸手续

费+银行财务费+商检费+其它合理费用

CIF 价=FOB 价+境外运费+境外运输保险费

CIF 或 FOF 价的确定：主要通过询价取得。

进口环节关税和增值税按相关规定确定。

进口设备重置全价计算公式中的其它各项费用的确定：

国内运杂费按设备的吨位、体积、运输里程等因素综合确定其与 CIF 价的费

率。有关部门有规定费率的按规定费率取价。

122

银行财务费、外贸手续费、商检费等费率和安装调试费率、基础费费率按有

关规定确定，无规定的按行业惯例估计。

其他合理费用指购置货物时发生的其它合理费用,如资金成本和培训费等，

对于价值量大，购建周期长的设备，考虑资金成本并计入其他合理费用中。

C、成新率的确定

① 对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的

基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：

综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中：

理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

K K1 K 2 K 3 K 4 K 5

调整系数 ，即：

综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

各类调整因素分别为：

K1：设备的原始制造质量

K2：设备的运行状态及故障频率

K3：维护保养（包括大修理等）情况

K4：设备的利用率

K5：设备的环境状况

② 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新

率，计算公式：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的经验，结合设备的实际运行状态确定。

123

③ 对车辆成新率的确定：

参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012 年 12 月

27 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行

驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”

推算确定车辆经济使用年限和经济行驶里程数。

由于平均年限法计算的成新率较高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市

场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，

随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，

因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价

值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念对车辆的已使用年限计

理论成新率；再结合调整系数 K 确定其综合成新率。

计算公式：

综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中：理论成新率 （1 d）

n

K K1 K 2 K 3 K 4 K 5

调整系数

K1 K 2 K 3 K 4 K 5

故综合成新率 （1 d）×

n

式中： d 1 1 / N ＝车辆使用首年后的损耗率

N

1 d ＝车辆使用首年后的成新率

N＝车辆经济耐用年限

1/N＝车辆平均年损耗率

n ＝车辆实际已使用年限

K1＝车辆原始制造质量

124

K2＝车辆利用率（参考行驶里程数）

K3＝车辆维护保养情况

K4＝车辆运行状态

K5＝车辆停放环境状况

（4）其他无形资产的评估

外购的成熟商用软件，按照目前市场上的同类或类似功能的软件现行购置市

场价格确定评估值。

纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利、专有技术、注册商标，无形资

产评估所使用的方法可归纳为成本法、收益法和市场法三种。

本次无形资产评估对象为专利、专有技术和注册商标，成本法很难体现出其

实际价值，而行业市场上又很少有类似资产的交易行为，或者说即使有，也很难

得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法。而该无形资产的应用前景能够

进行预测，而且收益也能够进行估计，其经济寿命及风险也是可以预测的，故对

该无形资产采用收益法进行评估。

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被

评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现

率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超

过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为：

①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

采用收益法对评估对象进行评估所确定的评估价值，是指为获得该预期收益

的权利而支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，

资产的效用越大，获利能力越强，其价值就越大。资产成交后，能为新的所有者

带来一定的收益，所有者支付的货币量不会超过该项资产（或与其具有同样风险

125

因素的相似资产）的预期收益的折现值。

采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决

策相结合，易为交易双方所接受。

收益法计算公式如下：

P = 未来收益期内各期收益的现值之和

n

Fi

=

i 1 (1 r )i

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益。

其中：委估无形资产的技术收益=委估无形资产运作后企业的净利润×技术

分成率

由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，

无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的

净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资

产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的

预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率

折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。

（5）开发支出的评估

委估企业开发支出的账面值主要是中技桩业为研发预应力 U 型板桩而发生

的研发费用，本次评估将其与无形资产中的其它无形资产合并考虑，此处评估为

0。

（6）长期待摊费用的评估

长期待摊费用指企业发生的不能全部记入当期损益、应在以后年度内分期摊

销的各项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上的待摊费用

126

等。

长期待摊费用要根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估

对象没有重复的资产和权利的价值确定。长期待摊费用在充分核实有关会计记录

账面数字的基础上，当资产和权利剩余时间可以确定的情况下，则长期待摊费用

所反映资产和权利的实际内容选择相应的资产评估方法进行评估，确认其剩余存

续时间并结合长期待摊费用的原始价值，最终确定评估价格。对于资产和权利已

耗尽的长期待摊费用，应按实际情况评估为零。

（7）递延所得税资产的评估

递延所得税资产系某些资产项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及

未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值

与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折旧、计

提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因分析其对所得税的影响

后逐项评估。

（8）其他非流动资产的评估

其他流动资产为融资租赁固定资产一年以上的递延收益，本次评估按清查核

实后的账面值确认。

3、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及

金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

（三）收益法评估方法介绍

1、收益法简介及适用的前提条件

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被

评估资产价格的一种资产评估方法。

127

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算

成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超

过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为：

（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

2、收益法计算公式及各项参数

（1）收益法的计算公式：

P = 未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产

n Fi

i 1 (1 r )i +Y

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当

收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额

Y—溢余资产

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

收益期限 n； 逐年预期收益额 Fi； 折现率 r

（2）预测期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只

是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年

128

金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

上海中技桩业股份有限公司成立于 2005 年 11 月，为股份有限公司（非上市），

营业执照营业期限为自 2005 年 11 月 11 日至不约定期限。本次收益期按照无限

期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的

评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2015

年至 2020 年采用详细预测，因此评估师假定 2020 年以后年度委估公司的经营业

绩将基本稳定在预测期 2020 年的水平。

（3）收益法计算模型

本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获

得股东全部权益价值。

本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算:

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东权益价值=企业整体价值-有息债务

其中：有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

营业性资产价值按以下公式确定：

n

Fi

P

i 1 (1 r ) i

式中：P 为营业性资产价值；

r 为折现率；

i 为预测年度；

Fi 为第 i 年净现金流量；

Fn 为第 n 年终值；

129

n 为预测第末年。

（4）净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归

属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）

-资本性支出-净营运资金变动

（5）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：

WACC=Ke×We+Kd×（1-t）×Wd

其中：WACC：加权平均资本成本

Ke：行业普通权益资本成本

Kd：行业债务资本成本

We：权益资本在资本结构中的百分比

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

t：行业所得税税率

其中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Ke＝Rf + ERP × β + Rc

其中，Rf：无风险报酬率

ERP：市场风险溢价

β ：权益预期市场风险系数

Rc：企业个别风险调整系数

130

1）权益资本成本 Ke

①无风险报酬率 Rf

Rf 为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分

两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使

用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补

偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选

取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限

超过 10 年）到期收益率平均值 3.26%作为无风险报酬率。

②市场风险溢价 ERP

经测算，选取的市场风险溢价为 7.22%。

③β 系数的确定

β 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡

量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司

的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公

司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公

司。中技桩业为桩基生产企业，本次评估选取水泥制品行业 3 家上市公司，通过

Wind 资讯金融终端查询了其 100 个月的调整后β 值，将参考公司有财务杠杆 Beta

系数换算为无财务杠杆 Beta 系数。

其计算公式：

剔除杠杆调整β =调整后β /[1+（1-t）×d/e]

具体计算如下：

剔除杠杆 剔除财务杠

企业 有息负债 d/所有者权益 e 所得税率 t 调整后β

调整系数 杆的 beta

拓中股份 0.092 15% 0.757 1.078 0.703

中化岩土 0.065 15% 1.104 1.055 1.047

深天地 A 0.069 15% 0.932 1.059 0.880

131

平均值 0.075 15% 0.931 1.064 0.877

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为 0.075，将剔除杠杆调整β 均值 0.877

按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β 为 0.930。

因此 R0＝3.26%＋7.22%×0.930=9.97%。

④Rc 的确定

被评估企业个别风险溢价是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而

对投资回报率额外要求的期望。

个别风险分析如下：

经营风险：中技桩业目前正处于经营模式转换阶段，部分子公司由自主生产

的经营模式向委外加工的经营模式转变，成本结构发生较大变化，并存在一定的

经营风险，因此取经营风险为 0.5%。

财务风险：由于筹建新的基地投入较大，目前中技桩业借款较多，资产负债

率较高，存在一定的财务风险，因此取财务风险为 0.5%。

综上，Rc 为 1%。

权益资本成本 Ke＝9.97%+1%＝10.97%

2）债务资本成本的确定

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发

行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建

立起真正意义上的公司债券市场。本次评估采用企业平均贷款利率 6.60%作为被

评估企业债权年期望回报率。

3）加权平均资本成本的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为

企业目标资本结构比率。

企业名称 Wd=d/（d+e） We=1- Wd

132

企业名称 Wd=d/（d+e） We=1- Wd

拓中股份 8.40% 91.60%

中化岩土 6.06% 93.94%

深天地 A 6.46% 93.54%

平均值 6.97% 93.03%

参照选取的样本企业，Wd 为 6.97%，We 为 93.03%。则

4）折现率的确定

WACC＝Ke×We+Kd×（1-t）×Wd

＝10.97%×93.03%＋6.60%×（1-15%）×6.97%

＝10.6%

本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取 10.6%。

（6）溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要

包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直

接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、

收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通

过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

（7）股东权益价值的确定

单位：万元

2021 年及

项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

一、营业收入 180,996.02 193,826.97 212,047.11 234,703.75 253,573.48 253,573.48

减：营业成本 129,503.02 139,687.95 151,341.43 167,971.52 181,708.44 181,708.44

营业税金及附加 1,743.12 1,825.62 1,942.44 2,044.95 2,109.83 2,109.83

销售费用 5,141.79 5,435.90 5,844.46 6,196.45 6,367.45 6,367.45

管理费用 6,667.43 6,787.11 7,237.41 7,643.93 7,931.36 7,931.36

财务费用 15,262.53 14,715.86 14,715.41 14,897.14 14,774.68 14,774.68

133

资产减值损失 - - - - -

二、营业利润 22,678.13 25,374.53 30,965.97 35,949.76 40,681.72 40,681.72

加：营业外收入 1,973.71 1,893.88 370.39 363.99 361.09

三、利润总额 24,651.84 27,268.41 31,336.36 36,313.75 41,042.81 40,681.72

减：所得税 4,631.37 5,188.65 6,024.72 7,064.70 8,056.24 7,985.36

四、净利润 20,020.47 22,079.76 25,311.64 29,249.04 32,986.57 32,696.36

加：利息支出*（1-所

12,816.71 12,173.49 11,967.24 11,918.22 11,745.57 11,745.57

得税率）

加：折旧及摊销 15,469.00 15,489.40 16,590.30 16,536.20 16,501.80 16,637.75

减：资本性支出 16,754.21 16,737.26 16,726.23 16,672.15 16,637.75 16,637.75

减：营运资金追加额 2,483.94 1,255.97 1,811.81 2,244.52 1,795.00

五、企业自由现金流量 29,068.03 31,749.42 35,331.14 38,786.79 42,801.19 44,441.93

折现率 10.6%

折现期（年） 1 2 3 4 5 -

折现系数 0.9042 0.8175 0.7392 0.6683 0.6043 5.7009

自由现金流现值 26,283.31 25,955.15 26,116.78 25,921.21 25,864.76 253,359.02

自由现金流现值合计 383,500.23

加：溢余资产 122,100.13

减：溢余负债 24,363.46

企业价值 481,236.90

扣减：有息负债 213,544.71

企业股东权益 267,700（取整数）

（四）评估结论

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业合并股东全部权益价值账面

值 174,379.64 万元，经资产基础法评估的股东全部权益评估值为 235,412.99 万元，

评估增值 61,033.35 万元，增值率 35.00%。

2、收益法评估结果

经收益法评估，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业合并股东全

部权益价值账面值 174,379.64 万元，在评估报告所列假设和限制条件下，经收益

法评估的股东全部权益评估值为 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36 万元，增

值率 53.52%。

134

3、评估结论及其分析

经资产基础法评估，上海中技桩业股份有限公司的股东全部权益价值为

235,412.99 万元，经收益法评估，该公司的股东全部权益价值为 267,700.00 万元。

经采用两种方法评估，收益法评估结果比资产基础法高 32,287.01 万元。

考虑到收益法评估是以中技桩业预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有

形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指

的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力、参与制定行业标准等）所

能带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对

公司整体价值的增值以及规模效应对公司整体价值的贡献。因此，本次评估取收

益法的结果。

三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分

析

（一）本次交易定价依据

本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报

告为依据，由交易双方协商确定。

单位：万元

交易标的 净资产账面值 评估值 拟交易股权比例 交易价格

中技桩业 174,379.64 267,700.00 94.4894% 241,609.40

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040 号），标

的资产收益法评估的全部权益价值为 267,700.00 万元，并考虑到中技桩业拟于交

割日前向全体股东分配利润 12,000.00 万元，经交易双方协商确定，确认本次交

易中技桩业 94.4894%的股权的转让价格为（267,700.00-12,000.00）×94.4894%=

241,609.40 万元。

135

（二）本次交易定价公允性分析

本次交易的资产评估机构立信评估具有证券从业资格和相关部门颁发的评

估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，立信评估及签字评估师

与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。

立信评估依根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估

原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公

认的资产评估方法—资产基础法和收益法，对拟进行股权转让事宜而涉及的上海

中技桩业股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，评估人员按照必要的评

估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产截至 2015 年 12 月

31 日所表现的股东全部权益市场价值作出了反映，并出具了相关资产评估报告。

上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此本次交易定价具备公

允性。

（三）董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发

表如下意见：

1、本次评估机构的独立性

本次重大资产出售的评估机构立信评估具有证券期货相关评估业务资格。立

信评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在

除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假

设前提具有合理性。

136

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。立信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资

产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产

评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的

原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基

准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资

产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的

拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确

定，标的资产评估定价公允。

综上所述，公司董事会认为，本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规

范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、

科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的

重要参数符合标的资产的实际情况；评估假设前提合理；评估方法选用恰当；评

估方法与评估目的具有一致性；评估结论合理，评估定价公允。本次交易标的资

产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估为参考依据，交易

价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（四）独立董事对本次交易评估事项的意见

根据公司《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的

独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况

说明，经讨论后，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：

137

1、关于评估机构的独立性

公司本次重大资产出售的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称

“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市

公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预

期的利害关系，具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假

设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。立信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资

产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产

评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的

原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基

准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资

产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的

拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确

定，标的资产评估定价公允。

（五）其他

1、两次评估各项具体假设、参数和财务数据的差异，说明本次评估假设和

参数选取的依据及其合理性。

138

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

评估结果 189,800 267,700

账面净资产 95,133.61 174,379.64

基准日前 1 年收入 268,053.47 183,089.22

基准日前 1 年净利润 10,254.17 18,726.72

2016 和 2017 年预测收 640,510.66 180,996.02

入 707,773.98 193,826.97

2016 和 2017 年预测净 35,115.80 20,020.47

利润 40,706.02 22,079.76

收益期限 无限年 无限年

折现率 10.60% 10.60%

溢余资产 51,800 122,100.13

付息债务 236,590.00 213,544.71

一般性假设 一般性假设

①企业所在的行业保持稳定发展 ①企业所在的行业保持稳定发

态势，所遵循的国家和地方的现 展态势，所遵循的国家和地方的

评估假设

行法律、法规、制度及社会政治 现行法律、法规、制度及社会政

和经济政策与现时无重大变化； 治和经济政策与现时无重大变

②企业以目前的规模或目前资产 化；

139

项目 2012 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

决定的融资能力可达到的规模， ②企业以目前的规模或目前资

按持续经营原则继续经营原有产 产决定的融资能力可达到的规

品或类似产品，不考虑新增资本 模，按持续经营原则继续经营原

规模带来的收益； 有产品或类似产品，不考虑新增

③企业与国内外合作伙伴关系及 资本规模带来的收益；

其相互利益无重大变化； ③企业与国内外合作伙伴关系

④国家现行的有关贷款利率、汇 及其相互利益无重大变化；

率、税赋基准及税率，以及政策 ④国家现行的有关贷款利率、汇

性收费等不发生重大变化； 率、税赋基准及税率，以及政策

⑤无其他人力不可抗拒及不可预 性收费等不发生重大变化；

见因素造成的重大不利影响。 ⑤无其他人力不可抗拒及不可

针对性假设 预见因素造成的重大不利影响。

①委估企业的资产在评估基准日 针对性假设

后不改变用途，仍持续使用； ①委估企业的资产在评估基准

②委估企业的现有和未来经营者 日后不改变用途，仍持续使用；

是负责的，且企业管理能稳步推 ②委估企业的现有和未来经营

进公司的发展计划，尽力实现预 者是负责的，且企业管理能稳步

计的经营态势； 推进公司的发展计划，尽力实现

③委估企业遵守国家相关法律和 预计的经营态势；

法规，不会出现影响公司发展和 ③委估企业遵守国家相关法律

140

项目 2012 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

收益实现的重大违规事项； 和法规，不会出现影响公司发展

④委估企业提供的历年财务资料 和收益实现的重大违规事项；

所采用的会计政策和进行收益预 ④委估企业提供的历年财务资

测时所采用的会计政策与会计核 料所采用的会计政策和进行收

算方法在重要方面基本一致； 益预测时所采用的会计政策与

⑤委估企业在评估目的实现后， 会计核算方法在重要方面基本

仍将按照现有的经营模式持续经 一致；

营，继续经营原有产品或类似产 ⑤委估企业在评估目的实现后，

品，企业的供销模式、与关联企 仍将按照现有的经营模式持续

业的利益分配等运营状况均保持 经营，继续经营原有产品或类似

不变。 产品，企业的供销模式、与关联

⑥所有的收入和支出均发生于年 企业的利益分配等运营状况均

末； 保持不变；

⑦目前中技股份在奉贤、嘉兴、 ⑥所有的收入和支出均发生于

绍兴、苏州、相城等地分公司和 年末；

浙江中技、丹阳中技、惠州中技 ⑦目前中技桩业银行借款金额

等子公司的生产经营场地和部分 较大，假设银行借款到期后可正

设备均为租赁，假设上述生产经 常延续，保持公司资金链稳定；

营场地和设备租赁期满后可正常 ⑧中技桩业母公司目前是高新

续租，分公司持续经营。 技术企业，享受 15%的所得税

141

项目 2012 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

⑧目前中技股份银行借款金额较 优惠税率。评估预测中研发费用

大，假设银行借款到期后可正常 满足高新技术企业的要求。因

延续，保持公司资金链稳定。 此，本次评估假设以后年度该公

司仍能享受 15%的所得税优惠

税率，子公司所得税按 25%计

算。

两次评估的参数和评估假设是根据评估准则、宏观经济环境以及中技桩业实

际经营情况确定的，是合理的。

2）中技桩业注入上市公司后三年的实际经营情况如下：

最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

合并资产负债 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总计 556,772.46 603,420.80 523,271.19

负债总计 382,392.83 423,404.42 415,536.49

所有者权益合计 174,379.64 180,016.38 107,734.70

归属于母公司的所有者权益 174,379.64 180,016.38 107,734.70

最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

合并利润 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 183,089.22 282,053.41 355,248.17

营业利润 20,870.28 21,888.09 13,400.53

利润总额 23,408.84 24,514.56 16,144.32

142

净利润 18,726.72 19,203.61 12,601.08

归属于上市公司股东的净利润 18,726.72 19,203.61 12,601.08

3）2012 年 12 月 31 日预测数据与实际数据对照表

中技桩业收入预测数与实际数据对照分析

单位：万元

收入

2013 年 2014 年 2015 年

预测数 414,208.77 475,874.61 560,954.25

实际数 355,248.17 282,053.41 183,089.22

差异 -58,960.60 -193,821.20 -377,865.03

评估预测中技桩业 2013-2015 年主要产品离心方桩的销售收入和销售数量

如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年

离心方桩销售收入（万元） 351,006.39 404,809.70 482,149.49

离心方桩销售数量（万米） 2,945.99 3,386.17 4,014.86

离心方桩平均单价（元/米） 119.15 119.55 120.09

注：单价系销售收入除以销售数量计算所得

根据中技桩业提供的 2013-2015 年的实际经营数据，中技桩业 2013-2015

年的主要收入情况如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年

各类桩销售收入合计（万元） 308,407.39 219,431.98 98,134.87

专利费收入（万元） 4,126.42 12,679.25 21,001.38

单位：万元

143

利润总额 2013 年 2014 年 2015 年

预测数 15,515.63 23,860.24 35,915.63

实际数 16,144.32 24,514.56 23,408.84

差异 628.69 654.32 -12,506.79

单位：万元

净利润 2013 年 2014 年 2015 年

预测数 11,681.83 17,915.04 26,883.72

实际数 12,601.10 19,203.62 18,726.72

差异 919.27 1,288.58 -8,157.00

单位：万元

中技桩业归属于持股比例

92.95%股东的扣除非经常性损 盈利实现数 盈利预测数 实现比例

益后净利润

2013 年度 9,236.91 9,073.44 102%

2014 年度 13,739.77 14,867.20 92%

2015 年度 14,801.77 23,203.59 64%

中技桩业盈利模式发生了变化，由自主生产销售桩产品取得销售收入转变

为，委外生产与租赁相结合并加大对外专利授权、技术输出力度的模式，因此相

比营业收入大幅下降，综合毛利率有所提升，费用得到控制有所下降，因此，中

技桩业 2013 年完成原业绩承诺，2014 年实现原业绩承诺的 92%。

但是由于前次重组后，我国房地产行业已经发生了较大变化，对中技桩业的

经营业绩产生较大影响，导致 2014 年起公司经营业绩未实现原预计增长速度，

2014 年实现原业绩承诺的 92%，2015 年实现原业绩承诺的 64%。

144

2015 年以来宏观经济和基础建设投资增长的明显放缓对混凝土和水泥制品

行业造成了较大冲击。行业上游的水泥等原材料工业面临产能过剩、生产动力不

足的危机，同时下游产业面临投资动力不足、房地产去库存压力大、项目投资资

金缺乏等问题。

2013 年、2014 年中技桩业业绩持续增长，其中 2013 年完成原业绩承诺，

2014 年实现原业绩承诺的 92%。在面临整体宏观经济环境增速放缓的情况下，

中技桩业 2015 年实现营业收入 183,089.22 万元，同比下降 35.09%；实现净利

润 18,726.72 万元，同比下降 2.48%，虽然利润水平基本平稳，但未能实现持续

原承诺的增长趋势。

4）两次评估结果增幅对照分析

从两次评估结果对照分析情况来看，分别以 2012 年 12 月 31 日和 2015 年

12 月 31 日为评估基准日，中技桩业股东全部权益价值的评估情况对比如下：

单位：万元

2012 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 差异

项目

A B C=B-A

评估结果① 189,800.00 267,700.00 77,900.00

账面净资产② 95,133.61 174,379.64 79,246.03

评估增值③ 94,666.39 93,320.36 -1,346.03

溢余现金④ 67,413.11 67,413.11

145

剔除溢余现金后的评估增值

率⑤=（①-④）/(②- 99.51% 87.24%

④)-100%

注：上述财务数据均为合并报表口径

两次评估采用的收益法评估模型完全一致，评估结果相差 77,900 万元，主

要差异原因分析如下：①标的资产的所有者权益的账面值发生变化，2015 年底

账面净资产较 2012 年底增加了 79,246.03 万元。主要原因是 2014 年增资了

53,078.07 万元；②宏观经济环境和企业所属行业从 2012 年的快速增长转变为

总体增速放缓；③标的公司的经营模式从 2014 年开始从原有的自己加工生产转

变为委外加工、许可的模式，以上原因最终导致两次评估结果存在差异。

如上述分析①两次评估增值额较为接近。首先标的资产两次评估值增值额分

别为 94,666.39 万元和 93,320.36 万元，两次评估的增值额基本接近。②剔除溢

余现金后的评估增值率两次较为接近。2014 年增资 53,078.07 万元，但由于宏

观经济面下行导致相关经营规模未能实现快速增长，同时企业经营模式的转变，

出售了部分子公司，从而使企业账面货币资金余额较大，故本次评估的标的公司

账面存在较大的溢余货币资金。由于该部分货币资金评估增值为 0，会摊薄评估

增值率，故须剔除该部分资产进行增减值分析才会真实合理。未剔除溢余现金的

增值率两次分别为 99.51%和 53.52%，但剔除溢余现金后的增值率两次分别为

99.51%和 87.24%，两者较为接近。

从现行宏观经济环境分析，由于宏观经济面与 2012 年年底存在较大差异，

146

故两次评估结果均具有合理性，且两次评估的增值率也是合理的，不存在损害中

小投资者的情形。

2、可比上市公司和可比交易的情况，说明本次交易作价的合理性

① 可比上市公司情况

股票代码 证券简称 项目 2013 年 2014 年 2015 年

市值 131,460.00 332,413.51 646,011.16

净利润 396.88 8,441.51 11,582.23

002346 柘中股份 P/E 331.23 39.38 55.78

账面净资产 95,008.32 143,337.23 148,880.79

P/B 1.38 2.32 4.34

市值 203,002.33 500,858.43 1,254,604.82

净利润 7,070.32 13,012.22 22,522.69

002542 中化岩土 P/E 28.71 38.49 55.70

账面净资产 84,873.02 168,523.44 269,062.25

P/B 2.39 2.97 4.66

市值 109,339.92 220,622.42 423,622.80

净利润 1,182.25 1,506.64 2,663.39

000023 深天地 A P/E 92.48 146.43 159.05

账面净资产 41,504.72 42,456.33 44,655.15

P/B 2.63 5.20 9.49

147

上证指数 2,115.98 3,234.68 3,539.18

受股价波动及限售股份解禁影响，可比上市公司的 P/E 和 P/B 波动较大，

难以作为参考数据。

② 可比交易情况

2016 年 5 月 28 日，巨龙管业披露《重大资产出售暨关联交易预案》，拟出

让公司混凝土输水管道业务。拟出售资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日，拟出

售资产的账面价值为 54,455.60 万元，预估值为 62,708.93 万元，预估增值

8,253.33 万元，预估增值率为 15.16%。

本次中技控股出售中技桩业，评估基准日 2015 年 12 月 31 日，评估结果采

取收益法结果。中技桩业合并股东全部权益价值账面值 174,379.64 万元，经收

益法评估的股东全部权益评估值为 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36 万元，

增值率 53.52%。

本次交易作价评估增值率 53.52%，高于可比交易情况，因此本次评估价值

具有合理性。

148

第六节 本次交易主要合同

2016 年 7 月 11 日，中技控股与上海轶鹏签署了《上海中技投资控股股份有

限公司重大资产出售协议》。并于 2016 年 7 月 26 日签署了《上海中技投资控股

股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》

一、交易主体

出让方：上海中技投资控股股份有限公司

受让方：上海轶鹏投资管理有限公司

转让标的：上海中技投资控股股份有限公司所持有的中技桩业 94.4894%股

权

合同签订时间：2016 年 7 月 11 日，2016 年 7 月 26 日签订了补充协议

二、基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

三、交易价格及定价依据

双方一致同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，经具有证

券期货业务资格的立信评估出具的《评估报告》，中技桩业的股东全部权益评估

值为 267,700.00 万元。本次交易的交易对价按照如下方式计算：

（1）标的资产对应的估值=267,700.00 万元×94.4894%；

出让方应当于交割日之前完成中技桩业的分红，分红金额共计 12,000.00 万

149

元 ； 因 此 ， 在 本 次 交 易 中 ， 标 的 资 产 的 交 易 对 价 =267,700.00 万 元 ×

94.4894%-12,000.00 万元×94.4894%=241,609.40 万元。

（2）标的资产的交易对价的调整：根据交割时由双方共同确认的目标公司

的财务报表，如果中技桩业在过渡期内有收益，则标的资产的交易对价按照收益

的数额相应增加；如果中技桩业在过渡期内有亏损，则标的资产的交易对价保持

不变。

四、支付方式

1、交易支付方式

交易双方同意，上海轶鹏按照如下安排向中技控股支付标的股权对价：

（1）协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支

付标的资产交易对价的 51%（对应金额为 123,220.80 万元）。

（2）剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为 118,388.60 万元），上海轶

鹏应当于交割日起一年内付清，并按照同期人民银行贷款基准利率支付利息。

（3）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式

进行。

2、支付方式分析

（1）交易对方未在标的资产工商过户后支付完毕交易价款的原因，是否符

合一般商业惯例

2016 年 7 月 26 日，上市公司与交易对方签署《重大资产出售协议之补充

协议》第 2.2 条约定：双方一致同意，剩余 49%的标的资产交易对价（对应金

额为 118,388.60 万元），交易对方应当于交割日起 365 个自然日内付清。同时，

150

交易对方将从交割日起，以交易对方尚未支付的交易对价为基数，按照中国人民

银行同期银行贷款基准利率以天计算利息，并由交易对方向中技控股支付。

交易对方未在标的资产工商过户后支付完毕交易价款主要是基于上市公司

与交易对方根据实际情况，为保障交易顺利实施所进行的交易安排，符合一般的

商业惯例。

上述交易对价的支付方式已经通过了上市公司董事会审议通过，关联董事回

避对于该事项的表决，独立董事已经发表了独立意见。该等事项尚待上市公司股

东大会进行审议，关联股东亦回避该事项的表决。

（2）该支付方式是否构成大股东对上市公司的非经营性资金占用

在本次交易完成以后，仅在交易对方未按照《重大资产出售协议》的约定支

付剩余交易对价时，才作为大股东的关联方非经营性的资金占用处理。该支付方

式的设置是为了保障本次交易的顺利完成，属于正常的商业安排。因此，在交易

对方按照《重大资产出售协议》的约定支付交易对价的情形下，不会构成大股东

对于上市公司的非经营性资金占用。

五、标的资产的交割

1、协议安排

（1）自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股股权获得公司董事会及

股东大会通过并签署正式收购协议，中技桩业还清往来款之日起 10 个工作日内，

中技控股应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让

151

给上海轶鹏的登记变更所需的全部材料，上海轶鹏应给予相应协助。

（2）自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股股权获得公司董事会及

股东大会通过并签署正式收购协议，中技桩业还清往来款之日起 90 个工作日内，

中技控股、上海轶鹏应办理完成标的资产的交割手续，并签署资产交割协议或确

认书。

（3）在交割日前，中技桩业的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资

产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上海轶鹏承担。

（4）标的资产交割完成后，中技桩业将成为上海轶鹏控股子公司；本次重

大资产出售标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债

权债务的转移问题；标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司

之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。如果发生中技控股因为前

述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担该等责任或

全额赔偿中技控股的该等损失。

（5）如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权

交割手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，

除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

2、办理资产交割、股权交割等事宜的历经步骤和时间安排，披露资产交割

和股权交割的预计时间、支付首期款和尾款的预计时间，是否将存在人为拖延股

权交割、资产交割的情况

《重大资产出售协议》约定如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政

府部门原因导致股权交割未在协议约定期限完成，交易双方应统一给予时间上合

理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

该条款为通用性商务条款，其目的是为在最大限度内促成本次交易，避免因

152

第三方因素简单导致交易终止的情形发生。目前中技桩业的股份托管于上海股权

托管登记中心。根据上海股权托管登记中心的规定，股份转让需要以下步骤：

1）上海股权托管登记中心开户

2）向上海股权托管登记提交过户申请资料

3）上海股权托管登记中心完成过户登记

资产交割和股权交割的预计时间、支付首期款和尾款的预计时间如下：

以《重大资产出售协议之补充协议》中约定的交割条件满足日为 T 日计算，

办理资产交割、股权交割等事宜的历经步骤和时间安排如下：

（1）标的资产交割的预计时间：T+10 以内（含当日）

（2）支付首期款的预计时间：T+10 以内（含当日）

（3）支付尾款的预计时间：T+10+365 以内（含当日）

交易双方根据《重大资产出售协议之补充协议》约定在交割条件满足日起

10 个工作日内，中技控股协调中技桩业向登记机关（即上海股权托管登记中心）

提交股权转让所需的全部申请材料。根据中技控股与上海股权托管登记中心的沟

通，在通常情况下，上海股权托管登记中心自收到股权过户申请材料数个工作日

内即可完成标的资产过户登记手续。

在上海股权托管登记中心收到上述申请材料后，股权过户登记的事项则交由

上海股权托管登记中心依照其办事规则进行操作，《重大资产出售协议》的双方

当事人及中技桩业通常是无法通过人为控制、操纵等方式故意拖延股权交割和资

153

产交割事项的。

如上所述，如果交易双方存在人为拖延股权交割、资产交割的情况，会产生

相应的违约责任。

六、过渡期安排

双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，中技桩业在

此期间产生的收益由中技控股全部享有；在此期间如有亏损由上海轶鹏承担。

协议过渡期间，出让方对中技桩业及其资产负有善良管理义务。中技控股应

尽力运作并发展目标公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使目标公司在现

有情况下正常经营，并且不故意损害中技桩业的利益。过渡期间标的公司出现的

任何重大不利影响，中技控股应及时通知上海轶鹏并作出妥善处理。

若标的公司转让与交割受到债权人等第三方的主张等而产生权利限制的，相

关方应当积极采取措施予以消除，以确保本次交易的顺利进行。

七、后续安排

1、中技控股与中技桩业的往来款归还

截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公

司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，

在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金

总额将不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技

桩业的借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含

当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由

上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。

2、中技控股与中技桩业及其子公司相关担保的处理

154

根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及

其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不

得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业

及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司

提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行

实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实

际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割

日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给

中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控

股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子

公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿

责任。同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿

责任。

此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公

司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩

业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶

鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制

安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据

中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。

八、违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议

项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而

155

受到的各项损失，双方另有约定的除外。

2、双方一致同意，如果上海轶鹏未按本协议的约定支付相关款项的，上海

轶鹏应当按照应付而逾期未付金额每日万分之三计算，向中技控股支付违约金。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因

不可抗力造成的损失。

九、关于担保事项的安排

（1）《重大资产出售协议》是否对标的资产及其子公司继续提款的权利进行

限制，并说明标的资产及其子公司是否有在中技控股担保范围内继续提款的计

划；

《重大资产出售协议》第 7.2.2 条约定：“双方同意，甲方为目标公司及目标

公司子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在本协议

签署日至交割日期间，甲方不会为目标公司及目标公司子公司的借款提供除已提

供担保外的新增担保。

2016 年 7 月 26 日，公司与交易对方签署《重大资产出售协议之补充协议》

并针对提款事项作出限制性约定：4.4 （1）双方同意，在《主协议》签署日目

标公司及其子公司已经签署了借款协议和甲方已经签署的担保协议至本补充协

议签署日期间，中技控股为目标公司及其子公司提供的担保对应的提款情况如

下：

序号 融资机构 借款主体 提款金额（万元）

156

1 交通银行上海徐汇支行 中技桩业 39,999.00

2 建设银行上海虹口支行 中技桩业 24,000.00

3 兴业银行上海普陀支行 中技桩业 5,000.00

4 温州银行上海分行 中技桩业 5,000.00

5 天津银行上海分行 中技桩业 10,000.00

6 广发银行上海闸北支行 中技桩业 4,600.00

7 厦门国际银行上海分行 中技桩业 4,000.00

8 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 6,660.59

9 渤海国际信托股份有限公司 中技桩业 10,000.00

中国华融资产管理股份有限公司江西

10 中技桩业 24,000.00

省分公司

11 中江国际信托股份有限公司 中技桩业 60,000.00

12 广东粤财信托有限公司 中技桩业 68,000.00

13 招商银行镇江分行营业部 江苏中技 2,350.00

14 恒丰银行扬州分行 江苏中技 3,000.00

中国华融资产管理股份有限公司江苏

15 江苏中技 16,000.00

省分公司

16 上海中成融资租赁有限公司 江苏中技 4,613.22

17 繁昌农村商业银行新港支行 安徽中技 2,000.00

18 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2,750.02

157

19 苏州国发商业保理有限公司 安徽中技 2,000.00

20 中国银行如皋支行 南通中技 3,700.00

21 中信银行武昌支行 湖北中技 3,000.00

22 汉口银行光谷支行 湖北中技 500.00

23 华融金融租赁股份有限公司 湖北中技 3,959.34

24 湖北银行沌口支行 湖北中技 3,000.00

25 交通银行益阳分行 湖南中技 8,801.00

26 招行长沙侯家塘支行 湖南中技 1,120.00

27 华融金融租赁股份有限公司 河南中技 2,756.50

28 东营银行滨州分行 山东中技 2,000.00

29 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 4,157.79

合 计 326,967.46

（2）除本条上述（1）以外，目标公司及其子公司还将发生下列按照已经

签署的借款协议并且不再提款会发生相关违约责任的下列提款：

序号 融资机构 借款主体 提款金额（万元）

1 湖南金融资产交易中心 中技桩业 20,000

2 山东金融资产交易中心有限公司 中技桩业 10,000

3 上海掌福资产管理有限公司 中技桩业 11,000

4 繁昌农村商业银行新港支行 安徽中技 2,000

合 计 43,000

158

除（1）、（2）以外，乙方将督促目标公司及其子公司：A、目标公司及其子

公司只能以上述（1）、（2）合计的实际提款金额为限进行提款；B、目标公司及

其子公司只能在甲方已签署且未到期的担保合同项下进行提款，如果甲方已签署

的担保合同所约定的担保有效期到期的，则甲方将不再为目标公司及其子公司的

借款提供担保。

（2）公司于筹划本次重大资产停牌后继续向标的资产 6.8 亿元借款提供新

增担保的原因，是否履行必要的决策程序，是否符合相关法律法规。

2016 年 6 月 22 日，中技控股召开了第八届董事会第四十次会议，审议通

过了《关于上海中技投资控股股份有限公司控股子公司拟与广东粤财信托有限公

司签订<信托贷款合同>的议案》，同意公司控股子公司中技桩业与广东粤财信托

有限公司（以下简称“粤财信托”）签订《信托贷款合同》。

1）上述《信托贷款合同》在中技控股资产出售停牌前已经处于洽谈期

中技控股在本次重大资产出售停牌之前，即与粤财信托启动了信托贷款合同

的商务洽谈，并于中技控股本次重大资产重组事宜的董事会召开日前，达成该协

议。

2）资产出售事项不确定，上市公司仍需保证子公司正常开展经营活动

中技控股本次重大资产出售事项尚待《重大资产出售协议》及补充生效和中

技控股完成收购宏投网络控股股权后，才会办理标的资产的交割。资产出售事项

仍存在不确定性，在资产出售完成前，中技桩业及其子公司仍需要按照既有的业

务正常开展经营活动，并且，中技桩业及其子公司最近三年均存在上市公司为其

159

借款提供担保的情形，故在重大资产出售完成前，中技控股为其子公司的借款提

供担保业是为了保证子公司正常开展经营业务的需要，以保障上市公司股东的利

益。

3）中技控股为中技桩业向粤财信托的借款提供担保已履行了决策程序

上市公司已就 2016 年度对外担保总额度进行了审议。

中技控股为中技桩业及中技桩业的借款提供担保已经 2015 年第三次临时股

东大会进行审议，中技控股与中技桩业、中技桩业子公司之间相互提供担保已经

该次股东大会审议通过。

中技控股在拟签署 6.8 亿的信托贷款就该笔重大合同履行了董事会决策程

序

2016 年 6 月 22 日，中技控股召开了第八届董事会第四十次会议，审议通

过了《关于上海中技投资控股股份有限公司控股子公司拟与广东粤财信托有限公

司签订的议案》。

中技控股于筹划本次重大资产停牌后继续向标的资产 6.8 亿元借款提供新

增担保系在中技控股筹划本次重大资产重组停牌前，已经与粤财信托进行了相关

商务洽谈，并与本次重大资产重组停牌后，签署了相关信托贷款合同；粤财信托

向中技桩业提供 6.8 亿的信托贷款已经履行了相应的决策程序，符合中技控股

《公司章程》以及相关法律法规的规定。

160

第七节 本次交易的合规性分析

上市公司本次向交易对方上海轶鹏投资管理有限公司转让其持有的中技桩

业 94.4894%股权的行为，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。现就本次

交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

本次交易中，上市公司转让其持有的中技桩业 94.4894%股权。通过本次交

易，上市公司将出售与建筑和房地产等行业周期性密切相关的预制混凝土桩相关

业务，有利于进一步优化公司的产业结构，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。

综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土

地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重大资产重组不涉及中技控股股权结构的变动，不会导致上市公司不符

合股票上市条件。综上所述，本次交易完成后，中技控股能满足上市条件，符合

《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形

本次交易定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为

参考依据，交易价格由双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了

上市公司和全体股东的合法权益。交易双方已于 2016 年 7 月 11 日签署《重大资

161

产出售协议》。本次交易已经中技控股 2016 年 7 月 11 日召开的第八届董事会第

四十一次会议审议通过。公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重大资产

重组方案。

承担本次交易评估工作的立信评估具有证券期货从业资格，本次评估机构的

选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预

期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了

市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者

转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据相关重大资产出售各方出具的书面说明，本次重大资产出售所涉及的拟

出售资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将

不存在法律障碍。

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 382,392.83 万元，其中金融

机构债务为 293,505.17 万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付

款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协

议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司

和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报

告书签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。

根据双方签订的《重大资产出售协议》，中技桩业及其子公司现有债权债务

关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技控股因为上

述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担该等责任或

全额赔偿中技控股的该等损失。

截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公

162

司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资

产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本金总额将

不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩业的

借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）

全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶

鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。

截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据

双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司

的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过

2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子

公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的

担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提

款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提

款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后

的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技

控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承

担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司

追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。

同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。

此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公

司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩

业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶

鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制

163

安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据

中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。

中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议

将继续按照原协议执行直至到期。

除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。

通过上述安排，本次重大资产出售中的相关方已就拟出售资产的债权债务处

置约定了相应处理方案。

综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的

规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技

术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管

桩和 U 型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，继

续保留实业投资和房屋租赁业务（2014 年、2015 年分别实现收入 267.04 万元、

298.64 万元）。同时，上市公司拟通过收购等方式进军文化娱乐产业。公司目前

已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订《收购意向协议》，准备购买

其所持有的上海宏投网络科技有限公司的控股股权。具体如下：

1、公司业务转型具备可行性

公司此次重大资产出售完成后，货币资金将大幅增加，公司有能力通过现金

收购的方式取得上海宏投网络科技有限公司的控制权。

目前公司已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《收购意向协

议》，根据协议内容，在上海宏投网络科技有限公司完成相关的审计评估工作、

购买方和出让方履行各自的内部决策程序后，双方另行签订股权转让协议，由上

164

市公司收购上海宏投网络科技有限公司的相应股权，并实现控制。

鉴于公司实现转型发展是公司未来提高持续经营能力、回报股东的重要举

措，是公司治理层、管理层既定的经营方针，公司进军文化娱乐产业的战略也曾

得到上市公司主要股东的认可。

2、上海宏投网络的盈利能力分析

上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主

要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发

商和发行商，公司的主要游戏产品为 RuneScape，客户群体主要为美国、英国、

加拿大等地区的游戏玩家。Jagex 游戏公司主要的收入来源为会员收入和游戏玩

家的微交易收入。Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润

3,865.0 万美元，其中会员收入占比 65%。

3、其他说明

（1）品田投资通过宏投网络完成 Jagex 的收购立即将其控制权出售给公司

的原因

根据 2016 年 7 月 25 日上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）出具的书

面说明，上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）对上海宏投网络科技有限公司

的投资属于财务投资，寻找到合适买家即出售。

（2）宏达矿业与公司的关联关系，宏达矿业在其公告中提到该次交易是公

司业务转型的有益尝试，请说明宏达矿业与公司未来是否会构成同业竞争

宏达矿业的实际控制人梁秀红与公司的实际控制人颜静刚为夫妻关系。宏达

矿业仅持有上海宏投网络科技有限公司 25%的股权，不能控制该公司。为避免

中技控股收购上海宏投网络科技有限公司后形成同业竞争，2016 年 7 月 26 日，

165

宏达矿业及其实际控制人梁秀红出具说明，宏达矿业持有上海宏投网络科技有限

公司 25%的股权，宏达矿业对上海宏投网络科技有限公司的投资为财务投资。

宏达矿业及梁秀红对外投资的企业除宏投网络外不涉及游戏业务。同时，宏达矿

业及其实际控制人梁秀红承诺，宏达矿业未来不从事与中技控股拟收购的游戏业

务构成同业竞争的业务。

综上，公司此次重大资产出售，剥离中技桩业预制混凝土桩业务，之后拟收

购上海宏投网络科技有限公司的控股股权；上市公司在实业投资领域有着一定的

管理运营经验，有利于此次游戏业务的整合；且公司收购的上海宏投网络主要资

产 Jagex 游戏公司盈利能力较好，并入上市公司体系后，将提高公司的持续经营

能力。

2016 年 7 月 26 日，公司与上海轶鹏签署了《上海中技投资控股股份有限

公司重大资产出售协议之补充协议》，约定本次交易实施的前提条件为主协议及

补充协议生效，公司收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会的通过并

签署正式收购协议，中技桩业还清往来款。上述事项实施后，公司主营业务将变

更为游戏研发和运营，专注发展文化娱乐产业，不会造成上市公司主要资产为现

金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规

定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定

在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范

性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财

务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

166

关规定。

综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重

组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关

要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健

全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将

依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司

章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的

规定。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》等规定的相关

条件。

经核查，律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等规定的相关条件。

167

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与

分析

上市公司 2014 年、2015 年度的财务报告已经众华审计，并分别出具了标准

无保留意见的《审计报告》（众会字[2015]第 0289 号、众会字[2016]第 4099 号）。

如无特别说明，有关公司的讨论与分析均以上述合并财务报表数据为依据。

（一）财务状况分析

1、资产结构及其变化分析

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产

金额 占比（%） 金额 占比（%）

流动资产

货币资金 176,829.43 26.62 131,270.15 19.38

应收票据 28,242.36 4.25 27,109.23 4.00

应收账款 44,522.34 6.70 55,147.59 8.14

预付款项 31,136.41 4.69 33,516.57 4.95

应收利息 669.48 0.10 848.55 0.13

应收股利 - - 14,479.32 2.14

其他应收款 29,863.93 4.50 37,053.56 5.47

存货 12,402.63 1.87 16,543.84 2.44

一年内到期的非流动资产 118.62 0.02 428.21 0.06

流动资产合计 323,785.22 48.74 316,397.01 46.71

可供出售金融资产 2,125.00 0.32 - -

长期股权投资 2,098.65 0.32 6,852.54 1.01

投资性房地产 131,028.32 19.72 135,754.39 20.04

固定资产 83,881.87 12.63 90,767.94 13.40

168

在建工程 41,970.16 6.32 46,871.70 6.92

工程物资 - - 550.53 0.08

无形资产 18,579.41 2.80 18,466.65 2.73

开发支出 3,194.13 0.48 2,640.12 0.39

商誉 53,258.37 8.02 53,258.37 7.86

长期待摊费用 100.40 0.02 185.33 0.03

递延所得税资产 3,073.63 0.46 2,719.31 0.40

其他非流动资产 1,211.43 0.18 2,902.68 0.43

非流动资产合计 340,521.36 51.26 360,969.56 53.29

资产总计 664,306.58 100.00 677,366.57 100.00

报告期内公司资产规模较为稳定，资产结构未发生重大变化。流动资产占总

资产的比例维持在 47%左右。

2、负债结构及其变化分析

单位：万元

2015/12/31 2014/12/31

负债

金额 占比（%） 金额 占比（%）

流动负债

短期借款 153,349.90 23.08 192,140.00 28.37

应付票据 80,327.63 12.09 131,450.00 19.41

应付账款 31,870.22 4.80 24,207.95 3.57

预收款项 3,977.63 0.60 2,346.68 0.35

应付职工薪酬 1,248.70 0.19 929.13 0.14

应交税费 8,054.71 1.21 6,081.55 0.90

应付利息 352.27 0.05 561.55 0.08

应付股利 1,342.58 0.20 - -

其他应付款 57,351.23 8.63 11,670.66 1.72

一年内到期的非流动负债 36,411.66 5.48 24,914.00 3.68

流动负债合计 374,286.54 56.34 394,301.51 58.21

长期借款 13,496.00 2.03 17,171.00 2.53

169

长期应付款 9,876.63 1.49 10,437.85 1.54

递延收益 6,259.93 0.94 7,962.75 1.18

递延所得税负债 111.32 0.02 118.05 0.02

非流动负债合计 29,743.88 4.48 35,689.64 5.27

负债合计 404,030.42 60.82 429,991.15 63.48

报告期内公司负债规模保持基本稳定，负债项目主要由短期借款、应付票据、

其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。

3、偿债能力分析

公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日主要偿债指标如下：

主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31

流动比率（倍） 0.87 0.80

速动比率（倍） 0.75 0.67

资产负债率（%） 60.82 63.48

注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动资

产）/期末流动负债；

注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率保持基本稳定，维持在 60%左右。

流动比率及速动比率略有上升，主要系 2015 年公司货币资金较上期增加。流动

比率及速动比率均小于 1，短期偿债能力较弱。

4、资产周转能力分析

公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日主要资产周转能力指标如下：

主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31

应收账款周转率（次） 3.69 4.30

存货周转率（次） 9.09 10.31

170

注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。

报告期内公司应收账款周转率及存货周转率均出现小幅下滑。应收账款周转

率下降主要系公司针对不同区域市场的经营战略进行调整，公司缩减了部分毛利

率较低的桩业务销售，故本期方桩及管桩收入有所下降。存货周转率较上年下降

的原因系公司业务调整后桩销售规模下降，引起营业成本的下降。

（二）经营成果分析

1、营业收入构成及其分析

最近两年，公司营业收入及其构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

营业收入

金额 占比（%） 金额 占比（%）

主营业务收入 137,205.98 74.53 219,431.98 77.72

其他业务收入 46,900.18 25.47 62,894.88 22.28

合计 184,106.16 100.00 282,326.86 100.00

报告期内公司主要从事实业投资、销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技

术服务等，产品主要为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管

桩和 U 型板桩，2015 年度营业收入较上年同期下降 34.79%，主要系公司针对不

同区域市场的经营战略进行调整，公司缩减了部分毛利率较低的桩业务销售，故

本期方桩及管桩收入有所下降所致。

2、主营业务毛利及毛利率分析

最近两年，公司主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

主营业务 2015/12/31 2014/12/31

收入 收入 成本 毛利额 毛利率 收入 成本 毛利额 毛利率

171

方桩 77,786.96 64,313.17 13,473.79 17.32% 176,830.33 146,976.78 29,853.55 16.88%

管桩 8,130.36 8,016.48 113.88 1.40% 32,410.68 29,325.98 3,084.70 9.52%

板桩 12,217.54 6,936.96 5,280.58 43.22% 10,190.97 6,292.08 3,898.89 38.26%

专利使用

21,001.38 221.53 20,779.85 98.95% 12,679.25 136.37 12,542.87 98.92%

费

租赁费 18,069.73 11,868.31 6,201.42 34.32% 11,474.28 7,709.62 3,764.66 32.81%

137,205.9 33.42 21.82

合计 91,356.45 45,849.53 243,585.51 190,440.83 53,144.68

8 % %

注：为便于对主营业务毛利率进行同比分析，2014 年度的主营业务收入按产品分类数

据均以 2015 年口径进行调整。

公司报告期内毛利额下降，主要系公司经营战略调整，主营业务收入下降

106,379.53 万元。

毛利率呈现上升趋势，主要系公司本期减少毛利率较低的方桩、管桩的销售，

扩大板桩的销售，提高了板桩销售的利润率；公司根据调整后的经营战略，发挥

桩产品品牌优势，提升研发能力及专利授权、技术输出力度，2015 年专利授权

使用费收入相比上年同期增加。

3、期间费用分析

最近两年，公司期间费用情况如下表所示：

单位：万元

2015/12/31 2014/12/31

费用

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售费用 5,320.79 2.89 9,526.78 3.37

管理费用 11,724.39 6.37 14,748.61 5.22

财务费用 15,873.54 8.62 14,868.43 5.27

合计 32,918.72 17.88 39,143.82 13.86

报告期内公司期间费用下降 6,225.10 万元，降幅 15.90%，主要系销售费用、

管理费用较同期下降。

172

销售费用、管理费用下降主要系公司主营业务收入下降，同时委外加工比例

加大，对应开支减少所致。降幅小于收入下降幅度系因销售费用和管理费用中部

分费用系固定费用，不随收入下降而等比例下降。

4、利润构成分析

单位：万元

主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31

营业收入 184,106.16 282,326.86

营业利润 15,418.27 16,682.87

利润总额 17,954.76 19,832.07

净利润 13,279.37 14,533.14

归属于母公司所有者的净利润 12,248.75 13,479.85

公司报告期内归属于上市公司股东的净利润较同期下降 9.13%，同期营业收

入下降 34.79%，净利润主要由营业业务贡献。

公司针对不同区域市场的经营战略进行调整，公司缩减了部分毛利率较低的

方桩和管桩业务销售，同时发挥桩产品品牌优势，提升研发能力及专利授权、技

术输出力度，高毛利率的专利使用费收入上升。报告期内，公司在战略调整中，

保持净利润相对稳定。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次重大资产出售交易标的为中技控股持有的中技桩业 94.4894%的股份，

中技桩业主要从事销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。

（一）行业情况介绍

1、混凝土和水泥制品行业发展概况

（1）行业整体增速放缓

混凝土市场自 2000 年开始，市场需求大幅度提升，2000-2012 年平均增幅高

173

达 30%左右。“十二五”期间，预制混凝土产量呈上升趋势，与“十一五”期间

相比，同比增长将达 156.46%1。但 2014 年以来，由于国内固定资产投资增速高

位放缓以及房地产行业“分类调控”对混凝土和水泥制品行业的市场需求产生一

定影响，行业内的主要产品增速有所放缓，混凝土预制桩累计产量 6,502 万米，

同比增长 5.0%，增幅较上年同期略有放缓。

2015 年 1-12 月，我国经济增长放缓，固定资产投资增速加速回落其中，房

地产投资大幅下降，基建投资、建筑业投资、水利投资、铁路和道路运输投资增

速也出现放缓态势，混凝土与水泥制品行业受产能严重过剩和市场需求持续疲弱

的双重夹击，产品销售价格持续走低；行业投资、生产和收入增长较去年同期大

幅放缓，均在历史最低位徘徊。

2015 年无论混凝土制品行业还是预制混凝土行业，生产活动均降至历史最

低。同时预制混凝土上下游均现较为低迷的走势，上游水泥行业产量、利润、价

格纷纷出现同比下降走势，下游建筑业、房地产投资增速大幅下降。混凝土行业

同样出现明显变化，预制混凝土产量增速大幅下滑，部分混凝土与水泥制品产量

同比下降，预制混凝土行业年 20% 以上的年增长率难以维继，该行业的发展遇

到了较大的挑战。

（2）行业盈利增长水平逐年走低

2015 年混凝土与水泥制品行业经济运行总体平稳，全年增速为近十年最低。

投资、生产和收入增长较去年同期大幅放缓，均在历史最低位徘徊，全年实现主

营业务收入 10,932 亿元，同比增长 3.5 %，首次低于工业增长水平，降至历史最

低点：增速同比大幅放缓 9.3%，比 2015 年上半年放缓 2.2%。；实现利润总额 549

亿元，同比增长 2.2 %，增速同比放缓 7.5%，比 2015 年上半年放缓 11.6%；行

业毛利率为 13.4%，同比增速与上年持平2。

1

《深度解析：2013 年中国混凝土行业整合现状》，中国工程机械工业协会混凝土机械分会。

2

《2015 年混凝土与水泥制品行业经济运行分析与行业经济增长十年回顾、思考与展望》--中国混凝土与

水泥制品协会

174

2、预制混凝土桩行业发展概况

经过近 20 年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，

市场化程度较高，市场竞争激烈。全国现有预制混凝土桩生产企业 500 多家，

但市场竞争基本上是在少数较大规模的厂商之间展开。在经历快速发展阶段后，

预制混凝土桩行业面临着产业升级和技术创新的现实挑战。近年来，随着国内宏

观经济增速放缓，全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速放

缓，与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求也受到显著影响。

国家统计局统计数据显示 2015 年全年水泥产量 23.48 亿吨，同比减少 4.9%，

出现二十五年来首次下跌，钢材产量同样也出现多年来首次同比下降。同时混凝

土预制桩行业由于与房地产投资高度相关，在 2014 年、2015 年房地产投资增速

断崖式的下跌，已连续两年全行业减产，近半数企业停产或半停产，企业开工率

仅为 40～50%，生产经营举步维艰，各种在高速发展积累的矛盾突出显现，严重

制约行业的持续发展，混凝土及水泥制品市场面临较大的压力与困难。2015 年

全国预制混凝土桩的产量为 2.96 亿米，比上年同期产量减少 8.83%。

此外，由于预制混凝土桩行业发展较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济

波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，预制混凝土桩行业利润水平有限。

3、行业竞争情况

（1）竞争格局

①行业市场化程度较高

经过近 20 年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，

市场化程度较高，市场竞争激烈。各预制混凝土桩生产企业参与建筑施工项目的

招投标获得供货权，或与房地产公司、工业企业、建筑施工企业等签订供货协议。

国内行业领先企业通过全国性产能布局，降低跨区域物流运输的成本，同时利用

其技术优势和管理优势，在生产基地的合理经济运输半径区域内获得相对较高的

利润水平，提高公司整体盈利能力。

②行业市场集中度较高

175

预制混凝土桩行业具有一定的市场门槛，但要在市场竞争中保持领先优势，

除了始终保持良好的产品质量外，还需要提供优质的技术服务。全国现有预制混

凝土桩生产企业 500 多家，其中绝大部分是竞争力相对较弱的小型企业，形成规

模化量产的企业家数较少，少数几家企业占有超过 50%的市场份额，市场竞争基

本上是在少数较大规模的厂商之间展开。

（2）同行业主要企业与市场份额

①中技桩业的市场份额情况

我国预制混凝土桩行业中生产企业众多，但多数企业规模不大，少数几家拥

有相对较大规模和较强竞争力的企业拥有过半的市场份额，在行业中处于领先地

位。随着市场的快速发展和集中，领先企业的经营规模和市场占有率将进一步提

升。

根据中国混凝土与水泥制品协会的公开资料，中技桩业在 2015 年度国内预

制混凝土桩企业九强中排名第四3。

②同行业主要公司

目前预制混凝土桩行业的主要生产企业有建华管桩集团、广东三和集团有限

公司、宁波浙东建材集团有限公司。

1> 建华管桩集团

建华管桩集团创建于 1993 年 2 月，管桩的年生产能力达 1 亿多米，是全国

最大的管桩制造商。建华管桩集团目前在广东、上海、江苏、天津、福建、湖北、

河南、辽宁、山东、湖南、安徽、广西、山西等省（市）建有生产基地4。

2> 广东三和集团有限公司

广东三和集团有限公司始建于 1993 年，以预应力混凝土管桩生产为主体，

总部设在广东省中山市，分别在南昌、黑龙江、山东德州、辽宁、南京、苏州、

漳州、湖南、湖北、山西等地设立了生产基地。

3

资料来源：中国混凝土与水泥制品协会。

4

资料来源：中国水泥制品行业产销需求与投资预测分析报告。

176

3> 宁波浙东建材集团有限公司

宁波浙东建材集团有限公司前身为宁波浙东水泥制品厂，创建于 1985 年，

公司经营范围涵盖水泥制品（预应力混凝土管桩），铝合金型材、PVC 塑料异型

材、塑料门窗、桩基基础施工等行业5。

4、行业进入壁垒

（1）行业准入条件

根据《产业结构调整指导目录（2015 年本）》规定，新开办的预制混凝土桩

企业的生产线年产量应达到 100 万米/年及以上。预制混凝土桩企业的资质应达

到国家二级混凝土构件资质，企业的试验室资质应达到三级以上，试验室一般工

作人员不得少于 5 人，主要负责人必须是从事土木工程专业或混凝土制品相关专

业的工程师。

（2）产品质量和信誉壁垒

由于预制混凝土桩类产品的最终用户为直接关系社会公共利益及民生安全

的大型民用建筑、基础设施和公用事业，因此，质量和信誉是决定预制混凝土桩

企业在该行业内竞争的重要因素，树立良好的质量和市场信誉需要企业具有丰富

的生产管理和服务优势。

（3）规模壁垒

预制混凝土桩行业的市场集中度较高，少数几家企业已占有 50%左右的市场

份额，目前市场竞争基本上是在较大规模的厂商之间展开。由于行业内具有规模

优势的企业能够提高与上下游企业的议价能力，从而有效控制生产成本。因此，

预制混凝土桩行业新进企业想要做大做强需具备较强的资金或技术规模。

5、行业利润水平变化趋势

2000 年到 2013 年，由于我国宏观经济快速发展，固定资产投资规模增长迅

速，各种预制混凝土桩的需求也快速增加，整体市场规模不断扩大，但 2014 年

5

资料来源：宁波浙东建材集团有限公司网站，http://www.cec-ceda.org.cn/。

177

以后，随着国民经济进入“新常态”，国内固定资产投资增速高位放缓，混凝土

和水泥制品行业的市场需求持续疲弱；此外，由于预制混凝土桩行业发展较为成

熟，市场竞争激烈，行业平均利润率不高。

预制混凝土桩的主要生产原料为钢材（钢棒、端板）、水泥、碎石等，直接

原材料占生产成本的比重较大。虽然近年来钢材、水泥等原材料价格波动较为明

显，虽然部分产品成本的变动能够与下游客户进行分摊，但报告期内行业整体利

润水平呈现小幅波动。

6、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

① 城市化与基础设施投资，为预制混凝土桩带来市场机遇和发展空间

未来几年我国整体国民经济仍将保持高速平稳增长，城市化进程继续加速，

预计全社会固定资产投资特别是能源、交通的基础建设投资仍将以较快的速度增

长，这将给预制混凝土桩行业提供较大的市场。

② 在桩基材料领域，预制混凝土桩产品（如管桩、离心方桩）综合优势较

为明显

相对于其它桩型，预制混凝土桩（如管桩、离心方桩）由于其单桩结构承载

力高、单位承载力价格相对便宜；设计选用范围大，容易布桩；对桩端持力层起

伏变化大的复杂地质条件适应性强；运输、吊装轻便；施工前期准备时间短、施

工速度快、工期短；工艺先进、技术含量高、工厂化生产质量保证；采用先张法、

离心成型、蒸汽养护等先进工艺，能节约大量钢筋水泥等原材料，符合当前国家

提倡节能减排、可持续发展的基本国策，预制混凝土桩（如管桩、离心方桩）目

前已经大量代替了其他传统的各种桩型，成为我国软基处理工程的主要桩基材

料。

（2）不利因素

① 预制混凝土桩企业数量众多，市场竞争激烈

178

我国预制混凝土桩企业数量众多，且多数技术水平不高，致使市场竞争激烈，

行业平均利润不高。至 2013 年底预制混凝土桩企业 500 多家，大部分企业因规

模过小，利润微薄。

② 宏观经济政策的影响

预制混凝土桩行业的上游产业之一是房地产行业，当前国家对商品房市场出

台了更加严厉的调控政策，预计在一段时期内会对商品房市场产生一定影响，这

进而在一定程度上抑制行业的发展，尤其对行业内规模较小、缺乏核心技术的生

产企业造成不利影响。

③ 专业人员不足

预制混凝土桩属于传统制造产业，大部分企业难以吸引优秀人才，致使行业

专业从业人员不足，特别是经营管理人才、高层次专业技术人员和高技能人才匮

乏，制约了我国预制混凝土桩行业的进一步发展。

7、行业技术水平和技术特点

（1）技术水平

预制混凝土桩行业经过 20 多年的发展，在政府部门、科技人员和企业的大

力努力下，我国的预制混凝土桩生产及施工技术得到了很好的开发，一系列行业

标准、规范、设计图集和应用技术规程等陆续推出，为预制混凝土桩的生产打下

了坚实的技术基础。

过去 20 多年里，我国预制混凝土桩企业主要的技术工作是吸收消化国外的

先进技术。目前预制混凝土桩生产企业已经掌握了一整套成熟的生产技术，实现

了生产用关键设备、主要原材料、主要外加剂的国产化。

目前，变频离心成型技术、余浆综合利用技术、蒸压养护余气利用技术、双

跨及多跨横向工艺布置已在多数预制混凝土桩生产企业中得以应用，免压蒸技术

的研究应用也已取得一定程度的进展。

（2）技术特点

179

① 产品论证周期较长

预制混凝土桩产品的最终用户主要为直接关系社会公共利益及民生安全的

大型民用建筑、基础设施和公用事业，产品的安全方面有很高的要求，因此，该

行业的技术创新需通过严格的安全性能论证，并经主管机关检验合格后方可推

广，论证周期较长。

② 成熟产品技术稳定、新产品创新较快

预应力混凝土管桩是预制混凝土桩行业的成熟产品，相关生产技术和生产工

艺较稳定，生产工艺的革新主要集中于生产效率的提高和工人劳动强度的降低等

生产环节。离心方桩等预制混凝土桩行业的新桩型，生产技术和生产工艺创新相

对较快。

③ 新技术推广周期长

产品图集对预制混凝土桩产品的市场推广具有重要影响。企业通过参与编制

各地方图集，能够有效扩大产品的市场影响力，产品图集的推出对于企业的市场

推广具有重要意义。但预制混凝土桩行业内的产品推广需要一定的时间和过程，

企业投入较大。

产品图集的推出，有利于企业向市场大面积推广产品。产品的推广难度视客

户及设计院人员的认可程度而定，而客户及设计院人员的认可一般与行业内相关

标准规范及类似产品的使用有较大关系。没有相关标准规范及类似产品，推广难

度较大。

8、行业的经营模式、周期性、季节性及区域性特点

（1）行业的经营模式

我国各地区地质地貌的不同，决定了对建筑物桩基材料的要求差异较大。同

时，各种建设项目本身也存在功能和性质的差异，因此全行业企业基本实行以销

定产，按订单生产。在经营模式上采取直销的方式，直接面向下游客户生产销售。

（2）周期性

180

本行业主要为工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政

等行业提供桩基材料，行业自身周期性和下游产业密切相关，主要受制于整个国

家的经济发展速度，城市化进程，以及全社会固定资产投资、基础设施投资的规

模及增长速度。

（3）区域性

预制混凝土桩主要应用于地质结构为软土地区的建筑工程。在我国预制混凝

土桩企业最早集中在珠江三角洲区域，随着产品市场需求不断增长，产品应用范

围的不断扩大，目前已广泛分布于珠江三角洲地区、长江三角洲、环渤海湾地区

以及环各大内陆湖（如洞庭湖等）地区等省、地、市。行业的分布轨迹主要是自

南向北，围绕沿海沿江沿湖及软土地带发展。

（4）季节性

目前预制混凝土桩已基本全部实现工厂化生产，且采取蒸汽养护工艺，因此

该行业自身的产品生产几乎不受气候季节影响。本行业下游产业——建筑业由于

气候及节日因素影响，具有一定的季节性。我国南方雨季和北方冬季并不适合大

规模的工程建设，工程施工业务量相对较少。

（5）主要产地分布

我国目前生产预制混凝土桩主要集中在华东、中南、东北等地区，据统计，

2013 年度国内规模以上的预制混凝土桩产量在该三个区域的产量占比分别为

61.6%、25.9%和 4.8%，合计占全国规模以上预制混凝土桩总产量约 92%6。

9、公司所处的预制混凝土桩行业与上下游行业的关联关系

公司所属预制混凝土桩行业与产业链上的相关行业具有较高关联性。该产业

上游是钢材、水泥、黄砂、碎石等原材料加工制造产业，这些行业直接影响着本

行业的原材料采购成本。下游直接相关行业是建筑业，间接相关行业是房地产、

工业地产、各种交通运输业和各地市政工程。

181

（二）标的公司的财务状况分析

1、资产结构及其变化分析

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产

金额 占比 金额 占比

流动资产

货币资金 150,817.38 27.09% 131,228.50 21.75%

应收票据 28,242.36 5.07% 27,109.23 4.49%

应收账款 44,358.41 7.97% 55,215.61 9.15%

预付款项 30,010.34 5.39% 32,107.34 5.32%

应收利息 669.48 0.12% 848.55 0.14%

应收股利 0.00 0.00% 14,479.32 2.40%

其他应收款 24,168.55 4.34% 37,977.62 6.29%

存货 12,402.63 2.23% 16,183.94 2.68%

一年内到期的非流动资产 118.62 0.02% 428.21 0.07%

流动资产合计 290,787.78 52.23% 315,578.32 52.30%

非流动资产

长期股权投资 2,098.65 0.38% 6,852.54 1.14%

投资性房地产 114,076.57 20.49% 118,353.33 19.61%

182

固定资产 81,680.32 14.67% 88,300.29 14.63%

在建工程 41,970.16 7.54% 46,871.70 7.77%

工程物资 0.00 0.00% 550.53 0.09%

无形资产 18,579.41 3.34% 18,466.65 3.06%

开发支出 3,194.13 0.57% 2,640.12 0.44%

长期待摊费用 100.40 0.02% 185.33 0.03%

递延所得税资产 3,073.63 0.55% 2,719.31 0.45%

其他非流动资产 1,211.43 0.22% 2,902.68 0.48%

非流动资产合计 265,984.68 47.77% 287,842.48 47.70%

资产总计 556,772.46 100.00% 603,420.80 100.00%

2014 年、2015 年，标的公司规模较为稳定，资产结构未发生重大变化，流

动资产占总资产的比例分别为 52.30%、52.23%。

（1）流动资产

标的公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和其他

应收款构成。2014 年，中技桩业为提高资产经营效率，出售了部分子公司，导

致 2015 年资产规模、营业收入及对应的应收款项较上一年度有所下降。

2015 年货币资金大幅增加的原因系：1）收到股利分配款、股权转让款等投

资活动现金增加；2）以货币资金方式回款增加所致。

2015 年应收股利减少至零，主要系标的公司收到营口中技、浙江中技、丹

阳中技三个子公司 2014 年的股利分配款。

（2）非流动资产

标的公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产

构成。非流动资产项目 2015 年较上年变动不大。

2、负债结构及其变化分析

单位：万元

183

2015/12/31 2014/12/31

负债

金额 占比 金额 占比

流动负债

短期借款 153,349.90 40.10% 192,140.00 45.38%

应付票据 80,327.52 21.01% 131,450.00 31.05%

应付账款 31,861.27 8.33% 23,921.29 5.65%

预收款项 3,794.89 0.99% 1,771.11 0.42%

应付职工薪酬 1,174.87 0.31% 874.62 0.21%

应交税费 8,071.92 2.11% 6,118.00 1.44%

应付利息 352.27 0.09% 561.55 0.13%

应付股利 24,363.46 6.37% 0.00 0.00%

其他应付款 13,052.50 3.41% 6,082.25 1.44%

一年内到期的非流动负债 36,411.66 9.52% 24,914.00 5.88%

流动负债合计 352,760.27 92.25% 387,832.82 91.60%

非流动负债

长期借款 13,496.00 3.53% 17,171.00 4.06%

长期应付款 9,876.63 2.58% 10,437.85 2.47%

递延收益 6,259.93 1.64% 7,962.75 1.88%

非流动负债合计 29,632.56 7.75% 35,571.59 8.40%

负债合计 382,392.83 100.00% 423,404.42 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，标的公司负债总额分别为

423,404.42 万元、382,392.83 万元，减少 41,011.59 万元，主要原因系短期借款和

应付票据减少。公司负债构成保持基本稳定，流动负债占比在 90%以上，负债项

目主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付股利和一年内到期的非流动负债

构成。

2015 年短期借款较上年减少 38,790.10 万元，主要系标的公司本期偿还部分

已到期借款所致。

2015 年应付票据较上年减少 51,122.48 万元，主要系上年度银行承兑汇票本

期到期支付所致。

2015 年一年内到期的非流动负债较上年增加 11,497.66 万元，主要系标的公

184

司下属子公司江苏中技新增其他融资业务所致。

3、偿债能力分析

公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日主要偿债指标如下：

主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31

流动比率（倍） 0.82 0.81

速动比率（倍） 0.70 0.69

资产负债率（%） 68.68 70.17

注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动资

产）/期末流动负债；

注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率保持基本稳定，维持在 70%

左右。流动比率及速动比率略有上升，主要系 2015 年公司货币资金较上期增加。

4、资产周转能力分析（应收账款周转率、存货周转率）

中技桩业 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日主要资产周转能力指标如

下：

主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31

应收账款周转率（次） 3.68 4.29

存货周转率（次） 9.13 10.38

注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。

2015 年，标的公司应收账款周转率为 3.68，周转天数平均为 97.89 天；存货

周转率为 9.13，对应的周转天数为 39.43。2014 年以来，由于全国固定资产投资

尤其是房地产和基础设施建设投资增速放缓，混凝土桩行业市场需求疲弱，虽然

中技桩业积极调整经营战略，缩减了部分毛利率低产品的销售，但受整个行业发

展的影响，资产周转能力降低，应收账款周转天数和存货周转天数都有所增加。

185

（三）标的资产的盈利能力分析

1、营业收入构成

最近两年，标的公司营业收入及其构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

营业收入

金额 占比（%） 金额 占比（%）

主营业务收入 136,350.72 74.47% 219,164.28 77.70%

其他业务收入 46,738.51 25.53% 62,889.13 22.30%

合计 183,089.22 100.00% 282,053.41 100.00%

标的公司主要从事建筑材料的销售及新型桩型专业领域内的技术服务等，产

品主要为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和 U 型板

桩，2015 年度标的公司实现营业收入 183,089.22 万元，较上年同期下降 35.09%，

主要系中技桩业针对不同区域市场的经营战略进行调整，缩减了部分毛利率较低

的桩业务销售，导致方桩及管桩收入有所下降。

2、主营业务收入构成及其分析

最近两年，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

主营业 2015/12/31 2014/12/31

务收入 收入 成本 毛利额 毛利率 收入 成本 毛利额 毛利率

方桩 77,786.96 64,313.17 13,473.79 17.32% 176,830.33 146,976.78 29,853.55 16.88%

管桩 8,130.36 8,016.48 113.88 1.40% 32,410.68 29,325.98 3,084.70 9.52%

板桩 12,217.54 6,936.96 5,280.59 43.22% 10,190.97 6,292.08 3,898.89 38.26%

专利使

21,001.38 221.53 20,779.85 98.95% 12,679.25 136.37 12,542.87 98.92%

用费

租赁费 17,214.47 10,870.40 6,344.07 36.85% 11,207.24 7,277.52 3,929.72 35.06%

合计 136,350.72 90,358.54 45,992.18 33.73% 243,318.47 190,008.73 53,309.74 21.91%

注：为便于对主营业务毛利率进行同比分析，2014 年度的主营业务收入按产品分类数

据均以 2015 年口径进行调整。

186

2015 年，标的公司毛利额同比下降，主要系公司经营战略调整，缩减方桩、

管桩等产品的销售，主营业务收入下降 106,967.75 万元。

2015 年，标的公司毛利率呈现上升趋势，主要系公司本期减少毛利率较低

的方桩、管桩的销售，扩大板桩的销售，提高了板桩销售的利润率；公司根据调

整后的经营战略，发挥桩产品品牌优势，提升研发能力及专利授权、技术输出力

度，2015 年专利授权使用费收入相比上年同期增加。

3、期间费用分析

最近两年，标的公司期间费用情况如下表所示：

单位：万元

2015/12/31 2014/12/31

费用

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售费用 4,935.36 2.70% 9,517.64 3.37%

管理费用 7,751.16 4.23% 12,539.74 4.45%

财务费用 15,074.81 8.23% 14,799.64 5.25%

合计 27,761.33 15.16% 36,857.02 13.07%

2015 年，标的公司期间费用较上年度下降 9,095.69 万元，降幅为 24.68%，

主要原因系：2014 年，标的公司为盘活资产，提高经营管理效率，出售了部分

子公司，销售收入下降，对应的费用开支减少；其降幅小于收入下降幅度系因销

售费用和管理费用中部分费用系固定费用，不随收入下降而等比例下降。

4、利润构成分析

单位：万元

主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31

营业收入 183,089.22 282,053.41

营业利润 20,870.28 21,888.10

利润总额 23,408.84 24,514.57

净利润 18,726.72 19,203.61

归属于母公司所有者的净利润 18,726.72 19,203.61

2014 年，标的公司为加强资产管理，出售了部分丹阳中技、浙江中技等子

187

公司，并针对不同区域市场的经营战略进行调整，缩减了部分毛利率较低的桩业

务销售，导致 2015 年标的公司营业收入同比下降 35.09%，但综合毛利率、销售

净利率等有所提升，净利润较上年下降 2.48%。

（四）其他

1、应收股利的账龄、股利至今未支付的原因，及预计支付时间

备考财务报表中，截止 2015 年 12 月 31 日，中技控股共计应收中技桩业分

配股利 34,359.61 万元，其中 2014 年度分红为 23,020.88 万元，中技桩业股东

大会通过该分红决议的时间为 2015 年 12 月 22 日，该 23,020.88 万元应收股利

已于 2016 年 3 月 16 日之前全部收到；另 2015 年度应收中技桩业宣告分配的

股利 11,338.73 万元，该分红已经中技桩业于 2016 年 7 月 9 日召开的董事会决

议批准通过，待 2016 年 8 月 3 日中技桩业召开股东大会通过该分红决议后 2 个

月内完成分利支付。

2、标的资产拟于交割日前向包括上市公司在内的全体股东分配利润 1.2 亿

元，标的资产估值扣除上市公司应收标的公司 1.13 亿元股利后的金额为本次交

易作价，在标的资产长期未向上市公司支付 3.44 亿元股利的前提之下，新增 1.13

亿元股利冲抵交易作价的合理性分析。该分配方案是否经过相应决策程序，草案

披露的上市公司备考财务报表和标的资产财务报表是否就此分配方案作相应会

计处理

上述提到的 34,359.61 万元分红均通过董事会决议通过，其中 2015 年度分

红 11,338.73 万元尚需 2016 年 8 月 3 日中技桩业召开股东大会批准通过。此次

交易前，中技桩业宣告分配股利 12,000.00 万元是基于税务筹划考虑，该分红金

188

额不会作为股权转让收益计缴相应产生的企业所得税，交易对价计算已经考虑扣

除了该部分分红，不存在做低交易对价的情况。草案披露的上市公司备考财务报

表将上述 34,359.61 万元分红均调整至 2015 年度年初未分配利润，是基于备考

财务报告需要反映中技桩业整体资产出售后上市公司的真实盈利能力，备考财务

报告的编制基础为视同本次处置资产--中技桩业整体资产在 2015 年 1 月 1 日之

前已经完成同一控制下转让，故此次备考将 34,359.61 万元分红调整至 2015 年

期初，标的资产财务报表取用 2015 年度法定财务报表审计报告数据，未对 2016

年 7 月 9 日召开的董事会决议批准通过的该项分红事项做出模拟调整处理。

3、股利支付的具体时间，标的资产股利长期挂账不支付是否构成对上市公

司的资金占用，是否损害中小投资者的利益

上述提到的 34,359.61 万元中 2014 年度分红 23,020.88 万元已于 2016 年

3 月 16 日之前全部收到，另 2015 年度应收中技桩业宣告分配的股利 11,338.73

万元，该分红已经中技桩业于 2016 年 7 月 9 日召开的董事会决议批准通过，待

2016 年 8 月 3 日中技桩业召开股东大会通过该分红决议后 2 个月内完成分红支

付。此次交易草案公告日之前尚余 11,338.73 万元分红尚未支付，公司已经做出

明确分红支付计划，该股利支付计划安排属合理支付期限内，不构成长期挂账不

支付的情况，不构成对上市公司的资金占用，不损害中小投资者的利益。

189

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前

景、当期每股收益的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司将剥离预应力离心混凝土桩相关业务。在下游行

业增速减缓、预制混凝土桩行业产能过剩的背景下，方桩、管桩两类产品的获利

能力大幅减弱，公司已在 2014 年底将营口中技、浙江中技等子公司出售，收缩

了部分产能；U 型板砖产品主要应用于在围海大坝、农田水利等工程，虽然目前

盈利能力尚可，但预计未来的增长空间不大。

本次交易的实施，有利于公司回笼资金，布局未来有较好发展前景的文化娱

乐产业，以提高公司的持续经营能力和股东回报能力。公司目前已与上海品田创

业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，拟购买其所持有的上海

宏投网络科技有限公司控股权。

上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主

要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发

商和发行商；Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润 3,865.0

万美元，公司的主要游戏产品为 RuneScape。

公司此次资产出售将为上市公司后续的收购提供良好的条件及现金保障，有

利于提升公司未来的持续盈利能力。

2、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 60.82%，对应的流动比

例为 0.87，速动比例为 0.75，此次交易完成后，公司的资产负债率下降为 14.08%，

流动比率、速动比率升高到 6.65、6.63，财务风险被显著降低。

190

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易

完成后，上市公司将与中技桩业在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独

立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划

交易完成后，公司货币现金将大幅增加、资产负债率下降，公司将以收购上

海宏投网络科技有限公司为契机，全力推进上市公司进军文化、娱乐等具有良好

发展前景及盈利的产业，打造公司盈利的新增长点，实现公司业务转型。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财

务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的

其他重要非财务指标的影响（如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的，

根据《重组管理办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施）

公司本次资产重组的方案为中技控股向关联方上海轶鹏出售其所持有的中

技桩业 94.4894%股权，交易金额总额为 241,609.40 万元，以现金方式支付，本

次重组不涉及发行股份募集配套资金。

公司此次重大资产出售完成后，将剥离公司传统预制混凝土桩相关业务，保

留实业投资和租赁业务，并回笼资金进军文化娱乐产业。公司目前已与上海品田

创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，拟收购上海宏投网络

科技有限公司控股股权。

公司此次资产剥离后到要购买的游戏资产纳入上市公司体系需要一定的时

间，在收购整合期内，上市公司营业收入会大幅下降，净利润减少；且由于此次

出售资产产生投资收益，会导致归属于母公司所有者权益增加，上市公司短期内

存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

191

为保护公司及投资者的权益，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证

监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履

行：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，公司账面货币资金增加，公司后续将收购上海品田创业投

资合伙企业（有限合伙）所持有的上海宏投网络科技有限公司控股权。

3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括资产出售所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾

问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市

公司的净利润，上述交易成本对公司的经营业绩不会构成重大影响。

192

第九节 财务会计信息

一、标的公司最近两年简要财务报表

1、资产负债表

单位：万元

资 产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 150,817.38 131,228.50

应收票据 28,242.36 27,109.23

应收账款 44,358.41 55,215.61

预付款项 30,010.34 32,107.34

应收利息 669.48 848.55

应收股利 0.00 14,479.32

其他应收款 24,168.55 37,977.62

存货 12,402.63 16,183.94

一年内到期的非流动资产 118.62 428.21

流动资产合计 290,787.78 315,578.32

非流动资产

长期股权投资 2,098.65 6,852.54

投资性房地产 114,076.57 118,353.33

固定资产 81,680.32 88,300.29

在建工程 41,970.16 46,871.70

工程物资 0.00 550.53

无形资产 18,579.41 18,466.65

开发支出 3,194.13 2,640.12

长期待摊费用 100.40 185.33

递延所得税资产 3,073.63 2,719.31

其他非流动资产 1,211.43 2,902.68

非流动资产合计 265,984.68 287,842.48

资产总计 556,772.46 603,420.80

流动负债

短期借款 153,349.90 192,140.00

应付票据 80,327.52 131,450.00

应付账款 31,861.27 23,921.29

预收款项 3,794.89 1,771.11

193

应付职工薪酬 1,174.87 874.62

应交税费 8,071.92 6,118.00

应付利息 352.27 561.55

应付股利 24,363.46 0.00

其他应付款 13,052.50 6,082.25

一年内到期的非流动负债 36,411.66 24,914.00

流动负债合计 352,760.27 387,832.82

非流动负债

长期借款 13,496.00 17,171.00

长期应付款 9,876.63 10,437.85

递延收益 6,259.93 7,962.75

非流动负债合计 29,632.56 35,571.59

负债合计 382,392.83 423,404.42

所有者权益

股本 35,828.62 35,828.62

资本公积 69,492.22 69,492.22

盈余公积 7,793.03 6,862.21

未分配利润 61,265.76 67,833.33

归属于公司所有者权益合计 174,379.64 180,016.38

少数股东权益 0.00 0.00

所有者权益合计 174,379.64 180,016.38

负债和所有者权益总计 556,772.46 603,420.80

2、利润表

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 183,089.22 282,053.41

减：营业成本 130,493.34 222,240.61

营业税金及附加 2,284.83 1,217.71

销售费用 4,935.36 9,517.64

管理费用 7,751.16 12,539.74

财务费用 15,074.81 14,799.64

资产减值损失 1,361.55 2,456.41

投资收益 -317.89 2,606.43

二、营业利润 20,870.28 21,888.10

加：营业外收入 2,653.29 2,683.89

其中：非流动资产处置利得 25.25 39.69

减：营业外支出 114.73 57.42

其中：非流动资产处置损失 18.84 13.02

194

三、利润总额 23,408.84 24,514.57

减：所得税费用 4,682.12 5,310.95

四、净利润 18,726.72 19,203.61

归属于公司所有者的净利润 18,726.72 19,203.61

少数股东损益 0 0

五、综合收益总额 18,726.72 19,203.61

归属于公司所有者的综合收益总额 18,726.72 19,203.61

归属于少数股东的综合收益总额 0 0

3、现金流量表

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 151,990.98 212,293.96

收到的税费返还 340.05 0.57

收到其他与经营活动有关的现金 262,375.90 4,294.47

经营活动现金流入小计 414,706.93 216,589.00

购买商品、接受劳务支付的现金 99,787.66 110,107.92

支付给职工以及为职工支付的现金 7,010.93 24,375.08

支付的各项税费 14,044.91 17,293.05

支付其他与经营活动有关的现金 251,873.89 28,799.62

经营活动现金流出小计 372,717.40 180,575.67

经营活动产生的现金流量净额 41,989.53 36,013.33

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 4,400.00 1,000.00

取得投资收益所收到的现金 14,479.32 0

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

302.95 907.92

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 12,505.28 33,041.37

收到其他与投资活动有关的现金 0 0

投资活动现金流入小计 31,687.55 34,949.29

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

6,170.73 42,133.07

的现金

投资支付的现金 0 0

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0 0

支付其他与投资活动有关的现金 0 0

投资活动现金流出小计 6,170.73 42,133.07

投资活动产生的现金流量净额 25,516.83 -7,183.78

三、筹资活动产生的现金流量

195

吸收投资收到的现金 0 53,078.07

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0 0

取得借款收到的现金 245,838.90 262,462.00

发行债券收到的现金 0 0

收到其他与筹资活动有关的现金 209,310.00 8,000.00

筹资活动现金流入小计 455,148.90 323,540.07

偿还债务支付的现金 284,035.00 260,009.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,163.88 16,663.45

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0 0

支付其他与筹资活动有关的现金 171,667.50 25,687.04

筹资活动现金流出小计 472,866.38 302,359.49

筹资活动产生的现金流量净额 -17,717.48 21,180.58

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0 0

五、现金及现金等价物净增加额 49,788.87 50,010.12

加：期初现金及现金等价物余额 89,328.50 39,318.38

六、期末现金及现金等价物余额 139,117.38 89,328.50

二、上市公司最近一年备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

上市公司备考合并财务报表系以上市公司为报告主体编制，上市公司经审计

的 2015 年度的合并财务报表为基础，假设本公司持有的中技桩业 94.4894%股权

已于 2015 年 1 月 1 日前转让给上海轶鹏投资管理有限公司后调整编制。

（二）上市公司备考合并财务报表

1、资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 26,012.06

应收账款 235.61

预付账款 1,126.07

应收股利 34,359.61

其他应收款 247,319.66

196

流动资产合计 309,053.01

非流动资产

可供出售金融资产 2,125.00

投资性房地产 16,517.57

固定资产 2,190.46

非流动资产合计 20,833.03

资产总计 329,886.04

流动负债

应付票据 0.11

应付账款 8.96

预收账款 182.74

应付职工薪酬 73.83

应交税费 1,792.35

其他应付款 44,385.29

流动负债合计 46,443.28

非流动负债合计 0.00

负债合计 46,443.28

所有者权益

实收资本（或股本） 57,573.21

资本公积 184,786.35

盈余公积 3,188.89

未分配利润 36,678.37

归属于公司所有者权益合计 282,226.82

少数股东权益 1,215.95

所有者权益合计 283,442.76

负债及所有者权益总计 329,886.04

2、利润表

单位：万元

项目 2015 年度

一、营业收入 1,459.64

减：营业成本 976.55

营业税金及附加 52.61

销售费用 385.43

管理费用 3,967.68

财务费用 1,241.44

资产减值损失 261.03

加：公允价值变动收益 0.00

投资收益 0.00

197

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00

-5,425.10

二、营业利润

加：营业外收入 7.94

其中：非流动资产处置利得 0.00

减：营业外支出 10.00

其中：非流动资产处置损失 0.00

三、利润总额 -5,427.16

减：所得税费用 0.00

四、净利润 -5,427.16

归属于公司所有者的净利润 -5,425.78

少数股东损益 -1.38

198

第十节 同业竞争与关联交易

一、报告期内交易标的关联交易情况

（一）标的资产的关联方情况

报告期内，除公司下属子公司外，中技桩业的主要关联方如下表：

关联方名称 关联关系

上海中技投资控股股份有限公司 报告期内持有中技桩业 94.4894%股权

江苏中技新型建材有限公司 中技桩业联营企业

上海中技企业集团有限公司 同受最终控制方控制

颜静刚 中技桩业最终控制方

朱建舟 中技控股关键管理人员

梁秀红 中技桩业最终控制方配偶

吕彦东 中技控股关键管理人员

蔡文明 中技控股董事

（二）关联租赁

交易对方 租赁资产 2014 年收入 2015 年收入

中技集团 车辆 501,387.30 415,290.96

（三）交易标的关联担保情况

报告期内，中技桩业关联方中技控股、颜静刚、梁秀红等存在为中技桩业及

其下属公司向银行融资提供担保，该关联担保有利于标的资产的资金流转及使

用，能够有效保障上市公司股东的利益。

截至 2015 年末，中技桩业存在关联借款担保 44 笔，总额 173,459 万元；关

联票据担保 5 笔，总额 12,000 万元；其它事项担保 6 项。详细情况如下：

1、关联借款担保

199

担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日

100,000,000.00 2015/3/17 2018/3/16

95,000,000.00 2015/3/16 2018/3/18

中技控股、颜静刚、梁秀 45,000,000.00 2015/3/20 2018/3/22

中技桩业

红 3,000,000.00 2015/4/17 2018/4/19

27,000,000.00 2015/7/20 2018/1/19

48,000,000.00 2015/1/6 2019/1/5

70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/10

70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/14

39,990,000.00 2015/10/10 2018/10/10

60,000,000.00 2015/10/14 2018/10/14

60,000,000.00 2015/11/9 2018/11/10

100,000,000.00 2015/11/20 2018/5/25

中技控股 中技桩业

60,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8

60,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8

80,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8

50,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8

50,000,000.00 2015/4/16 2018/4/15

45,000,000.00 2015/6/17 2019/6/17

颜静刚、梁秀红、中技控

中技桩业 70,000,000.00 2015/7/17 2018/1/16

股、中技集团

40,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31

颜静刚、中技控股 中技桩业

10,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31

中技控股、颜静刚 中技桩业 60,000,000.00 2016/3/10 2018/3/10

中技桩业 、中技控股 湖南中技 50,000,000.00 2015/11/19 2018/11/13

6,800,000.00 2015/8/4 2018/8/19

中技控股 湖南中技 5,000,000.00 2015/8/4 2018/9/21

5,000,000.00 2015/8/4 2018/11/4

中技桩业、中技控股 湖南中技 34,700,000.00 2013/2/4 2019/12/31

中技桩业 河南中技 10,000,000.00 2015/1/4 2018/1/4

中技桩业 河南中技 26,000,000.00 2012/9/24 2018/12/31

中技桩业 安徽中技 30,000,000.00 2015/2/15 2018/2/15

中技桩业、颜静刚 安徽中技 10,000,000.00 2015/2/12 2018/2/12

中技桩业、颜静刚、梁秀

安徽中技 45,000,000.00 2012/10/15 2020/1/7

红

200

中技桩业、中技控股 江苏中技 16,500,000.00 2015/4/7 2018/7/8

中技桩业、中技控股 江苏中技 23,500,000.00 2015/4/7 2018/7/27

中技控股、中技桩业、南

通中技桩业有限公司、淮 江苏中技 35,000,000.00 2015/7/14 2018/8/18

安中技建业有限公司

中技控股、中技桩业 江苏中技 30,000,000.00 2015/8/26 2018/8/25

中技控股 山东中技 10,000,000.00 2015/11/16 2018/10/15

5,000,000.00 2015/7/27 2018/1/15

中技桩业 大禺构件

5,000,000.00 2015/5/11 2018/5/10

20,000,000.00 2015/3/30 2018/3/28

中技桩业 天津中技 30,000,000.00 2015/3/30 2018/6/29

19,900,000.00 2015/3/30 2018/9/15

中技桩业 天津中技 50,000,000.00 2011/1/14 2018/12/19

中技桩业 湖北中技 24,200,000.00 2012/7/6 2019/7/19

合计 1,734,590,000.00 - -

2、关联票据担保

担保方 被担保方 票据金额（万元） 票据到期日

中技控股 山东中技 2,000.00 2016/6/16

中技控股 山东中技 1,000.00 2016/3/7

中技桩业、中技控股 南通中技 4,000.00 2016/4/21

中技桩业、中技控股 湖南中技 4,000.00 2016/5/26

中技桩业、中技控股 湖南中技 1,000.00 2016/6/23

合计 12,000.00 -

201

3、其它事项担保

需还款金额（万

担保物/人 融资机构 借款主体 借款日期 还款日期 提款模式

元）

颜静刚 上海掌福资产管理有限公司 中技桩业 2015/11/24 2016/11/24 1,220.00 资金拆借

颜静刚 上海掌福资产管理有限公司 中技桩业 2015/12/30 2016/12/30 610.00 资金拆借

中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/2/4 740.07 融资租赁

中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/5/4 740.07 融资租赁

中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/8/4 740.07 融资租赁

中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/11/4 740.07 融资租赁

中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/2/4 740.07 融资租赁

中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/5/4 740.07 融资租赁

中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/8/4 740.07 融资租赁

中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/11/4 740.07 融资租赁

中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2018/2/4 740.07 融资租赁

中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2018/5/4 740.07 融资租赁

中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2018/8/4 740.07 融资租赁

中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/3/24 456.45 融资租赁

中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/6/24 458.34 融资租赁

中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/9/24 458.34 融资租赁

中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/12/24 458.34 融资租赁

中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/3/24 458.34 融资租赁

中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/6/24 458.34 融资租赁

202

中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/9/24 458.34 融资租赁

中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/12/24 458.34 融资租赁

中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/3/23 461.98 融资租赁

中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/6/23 461.98 融资租赁

中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/9/23 461.98 融资租赁

中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/12/23 461.98 融资租赁

中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/3/23 461.98 融资租赁

中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/6/23 461.98 融资租赁

中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/9/23 461.98 融资租赁

中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/12/23 461.98 融资租赁

中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2018/3/23 461.98 融资租赁

中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2018/6/23 461.98 融资租赁

中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2018/9/23 461.98 融资租赁

中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/2/14 3,000.00 债权转让

中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/5/10 1,750.00 债权转让

中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/8/10 1,750.00 债权转让

中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/11/10 1,750.00 债权转让

中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2017/2/10 1,750.00 债权转让

中国华融资产管理股份有限公司江苏省

中技控股 江苏中技 2014/8/22 2016/2/21 1,000.00 债权转让

分公司

中国华融资产管理股份有限公司江苏省

中技控股 江苏中技 2014/8/22 2016/8/21 6,000.00 债权转让

分公司

203

（四）关联方资金拆借

拆借金额

序号 资金拆入方 起始日 到期日 借款利息

（万元）

外部第三方贷

2014 年 6 月至 12 月 2014 年 6 月至

1 中技控股 83,380.00 款按照借款合

分次借入 12 月分次归还

同约定利率；

自有资金按照

2015 年 1 月至 12 月 2015 年 1 月至

2 中技控股 90,338.00 银行同期贷款

分次借入 12 月分次归还

基准利率。

关联方中技控股为中技桩业提供借款所收取的利息率是公允的，不存在利益

输送及损害公司及中小股东的利益。

1、其他应收款的内容和金额明细及账龄分析

截止 2016 年 7 月 11 日，上市公司对标的资产中技桩业其他应收款金额为

8.9 亿元，系资金拆借，其中本金为 8.7 亿元，利息为 0.2 亿元。上市公司与标

的资产中技桩业签订了《借款协议》，对借款金额、借款用途、借款期限、借款

利率等作了约定，系有偿的资金拆借。利息按照借款合同约定利率计提，2016

年 1-6 月中技桩业代上市公司支付的部分款项抵减资金拆借利息。其他应收款的

内容和金额明细如下：

单位：万元

序号 款项性质 利率 本金 利息 合计 账龄分析

1 资金拆借 4.35% 11,664.00 211.37 11,875.37 1 年以内

2 资金拆借 5.66% 4,000.00 69.41 4,069.41 1 年以内

3 资金拆借 10.00% 20,000.00 864.69 20,864.69 1 年以内

4 资金拆借 13.00% 8,000.00 209.07 8,209.07 1 年以内

5 资金拆借 6.00% 17,350.00 661.17 18,011.17 1 年以内

6 资金拆借 9.00% 26,000.00 267.78 26,267.78 1 年以内

7 代垫款项 -126.93 -126.93 1 年以内

204

序号 款项性质 利率 本金 利息 合计 账龄分析

合计 - 87,014.00 2,156.56 89,170.56 -

2、其他应收款的性质是否为资金拆借，披露资金拆借的利率是否公允，是

否构成对上市公司的资金占用

根据上市公司签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出售协议》签署

日至交割日期间，上市公司应收标的公司中技桩业借款本金总额将不再增加，上

市公司根据借款本金及年利率计算了综合利率，截止 2016 年 7 月 25 日的其他

应收款内容和金额明细如下：

单位：万元

序号 款项性质 利率 本金 利息 合计 账龄分析

1 资金拆借 8.22% 33,639.00 2,362.99 36,001.99 1 年以内

截至 2016 年 7 月 11 日，中技桩业欠中技控股款项为本金 87,014 万元，截

止 2016 年 7 月 25 日已还款本金 53,375 万元，本金余额为 33,639 万元，且本

金余额后续将只减不增，从即日起中技桩业计划陆续还款，至中技桩业股权交割

日之前还清全部本息。

上市公司与标的资产中技桩业签订了《借款协议》，对借款金额、借款用途、

借款期限、借款利率等作了约定，系有偿的资金拆借。单笔借款的利率均超过银

行同期贷款基准利率，已披露资金拆借的利率是根据借款本金及年利率计算的综

合利率，是公允的。上市公司与标的资产中技桩业之间的资金往来系母公司与下

属子公司之间发生的资金拆借往来。

本次评估是以评估基准日的资产规模来预测未来收益的，即基准日的借款规

205

模能够满足未来经营对于资金的需求。因此，本次评估未考虑新增借款规模的影

响。

根据标的公司向上市公司的还款计划，标的公司向上市公司的借款将于股权

交割日之前全部还清本息，由于在交割阶段的期后损益中已经涵盖了该部分所带

来的利息支出的影响，该借款本金及利息的变动不会影响评估值。

（五）报告期各期期末关联方应收应付款项余额

最近两年各期期末，中技桩业与关联方应收应付款项余额如下：

单位：万元

往来项目及公司名称 2015.12.31 2014.12.31

一、应收账款

上海中技投资控股股份有限公司 71.68 71.68

上海中技企业集团有限公司* 89.66 41.07

二、其他应收款

江苏中技新型建材有限公司 46.20 180.00

上海中技企业集团有限公司 4.64 -

上海中技投资控股股份有限公司 14.88 1,562.60

上海海鸟建设开发有限公司 - 266.42

三、其他应付账

颜静刚 50.00

二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。截至本报告书签署日，

上市公司控股股东及实际控制人均为颜静刚。本次交易前，上市公司控股股东、

206

实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易对

方为上海轶鹏，其实际控制人同为颜静刚。

为了避免与本次交易完成后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争

情况，实际控制人颜静刚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，不会在中国境内或

境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）

直接或者间接从事对中技控股的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如

日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，本人

将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并

愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损失。”

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次拟出售资产的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的

企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公

司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，

关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

2、本次交易完成后新增关联方、关联交易情况

本次交易完成后，上市公司的关联方未发生变动，不存在导致关联方发生变

化的情况；除上市公司原有为中技桩业及其子公司提供的担保继续履行外，不会

增加其它新的关联交易。

为了规范与本次交易完成后的上市公司及其下属公司可能产生的关联交易

情况，实际控制人颜静刚出具了《关于减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和

全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照

207

有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关

规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”

208

第十一节 风险因素

一、中技控股对标的资产相关担保风险

中技桩业的主营业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。

由于预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，日常经营所需资金较多，因此存在

依靠银行借款解决资金缺口的问题，其中中技控股为标的公司及其下属公司的部

分银行贷款提供担保。若中技桩业无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承

担保证担保责任的风险。截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子

公司提供担保。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为

中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担

保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，

中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及

其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31

日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万

元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。中技桩业制

定了的还款/解除担保计划，具体如下：

还款/解除担保安排（万元）

还款月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 总计

1月 10,130.11 9,106.36 422.57

209

2月 10,740.07 740.07

3月 9,556.75 5,063.87 567.36

4月 7,264.17 17,240.42

5月 5,940.07 6,740.07

6月 7,548.11 48,555.24

7月 2,850.00 4,758.23 30,534.48

8月 9,860.07 20,740.07 740.07

9月 13,074.02 15,539.48 1,046.61

10 月 3,876.04 452.29 428.54

11 月 5,740.07 1,740.07

12 月 2,065.38 50,331.84 66,574.99

总计 37,465.57 144,741.25 186,770.71 989.93 369,967.46

针对上述担保，上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着

手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业

及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担

担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的

子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中技

集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。尽管如此，公司仍然存在因担保

发生损失的风险，提请投资者关注相关风险。

二、标的公司资金占用风险

210

截止 2016 年 7 月 25 日，上市公司及其子公司对中技桩业其他应收款本息

合计 36,001.99 万元。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出

售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金总额将不再增加；

在交割日当日，中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借款本金及利

息进行最终确认，双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还

清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中

技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。但如果中技桩业不能及

时偿付相关款项，上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相关风险。

三、人为拖延交割日、拖延付款的风险

虽然公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》及其补充协议，对本次

交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能

及时支付本次交易对价或未能及时偿还上市公司借款等情形，未来仍存在不能按

照前述协议所约定的标的资产交割履约的风险。

四、交易对方支付能力的风险

截至本报告出具日，据核查交易对方上海轶鹏名下无价值在 500 万元以上

的资产。根据 2016 年 7 月 22 日在中登公司的查询，颜静刚及其配偶持有的资

产情况及抵质押情况如下表所示：

序号 财产内容 数量（股） 财产市值（万元） 抵、质押情况

1 颜静刚直接和间 189,407,734 272,936 已质押 167,350,000

接持有中技控股 股

211

的股份

中技控股的股份

2 颜静刚间接持有 40,873,948 70,140 已全部质押

宏达矿业的股份

梁秀红持有

3 77,409,858 132,835 已质押 72,230,000 股

宏达矿业的股份

合计 307,691,540 475,911 -

注：以上股票财产价值以股票市值计算：股数×2016 年 7 月 21 日收盘价。中技控股（600634）

当日收盘价为 14.41 元/股，宏达矿业（600532）当日收盘价为 17.16 元/股。

颜静刚及配偶资金主要来源于以其所拥有的股票质押融资，目前的市值为

475,911.00 万元。颜静刚不但需要为本次交易对价提供资金，还对中技控股为

中技桩业的担保提供了兜底承诺，存在支付能力不足的风险。

五、交割不能完成的风险

根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，本次重大资产出售交割

的条件是，主协议及补充协议生效，公司收购上海宏投网络科技有限公司的控股

股权获得董事会及股东大会的批准并签署正式收购协议，中技桩业还清往来款。

因此，本次交易出售存在虽然获得股东大会的同意，但仍不能完成交割的风险。

六、因交易时间豁免存在资金占用和收款的风险

根据公司与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》，如遇相关税务机关、工

商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割未在协议约定期限完成，交易

双方应统一给予时间上合理地豁免。此豁免安排可能存在公司资金被占用和收款

的风险，提请投资者关注相关风险。

七、本次交易的审批风险

212

本次交易尚需上市公司股东大会审议，能否获得上市公司股东大会审议通过

存在不确定性，本次交易存在审批风险。

八、本次重组被暂停、中止或取消的风险

公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措

施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕

交易而被暂停、中止或取消的风险。

九、上市公司股价波动风险

公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，而且受市场

供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者

心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。

十、主营业务收入和经营规模下降的风险

本次拟出售的中技桩业从事预制混凝土桩相关业务，是上市公司最大的子公

司，2014 年和 2015 年，中技桩业收入分别为 282,053.41 万元和 183,089.22 万元，

占上市公司营业收入的比例分别为 99.90%和 99.45%。本次重大资产出售后至上

海宏投网络科技有限公司交割之前，公司的主营业务收入和经营规模将明显下

降。

十一、投资收益不可持续风险

通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益为 1.21 亿元，该收益属于

非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。

十二、后续资产收购及业务转型的风险

公司剥离中技桩业的预制混凝土桩业务后，根据中技控股与上海品田创业投

资合伙企业（有限合伙）签订的《收购意向协议》，中技控股拟对上海宏投网络

213

科技有限公司进行控股收购，但仍然存在不能完成该本次收购的风险；此外，产

业政策、行业监管要求以及宏观经济波动都会对公司资产收购事宜产生影响，收

购后公司对游戏业务的整合也需一定的时间，公司业务转型存在一定风险。

十三、交易对方违约风险

在本次签订的《重大资产出售协议》中，双方明确约定于本协议生效后至标

的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支付标的资产交易对价的 51%

（对应金额为 123,220.80 万元）；剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为

118,388.60 万元），上海轶鹏应当于交割日起一年内付清。虽然本次交易做出了

分期支付的安排，但仍存在交易对方无法支付收购款而致使交易无法实现的风

险，提请投资者关注相关风险。

214

第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被

实际控制人或其他关联人占用的情形

本次交易完成前，上市公司除了向下属公司提供资金支持外，不存在实际控

制人或其他关联方占用中技控股资金、资产的情形。

截至 2016 年 7 月 25 日，上市公司及其子公司对中技桩业其他应收款本息

合计 36,001.99 万元。根据《重大资产出售协议》，在《重大资产出售协议》签

署日至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金总额将不再增加；在交割日

当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩业的借款本金及利息进行

最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还清向中技控

股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中技桩业在交

割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。

二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司除了替下属公司提供担保外，不存在为实际控制

人及其控制的其他企业提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，

将形成上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形

1、担保形成情况

中技桩业的主营业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。

由于预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，日常经营所需资金较多，因此存在

依靠银行借款解决资金缺口的问题，其中中技控股为标的资产及其下属公司的部

215

分银行贷款提供担保。若标的资产无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承

担保证担保责任。

截至《重大资产出售协议》签署日，上市公司及其子公司对标的资产银行借

款正在履行的担保总额度为 416,046.28 万元，具体情况如下：

截止 7 月 26 7 月 26 日后

担保金额

序号 融资机构 借款主体 日提款余额 仍需提款金 担保方式

（万元）

（万元） 额（万元）

交通银行上海

1 中技桩业 42,193.28 39,999.00 抵押+保证担保

徐汇支行

建设银行上海

2 中技桩业 38,953.00 24,000.00 抵押+保证担保

虹口支行

兴业银行上海

3 中技桩业 7,000.00 5,000.00 保证担保

普陀支行

温州银行上海

4 中技桩业 5,500.00 5,000.00 保证担保

分行

天津银行上海

5 中技桩业 10,000.00 10,000.00 保证担保

分行

广发银行上海

6 中技桩业 4,900.00 4,600.00 保证担保

闸北支行

厦门国际银行

7 中技桩业 10,000.00 4,000.00 保证担保

上海分行

河北省金融租

8 中技桩业 8,000.00 6,660.59 保证担保

赁有限公司

渤海国际信托

9 中技桩业 10,000.00 10,000.00 保证担保

股份有限公司

中国华融资产

管理股份有限

10 中技桩业 24,000.00 24,000.00 保证担保

公司江西省分

公司

中江国际信托

11 中技桩业 60,000.00 60,000.00 保证担保

股份有限公司

广东粤财信托

12 中技桩业 68,000.00 68,000.00 保证担保

有限公司

招商银行镇江

13 江苏中技 5,000.00 2,350.00 保证担保

分行营业部

216

恒丰银行扬州

14 江苏中技 3,000.00 3,000.00 保证担保

分行

中国华融资产

管理股份有限

15 江苏中技 20,000.00 16,000.00 保证担保

公司江苏省分

公司

上海中成融资

16 江苏中技 5,000.00 4,613.22 保证担保

租赁有限公司

繁昌农村商业

17 安徽中技 4,000.00 2,000.00 2,000.00 保证担保

银行新港支行

中建投租赁有

18 安徽中技 5,000.00 2,750.02 保证担保

限责任公司

中国银行如皋

19 南通中技 2,800.00 3,700.00 保证担保

支行

中信银行武昌

20 湖北中技 3,000.00 3,000.00 保证担保

支行

汉口银行光谷

21 湖北中技 2,000.00 500.00 保证担保

支行

华融金融租赁

22 湖北中技 3,950.00 3,959.34 保证担保

股份有限公司

湖北银行沌口

23 湖北中技 2,000.00 3,000.00 保证担保

支行

交通银行益阳

24 湖南中技 14,000.00 8,801.00 保证担保

分行

招行长沙侯家

25 湖南中技 2,000.00 1,120.00 保证担保

塘支行

华融金融租赁

26 河南中技 2,750.00 2,756.50 保证担保

股份有限公司

东营银行滨州

27 山东中技 5,000.00 2,000.00 保证担保

分行

青岛城乡建设

28 融资租赁有限 山东中技 5,000.00 4,157.79 保证担保

公司

湖南金融资产

29 中技桩业 20,000.00 保证担保

交易中心

20,000.00

山东金融资产

30 交易中心有限 中技桩业 10,000.00 保证担保

公司 10,000.00

217

上海掌福资产

31 中技桩业 11,000.00 保证担保

管理有限公司

11,000.00

苏州国发商业

32 安徽中技 2,000.00 2,000.00 保证担保

保理有限公司

合 计 416,046.28 326,967.46 43,000.00

注：截止 2016 年 7 月 26 日，上表中借款主体的提款余额为 326,967.46 万元。

218

被担保人基本情况

最近一期财务报表数据（单位：人民币，万元，未经审计） 最近一年财务报表数据（单位：人民币，万元，经审计）

被 主 2016 年 3 月 31 日 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 2015 年 1 -12 月

原

法

与

担 注 要

上

定

市

序 保 册 经

公

代 资产 负债 银行贷款 流动负 营业 资产 负债 银行贷款总 流动负 营业

司

号 人 地 营 净资产 净利润 净资产 净利润

关

表 总额 总额 总额 债总额 收入 总额 总额 额 债总额 收入

系

名 点 范

人

称 围

混凝

土预

制构

件专 一级

中技 颜静

1 上海 业承 520,635.99 3,44,643.29 15,169.40 316,861.24 175,992.70 25,795.16 1,613.06 556,772.46 382,392.83 180,639.90 352,760.27 174,379.64 183,089.22 18,726.72 子公

桩业 刚

包， 司

生

产、

销售

219

预应

力空

心方

桩。

预 制

混 凝

土 构

件 研

发、生

产、销

二级

安徽 售、安

2 芜湖 胡蕊 72,584.55 52,442.78 4,,500.00 44,516.23 20,141.77 1,166.70 8.35 54,102.20 33,968.78 13,280.00 25,576.60 20,133.42 26,936.80 718.20 子公

中技 装 及

司

相 关

技 术

咨 询

和 售

后 服

务。

预 制

混 凝

土 构 三级

南通 王传

3 如皋 件 研 58,900.99 47,211.90 0.00 47,211.90 11,689.10 2,031.42 433.54 38,347.22 27,091.66 0.00 27,091.66 11,255.56 24,965.57 2,305.83 子公

中技 俊

发、生 司

产、销

售 及

220

相 关

技 术

咨询。

预 制

混 凝

土 构

件 研

发、生

产、销

二级

江苏 王传 售、安

4 镇江 103,288.66 64,421.26 10,500.00 61,507.56 38,867.40 2,864.50 -227.88 71,995.30 32,900.02 10,500.00 31,150.02 39,095.28 30,569.58 68.42 子公

中技 俊 装 及

司

相 关

技 术

咨 询

和 售

后 服

务。

混 凝

土 预

制 构

二级

湖北 件 研

5 武汉 胡蕊 70,071.33 50,554.96 5,915.00 47,551.98 19,516.36 2,561.54 65.21 55,101.54 35,650.39 2,920.00 34,750.39 19,451.15 20,820.76 1,957.47 子公

中技 发、生

司

产、销

售 与

相 关

221

技 术

咨询。

混 凝

土 预

制 构

件 的

研发、 三级

湖南

6 益阳 胡蕊 生产、 39,414.15 32,889.03 9,910.00 30,346.73 6,525.12 1,575.64 63.71 33,696.15 27,234.74 10,150.00 24,692.43 6,461.41 13,397.47 219.70 子公

中技

销 售 司

与 相

关 技

术 咨

询。

混 凝

土 预

制 构

件 研

三级

河南 发、生

7 许昌 胡蕊 36,956.47 26,221.19 2,600.00 24,231.47 10,735.28 703.93 14.65 28,258.48 17,537.85 3,600.00 16,636.00 10,720.63 7627.20 1,246.09 子公

中技 产、销

司

售 与

相 关

技 术

咨询。

山东 张永 混 凝 三级

8 滨州 30,629.04 24,734.79 1,000.00 21,995.88 5,894.25 1,702.04 -40.56 25,799.21 19,864.39 1,000.00 17,125.49 5,934.82 11,326.77 470.41

中技 辉 土 预 子公

222

制 构 司

件 制

造、销

售。

223

担保的主要情况

金额单位：人民币，万元

序号 债权人 担保人 被担保人 担保方式 担保额度 担保截止日期 是否有反担保

1 交通银行上海徐汇支行 中技控股 中技桩业 抵押+保证担保 42,193.28 2018/12/31 否

2 建设银行上海虹口支行 中技控股 中技桩业 抵押+保证担保 38,953.00 2018/12/31 否

3 兴业银行上海普陀支行 中技控股 中技桩业 保证担保 7,000.00 2017/3/22 否

4 温州银行上海分行 中技控股 中技桩业 保证担保 5,500.00 2017/12/31 否

5 天津银行上海分行 中技控股 中技桩业 保证担保 10,000.00 2017/2/3 否

6 广发银行上海闸北支行 中技控股 中技桩业 保证担保 4,900.00 2017/1/5 否

7 厦门国际银行上海分行 中技控股 中技桩业 保证担保 10,000.00 2017/6/17 否

8 河北省金融租赁有限公司 中技控股 中技桩业 保证担保 8,000.00 2018/8/4 否

9 渤海国际信托股份有限公司 中技控股 中技桩业 保证担保 10,000.00 2016/9/12 否

224

10 中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司 中技控股 中技桩业 保证担保 24,000.00 2018/4/22 否

11 中江国际信托股份有限公司 中技控股 中技桩业 保证担保 60,000.00 2018/6/30 否

12 广东粤财信托有限公司 中技控股 中技桩业 保证担保 68,000.00 2018/7/6 否

13 招商银行镇江分行营业部 中技控股 江苏中技 保证担保 5,000.00 2016/7/27 否

14 恒丰银行扬州分行 中技控股 江苏中技 保证担保 3,000.00 2016/8/25 否

15 中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司 中技控股 江苏中技 保证担保 10,000.00 2016/8/22 否

16 中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司 中技控股 江苏中技 保证担保 10,000.00 2018/5/12 否

17 上海中成融资租赁有限公司 中技控股 江苏中技 保证担保 5,000.00 2019/1/3 否

18 繁昌农村商业银行新港支行 中技控股 安徽中技 保证担保 4,000.00 2018/12/31 否

19 中建投租赁有限责任公司 中技控股 安徽中技 保证担保 5,000.00 2017/12/24 否

20 中国银行如皋支行 中技控股 南通中技 保证担保 2,800.00 2017/5/9 否

21 中信银行武昌支行 中技控股 湖北中技 保证担保 3,000.00 2017/1/3 否

225

22 汉口银行光谷支行 中技控股 湖北中技 保证担保 2,000.00 2016/7/28 是

23 华融金融租赁股份有限公司 中技控股 湖北中技 保证担保 3,950.00 2019/3/10 否

24 湖北银行沌口支行 中技控股 湖北中技 保证担保 2,000.00 2017/5/16 否

25 交通银行益阳分行 中技控股 湖南中技 保证担保 14,000.00 2017/12/31 否

26 招行长沙侯家塘支行 中技控股 湖南中技 保证担保 2,000.00 2016/11/4 否

27 华融金融租赁股份有限公司 中技控股 河南中技 保证担保 2,750.00 2019/3/10 否

28 东营银行滨州分行 中技控股 山东中技 保证担保 5,000.00 2016/10/14 否

29 青岛城乡建设融资租赁有限公司 中技控股 山东中技 保证担保 5,000.00 2018/9/23 否

30 湖南金融资产交易中心 中技控股 中技桩业 保证担保 20,000.00 2017/8/31 否

31 山东金融资产交易中心有限公司 中技控股 中技桩业 保证担保 10,000.00 2017/9/30 否

32 上海掌福资产管理有限公司 中技控股 中技桩业 保证担保 11,000.00 2018/3/31 否

33 苏州国发商业保理有限公司 中技控股 安徽中技 保证担保 2,000.00 2017/1/12 否

226

合 计 416,046.28 否

227

2、中技桩业偿债能力分析

根据审计报告，中技桩业 2014 年及 2015 年财务状况如下：

单位：万元

财务指标 2015.12.31 2014.12.31

总资产 556,772.46 603,420.80

总负债 382,392.83 423,404.42

净资产 174,379.64 180,016.38

财务指标 2015 年度 2014 年度

营业收入 183,089.22 282,053.41

利润总额 23,408.84 24,514.57

净利润 18,726.72 19,203.61

经营活动产生的现金流量净额 41,989.53 36,013.33

现金及现金等价物净增加额 49,788.87 50,010.12

2014 年末及 2015 年末，标的资产的净资产分别为 180,016.38 万元和

174,379.64 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 36,013.33 万元、41,989.53

万元，经营活动现金流状况较好，具备一定的偿债能力；2014 年度及 2015 年度，

标的资产净利润分别为 19,203.61 万元和 18,726.72 万元，虽然受宏观经济环境和

行业竞争的影响，标的公司未来盈利能力的增长面临压力，但由于中技桩业在预

制混凝土行业深耕多年，品牌认可度高，依然有能力维持一定的盈利水平，具备

一定的履约能力。

3、中技控股为中技桩业及其子公司提供担保的保障措施

截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据

双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司

的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过

2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子

公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的

228

担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提

款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提

款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后

的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技

控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承

担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司

追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。

同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。

此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公

司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩

业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶

鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制

安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据

中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。

4、是否就此关联担保事项作为单独议案提交股东大会进行审议

2015 年 12 月 23 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于上海中技投资控股股份有限公司 2016 年度对外担保额度的议案》，公司

及各控股子、孙公司相互之间为 2016 年度银行及其他各类融资项目提供合计不

超过人民币 545,900 万元的担保，对应合计不超过人民币 479,500 万元的综合

授信及借贷额度申请。

公司可以将公司及各控股子、孙公司相互之间担保情况表中所述各担保额度

229

在担保总额度范围内调剂使用。

公司于 2016 年 7 月 11 日召开第八届董事会第四十一次会议决议，审议通

过了《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及其子公

司现有的借款提供担保的议案》，并将该项议案提请股东大会进行审议。

根据《上海中技投资控股股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会通知》

及《上海中技投资控股股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料》，

公司已经对外披露第 11 项《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业

股份有限公司及其子公司现有的借款提供担保的议案》，该项议案的主要内容为：

“公司本次重大资产出售的交易对方为上海轶鹏，系公司的关联法人，根据相关

法律、法规的规定，本次重大资产出售后上海中技桩业股份有限公司及其子公司

为公司的关联方。本次重大资产出售前，公司存在为目标公司及其子公司向相关

债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继

续按照该等担保协议的约定履行合同内容。

综上，公司已将本次重大资产出售完成后，公司继续为中技桩业及其子公司

的既有担保事项之关联担保议案作为一项单独议案提请股东大会进行审议。

5、公司对外提供巨额担保是否导致公司独立性不足，并损害中小股东利益。

本次重大资产出售前，原上市公司对子公司担保事项已经履行了决策程序。

公司为中技桩业、中技桩业子公司的借款提供担保已经 2015 年第三次临时股东

大会进行审议，公司与中技桩业、中技桩业子公司之间相互提供担保已经该次股

东大会审议通过，关联担保事项已经作为一项单独议案提交公司股东大会进行审

230

议。

本次中技桩业出售，原上市公司对子公司担保随子公司出售转换为对外担

保。为了维护交易稳定，本次重大资产出售完成之后，上市公司和中技桩业存在

继续按已生效的相关担保协议进行互保的情形。

《重大资产出售协议》第 7.2.2 约定：中技控股与交易对方同意，中技控股

为中技桩业及中技桩业子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内

容履行，且在本协议签署日至交割日期间，中技控股不会为中技桩业及中技桩业

子公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。《重大资产出售协议》第 7.2.4

约定：截至《重大资产出售协议》签署日，中技桩业及其子公司为中技控股的借

款提供担保，该等担保将继续按照原协议执行直至到期。

为切实避免上市公司担保风险，保护上市公司和中小股东利益，就上市公司

为中技桩业担保事项，相关各方采取以下举措：

1）公司实际控制人已经出具了保持上市公司独立性的承诺函

2016 年 7 月 11 日，公司实际控制人颜静刚先生出具了《关于五分开的承

诺函》，确保在本次交易完成后，保持上市公司与颜静刚先生及控制的企业在人

员、财务、资产、机构和业务保持各自独立。

2）公司本次交易完成后，继续为中技桩业的相关借款提供担保已经履行了

现阶段应当履行的决策程序

2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议已经审议通过了《关

231

于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及其子公司现有

的借款提供担保的议案》，关联董事已经回避了对于该项议案的表决。公司独立

董事亦就本次重大资产出售暨关联交易发表了独立意见。同时，公司的关联股东

也将在股东大会回避对于该项议案的表决。

3）交易对方已经提供了反担保措施

标的资产交割后的股份质押

《重大资产出售协议》第 7.2.3 条已经约定，交易对方应当在标的资产交割

后的 10 个工作日内，着手办理将所持有中技桩业的全部股份质押给中技控股。

并且就逾期质押情况约定了违约责任。

《重大资产出售协议之补充协议》对于中技桩业在上市公司未完全解除担保

责任前的相关限制

根据《重大资产出售协议之补充协议》第四条的约定：

A、中技桩业在上市公司未全部解除担保责任前

目标公司应当维持自身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的使用，

如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先应当遵

守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币资金

应当仅限用于与目标公司经营相关活动；

未经中技控股事先书面同意，目标公司不得做出出售或变相出售目标公司有

形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显下

232

降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，目标公司应当自收到相关处置

所得后的 5 个工作日内存入经甲方指定的银行账户或用于减轻甲方担保责任的

用途，用于《主协议》（即《重大资产出售协议》，下同）第 7.2.3 条项下中技控

股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；

未经中技控股事先书面同意，目标公司不得增加目标公司及目标公司子公司

的非经营性相关的负债；

未经中技控股事先书面同意，目标公司除目标公司的母、子公司之间用于生

产经营的资金拆借以及相互提供担保外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更

登记手续之日起至甲方为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，目标

公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公

司、孙子公司以外的第三方出借与目标公司及目标公司生产经营不相关的资金或

提供担保；

B、交易对方同意，自中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存

续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进

行分红的乙方应当自收取分红金额后 5 个工作日内存入经甲方同意的银行账户，

并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备至甲方，用于《主协议》第

7.2.3 条项下甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。

C、交易对方将督促目标公司及其子公司并协调相关各方，自标的资产交割

日起 2 年内，且最迟于 2018 年 12 月 31 日前，完全解除中技控股对目标公司及

其子公司的借款所提供的担保责任（但是在《重大资产出售协议》签署前，中技

233

控股已经为目标公司及其子公司的融资租赁业务所提供的担保除外）

D、在《重大资产出售协议》签署之后，目标公司及其子公司在《重大资产

出售协议》签署后已经实际发生的提款以及将确定要发生的提款。交易对方将督

促目标公司及其子公司仅在：目标公司及其子公司只能在中技控股已签署且未到

期的担保合同项下行使提款权（含《重大资产出售协议》项下目标公司及其子公

司已经发生的提款以及《重大资产出售协议之补充协议》约定的目标公司确定将

发生的提款外），如果中技控股已签署的担保合同到期的，未经中技控股方履行

法定决策程序的前提下，中技控股将不再为目标公司及其子公司的借款提供担

保。

4）交易对方的实际控制人颜静刚先生已出具承诺函，承诺：鉴于上海中技

投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资产出售协

议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技

控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司

子公司追偿，如果目标公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易对方承担补偿

责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在目标公司及其子公司无法向

中技控股偿还前述借款时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。

5）2016 年 7 月 24 日，上海中技企业集团有限责任公司出具承诺函，承诺：

鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重

大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担

保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公

234

司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易

对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的企业，本公司同意在目标公司及

其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公司与交易对方、颜静刚共同承担

连带赔偿责任。

公司已就此关联担保事项作为单独议案提交股东大会进行审议，公司对外提

供巨额担保安排了相应的反担保措施，不会导致公司独立性不足，并损害中小股

东利益。

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形

2015 年 10 月 21 日，公司孙公司安徽中技与中桩物流签订了以 7,502 万元价

格转让“芜大国土用 2012 年 001 号”标的地块土地使用权，合同以交易各方签

章之日起生效。

2015 年 12 月 24 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于

上海中技投资控股股份有限公司转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》、 关

于上海中技投资控股股份有限公司出售子公司及相关资产的议案》，2016 年 1

月 11 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议同意中技桩业及其下属子公司天

津中技以协议转让方式向上海轶翔转让津滨中技控股股权，转让价格为 2.35 亿

元。上述股权已于 2016 年 1 月 25 日完成工商登记变更手续。

四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 60.82%，本次交易上市公

司通过出售子公司股权，获得转让价款约 241,609.40 万元，同时，中技桩业将在

交割日前（含当日）全部还清向上市公司的欠款。综上，本次交易有利于缓解上

市公司财务压力，不存在因本次交易增加负债的情况。

235

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规的要求，建立并逐步健全了股东大会、董事会、监事会等组织机

构，相继制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制

度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。

本次交易后，公司董事、监事、高级管理人员不会发生变化，法人治理制度

等不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机制产生影响，本次交

易完成后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效

执行。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排

上市公司的现行利润分配政策：

“公司的利润分配应重视对社会众股东合理投资回报，以可持续发展和维护

股东权益为宗旨，应保利润分配政策的连性稳定并符合法律、法规的相关规定。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经

营能力。公司进行利润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式，

公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提

取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为

负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并

综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式

进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

236

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方

式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果

公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实

现的可供分配利润的 20%”

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、

积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公

司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全

体股东利益。

七、对相关人员买卖公司股票情况的自查

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司的情况》进行了自查，并在中

国证券登记结果结算有限责任公司上海分公司进行了查询。核查范围具体包括：

上市公司、上海轶鹏以及其各自董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易

的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人

员的直系亲属。

根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范

围内人员买卖上市公司股票的情况如下：

（一）中技桩业董事项永旺之配偶倪建芳在自查期间内买卖中技控股股票的

情况

237

交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）

2016-05-13 买入 13.09 1,000

2016-05-13 买入 13.12 200

2016-05-13 买入 13.12 200

2016-05-13 买入 13.12 700

2016-05-13 买入 13.12 1,000

2016-05-13 买入 13.1 1,400

2016-05-27 卖出 13.96 800

2016-05-30 买入 13.73 800

2016-06-16 卖出 14.1 1,000

根据倪建芳出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌

（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从

未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，

亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股

票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的

独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信

息进行交易的情形。

（二）中技控股董事蔡文明之配偶何冬娟在自查期间内买卖中技控股股票的

情况

交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）

2016-06-16 买入 14 1,500

根据何冬娟出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌

（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从

未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，

亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股

票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的

独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信

息进行交易的情形。”

（三）中技控股财务总经理姜毅在自查期间内买卖中技控股股票的情况

238

交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）

2016-01-14 买入 13.08 2,000

2016-01-14 买入 13.2 2,000

2016-01-14 买入 13.19 1,700

2016-01-14 买入 13.19 300

2016-01-14 买入 13.4 600

2016-01-14 买入 13.4 400

2016-01-19 卖出 14.02 1,000

2016-01-19 卖出 14.02 100

2016-01-19 卖出 14.02 900

2016-01-19 卖出 14 2,000

2016-01-22 卖出 13.18 1,000

2016-01-22 卖出 13.12 800

2016-01-22 卖出 13.12 200

2016-02-25 卖出 13.68 300

2016-02-25 卖出 13.68 200

2016-02-25 卖出 13.68 500

2016-02-25 卖出 13.3 1,000

2016-03-01 买入 13.02 1,000

2016-03-01 买入 13.02 1,000

2016-03-16 卖出 13.15 1,000

2016-03-16 卖出 13.08 200

2016-03-16 卖出 13.08 800

根据姜毅出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌（2016

年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任

何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，亦未向

任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股票的交

易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投

资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行

交易的情形。”

（四）中技桩业监事罗东献在自查期间内买卖中技控股股票的情况

交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）

2016-01-05 买入 18.5 500

2016-01-06 卖出 18.58 500

2016-01-06 买入 18.35 100

239

2016-01-08 买入 16.55 200

2016-01-08 卖出 16.22 100

2016-01-12 卖出 13.85 200

根据罗东献出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌

（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从

未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，

亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股

票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的

独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信

息进行交易的情形。”

（五）中技控股监事张均洪在自查期间内买卖中技控股股票的情况

交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）

2016-01-12 买入 14.4 500

2016-01-12 买入 13.86 300

2016-01-14 买入 12.6 1,000

2016-01-14 卖出 12.78 800

2016-01-19 卖出 13.85 1,000

2016-01-27 买入 12.58 1,200

2016-01-27 买入 12.31 400

2016-01-27 买入 12.07 300

2016-01-27 买入 12.07 1,000

2016-01-27 买入 12.09 100

2016-01-28 卖出 12.78 2,400

2016-01-28 卖出 12.78 400

2016-01-28 卖出 12.78 200

2016-02-29 买入 12.33 400

2016-02-29 买入 12.17 700

2016-02-29 买入 12.09 200

2016-03-01 卖出 12.74 1,300

2016-03-04 买入 12.66 300

2016-03-04 买入 12.66 1,263

2016-03-04 买入 12.66 437

2016-03-07 卖出 12.98 2,000

2016-03-08 买入 12.49 900

2016-03-08 买入 12.49 300

240

2016-03-08 买入 12.49 800

2016-03-09 卖出 12.93 2,000

2016-03-10 买入 12.74 2,000

2016-03-11 买入 12.62 300

2016-03-11 买入 12.62 100

2016-03-11 买入 12.62 300

2016-03-11 买入 12.62 1,300

2016-03-11 买入 12.52 2,000

2016-03-11 卖出 12.73 900

2016-03-11 卖出 12.73 1,000

2016-03-11 卖出 12.73 100

2016-03-11 买入 12.57 200

2016-03-11 买入 12.57 1,800

2016-03-14 卖出 12.98 2,300

2016-03-14 卖出 12.98 1,500

2016-03-14 卖出 12.98 200

2016-03-14 卖出 12.98 2,000

2016-05-10 买入 13.21 1,300

2016-05-11 卖出 13.35 1,300

2016-05-11 买入 13.29 1,701

2016-05-11 买入 13.29 99

2016-05-11 买入 13.28 1,700

2016-05-11 买入 13.23 200

2016-05-11 买入 13.23 100

2016-05-11 买入 13.23 1,000

2016-05-12 买入 12.75 800

2016-05-12 买入 12.69 1,700

2016-05-12 卖出 12.87 1,600

2016-05-12 卖出 12.99 1,600

2016-05-13 卖出 13.19 1,400

2016-05-13 卖出 13.22 500

2016-05-13 卖出 13.22 900

2016-05-13 卖出 13.12 800

2016-05-13 卖出 13.12 500

根据张均洪出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌

（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从

未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，

亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股

241

票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的

独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信

息进行交易的情形。”

（六）轶鹏投资监事杨影之父亲杨中和

交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）

2016-04-15 买入 15.97 600

2016-04-15 买入 15.97 400

2016-06-20 卖出 14.35 800

2016-06-21 卖出 14.46 800

根据杨中和出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌

（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从

未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，

亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股

票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的

独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信

息进行交易的情形。”

（七）中技控股实际控制人颜静刚

颜静刚为履行个人的增持计划，于 2016 年 2 月 1 日、2016 年 2 月 26 日至 2

月 29 日、2016 年 5 月 24 日至 5 月 25 日期间通过“浙商睿众 5 号分级特定多客

户资产管理计划”累计增持公司股份 6,531,144 股。

除上述情况外，本公司及知悉本次上市公司中技控股本次重大资产出售事项

内幕信息的知情人员自中技控股股票在本次重大资产出售首次停牌前 6 个月起

至本自查报告签署之日止没有买卖中技控股挂牌交易股票的行为。

八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128

号文”第五条相关标准的说明

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监

242

公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）及上海证券交易所《上市公司重

大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规

定，对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上

证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

中技控股收盘价 上证指数收盘价 证监会非金属制品业

日期

（元/股） （点） （点）

2016 年 5 月 23 日 13.24 2,843.65 2673.10

2016 年 6 月 21 日 14.41 2,878.56 2764.05

涨跌幅 8.84% 1.23% 3.40%

本公司股价在上述期间内上涨幅度为 8.84%，扣除同期上证指数上涨 1.23%

因素后，波动幅度为 7.61%；扣除证监会非金属制品业指数上涨 3.40%因素后，

波动幅度为 5.44%。

综上，本公司股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准。

243

第十三节 独立董事、法律顾问和独立顾问对本次交

易的结论性意见

一、独立董事意见

本次交易独立董事认为：

“1、本次重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公

司章程》的有关规定，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，没有损害公

司及中小股东的利益，我们同意公司本次重大资产出售方案。

2、本次重大资产出售构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会

审议通过，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生在审议涉及关联交易的议案时已回避

表决，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司

法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

3、公司本次重大资产出售方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规

及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律

政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

4、公司将募投项目相关资产及负债全部作为置出资产的一并全部转让给上

海轶鹏，构成关联交易，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公

司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关规定，未损害公司及全体股东的利

益。

5、公司本次重大资产出售的交易对方为上海轶鹏，系上海中技企业集团有

限公司的全资子公司，颜静刚先生为上海中技企业集团有限公司的控股股东，也

是中技控股的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海中技投资控股股份有限

公司关联交易管理制度》的相关规定，上海轶鹏为公司的关联法人。因此，根据

244

相关法律法规的规定，本次重大资产出售后上海中技桩业股份有限公司及其子公

司为公司关联方，公司与上述关联方在本次重大资产出售后发生的交易和担保将

形成关联交易和关联担保。

6、公司本次重大资产出售的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简

称“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上

市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和

预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前

提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符

合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的

资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。立信评估采用了

资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择

了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行

业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，

实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选

用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、

选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流

量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果

为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。

7、本次重大资产出售实施完成后，有利于改善公司财务状况、增强持续盈

利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争；本

次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规

范关联交易。

8、公司本次《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次

交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

9、同意将本次重大资产出售的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定

提交股东大会审议。”

245

二、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国融证券认为：

“1、本次交易符合《重组管理办法》等规定的相关条件。

2、本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的

评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公

正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。

3、本次交易后，上市公司将剥离中技桩业预制混凝土桩业务，之后拟收购

上海宏投网络科技有限公司的控股股权。若上述事项得以顺利实施，公司主营业

务将变更为游戏研发和运营，并专注发展文化娱乐产业，将有利于提高公司未来

持续经营能力。

4、如本次交易和对上海宏投网络科技有限公司的收购得以顺利实施，将有

利于增强上市公司持续盈利能力；本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，

保持完善的公司法人治理结构。

5、本次交易协议对资产交付和价款支付做了妥善的安排，相关的违约责任

切实可行。

6、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害

上市公司和非关联股东合法权益的情形。

7、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不会产生新的同业竞

争，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。控股股东颜静

刚就规范关联交易、同业竞争出具了相关承诺，该等承诺合法有效，有利于减少

及规范关联交易，有利于避免同业竞争，保护上市公司利益。”

三、法律顾问意见

本次交易的法律顾问德恒律师认为：

246

“1.本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；

2.本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施

本次重大资产出售的主体资格；

3.本次重组相关各方签署的《重大资产出售协议》的内容及形式符合相关中

国法律法规和其他规范性文件的规定，对中技控股及交易对方具有法律效力；

4.本次重组或相关事项尚需取得中技控股股东大会的批准；

5.本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件。

6.截至本法律意见书出具之日，中技控股持有的中技桩业股份权属清晰，不

存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在

任何权属纠纷；

7.本次重组中技控股已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存

在未依法履行信息披露义务的情形；中技控股尚需根据项目进展情况，按照《重

组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；

8.参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格；”

247

第十四节 本次交易有关的中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称： 国融证券股份有限公司

法定代表人： 张智河

住所： 内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路 18 号

联系电话： 010-83991790

传真： 010-8808637

项目组成员： 刘彦辰、罗舜、左宏凯

二、法律顾问

机构名称： 北京德恒律师事务所

负责人： 王丽

住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

联系电话： 021-60897070

传真： 021-60897590

经办律师： 王贤安、胡卓智

三、审计机构

机构名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 孙勇

住所： 上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼

联系电话： 021-63525500

传真： 021-63525566

经办注册会计师： 李文祥、周敏

248

四、资产评估机构

机构名称： 上海立信资产评估有限公司

负责人： 张美灵

住所： 上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 7 楼

联系电话： 021-68877288

传真： 021-68877020

经办评估师： 舒英、赵吟时

249

第十五节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具

的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性、完整性承担个别或连带的法律责任。

公司董事签字：

朱建舟 李继东 吕秋萍

蔡文明 胡蕊

上海中技投资控股股份有限公司

2016 年 7 月 26 日

250

二、上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具

的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性、完整性承担个别或连带的法律责任。

公司监事签字：

刘琳 张均洪 徐柳菁

上海中技投资控股股份有限公司

2016 年 7 月 26 日

251

三、上市公司全体高管声明

本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具

的相关申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

公司高管签字：

朱建舟 戴尔君 吕彦东

上海中技投资控股股份有限公司

2016 年 7 月 26 日

252

四、交易对方声明与承诺

本公司保证上海中技投资控股股份有限公司在本次交易的重组报告书及其

摘要中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不

致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。

上海轶鹏投资管理有限公司

2016 年 7 月 26 日

253

五、独立财务顾问声明

本公司同意上海中技投资控股股份有限公司在本次重大资产重组报告书及

其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证上海中技投资控股股份有限公司在该报告书中引用本公司出具

的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。

项目主办人：________________ ________________ ________________

刘彦辰 罗 舜 左宏凯

法定代表人（或授权代表）：______________

张智河

国融证券股份有限公司

2016 年 7 月 26 日

254

六、专项法律顾问声明

本所及经办律师同意上海中技投资控股股份有限公司在本次交易的重组报

告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所及经办律师保证上海中技投资控股股份有限公司在本次交易的重组报

告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重

组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人： ______________

王 丽

经办律师： ______________

王贤安

经办律师： ______________

胡卓智

北京德恒律师事务所

2016年7月26日

255

七、审计机构声明

本所及签字注册会计师同意上海中技投资控股股份有限公司在本次重大资

产重组的重组报告书及其摘要中引用本所出具报告的相关内容。

本所及签字注册会计师保证上海中技投资控股股份有限公司在本次重大资

产重组的重组报告书中引用本所出具报告的相关内容已经本所审阅，确认本次重

大资产重组的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：孙勇

注册会计师：

李文祥 周敏

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 7 月 26 日

256

八、资产评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师同意上海中技投资控股股份有限公司在本次

交易的重组报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。

本公司及签字注册资产评估师保证上海中技投资控股股份有限公司在本次

交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审

阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：______________

张美灵

注册评估师：______________

赵吟时

注册评估师：______________

舒英

上海立信资产评估有限公司

2016 年 7 月 26 日

257

第十六节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）中技控股第八届董事会第四十一次会议；

（二）中技控股独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）中技控股与上海轶鹏签订的《资产出售协议》及补充协议；

（四）中技控股与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意

向协议》，

（五）国融证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

（六）德恒律师为本次交易出具的《法律意见书》；

（七）众华出具的众会字(2014)第 2275 号《上海中技投资控股股份有限公

司 2013 年度财务报表及审计报告》、众会字[2015]第 0289 号《上海中技投资控

股股份有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》、众会字[2016]第 4099 号《上

海中技投资控股股份有限公司 2015 年度财务报表及审计报告》；

（八）众华出具的众会字[2016]第 5350 号《上海中技投资控股股份有限公

司 2015 年度备考合并财务报表的审阅报告》

（九）众华出具的众会字[2015]第 3419 号《上海中技桩业股份有限公司 2014

年度财务报表及审计报告》、众会字[2016]第 4256 号《上海中技桩业股份有限公

司 2015 年度财务报表及审计报告》；

（十）立信评估出具的信资评报字[2016]第 1040 号《评估报告》；

（十一）交易相关方出具的相关承诺与声明。

258

二、备查地点

（一）上海中技投资控股股份有限公司

地址：上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢

联系电话：021-65929055

传真：021-65283425

联系人：戴尔君

（二）国融证券股份有限公司

地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路 18 号

联系电话：010-83991790

传真：010-8808637

联系人：刘彦辰、罗舜、左宏凯

259

（本页无正文，为《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

告书（草案）》之盖章页）

上海中技投资控股股份有限公司

2016 年 7 月 26 日

260

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