中技控股：北京德恒律师事务所关于上海证券交易所对上海中技投资控股股份有限公司重组问询函的回复意见_股票频道

北京德恒律师事务所

关于

上海证券交易所

对上海中技投资控股股份有限公司

重组问询函的

回复意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所关于上海证券交易所对

上海中技投资控股股份有限公司重组问询函的回复意见

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上海证券交易所对上海中技投资控股股份有限公司

重组问询函的回复意见

02F20160115-00001

致：上海中技投资控股股份有限公司

根据上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）与德恒上海

律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受中技控股委托，

就中技控股重大资产出售事宜，担任中技控股的专项法律顾问，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）

（以下简称“《重组办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2016 年 7 月 11 日出具了《北京德恒律师事

务所关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》

（以下简称“《法律意见》”）。根据上海证券交易所于 2016 年 7 月 22 日出具的

《关于对上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）的信息披露问询函》（（上证公函）[2016]0873 号）（以下简称“《问询函》”），

本所现出具《北京德恒律师事务所关于上海证券交易所对上海中技投资控股股

份有限公司重组问询函的回复意见》（以下简称“《回复意见》”）。

本《回复意见）》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割

的一部分。前述《法律意见》未被本《回复意见》修改或更新的内容仍然有效。

本所承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《回

复意见》。

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本所及承办律师依据《证券法》、律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《回复意见》出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《回复意见》所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本《回复意见》仅供中技控股本次重大资产重组之目的使用，未经本所及

承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。

本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次重大

资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现

出具法律意见如下：

一、《问询函》问题 1：公司发展战略信息披露不一致。2013 年 12 月重组

报告书披露，公司将依托全资子公司中技桩业在该领域的竞争优势和市场地位，

统筹利用中技桩业和公司原有销售、采购渠道等资源，以技术创新为核心，以

市场需求为导向，不断致力于新产品的研发和创新，掌握自主知识产权的核心

关键技术；不断加强产品的品质管理和企业的品牌经营，实现经营快速、健康、

持续的增长，保持公司在离心方桩的国内领先地位，不断为社会提供优质、节

材、先进的桩产品。”2016 年 7 月，即本次交易中，公司即公告将剥离预制混

凝土桩相关业务，回笼资金并拟进军文化娱乐产业。请公司补充披露：（1）中

技桩业置入公司仅 2 个会计年度即出售的原因及合理性；（2）公司前次的发展

战略是否实现，公司董事会是否切实推进该发展战略，实现情况；（3）公司前

次及本次发展战略的制定是否审慎，公司董事会是否切实履行勤勉尽责义务；

（4）公司在借壳完成未满 3 年即变更发展战略出售原有借壳资产的原因、合理

性，是否存在信息披露前后不一致。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务

顾问和律师审慎核查并发表意见。

【回复】

（一）中技桩业置入公司仅 2 个会计年度即出售的原因及合理性

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1.借壳时公司所处环境呈利好态势

根据公司的说明以及对公司管理层的访谈、相关国民经济和社会发展统计公

报等资料并经本所承办律师核查，中技桩业属于预制混凝土桩行业，其景气度主

要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定

资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设的需求受国内乃至全球的宏观经济

影响较大。中技桩业主要生产的预制混凝土桩的下游直接相关行业是建筑业，下

游主要间接相关行业是房地产业、工业、交通基础设施（包括公路、铁路和港口）

和市政工程等行业。2012 年底党的十八大明确提出了“新型城镇化”概念，中

央经济工作会议进一步把“加快城镇化建设速度”列为 2013 年经济工作六大任

务之一。为此，各地积极落实新型城镇化政策，加快了城镇棚户区改造和基础设

施建设，推动固定资产投资不断增长。2013 年我国固定资产投资额 44.71 万亿，

同比增长 19.3%；水泥产量 24.2 亿吨，同比增长 9.3%；钢产量 10.68 亿吨，同

比增长 11.7%。其中，水泥和钢产量增速较上年均有明显提升，也为预制混凝土

桩行业带来更大的预期发展空间。自 2009 年以来，由于我国住房需求的不断提

升，房屋施工面积逐年增长。2013 年房地产开发投资 8.6 亿元，比上年增长 19.8%；

房屋施工面积达 66.6 亿平方米，同比增长 16.1%。

注：以上数据来源于 2013 年国民经济和社会发展统计公报。

2、借壳上市后公司所处环境发生了较大不利变化

首先，从宏观经济形势看，公司借壳上市后，由于世界范围内经济形势发生

了明显的衰退，我国的经济增速也同步放缓。其次，在宏观经济增速下滑的背景

下，政府更加注重对经济结构的调整，最近三年并没有进行全面的经济刺激政策，

而是持续推进结构性改革，淘汰落后产能和去库存，相关的行业政策随之调整。

2015 年 11 月，中央财经领导小组会议提出了“供给侧结构性改革” 及“化解

房地产库存”等政策性要求。相关信息显示，2016 年我国固定资产投资增速将

继续探底，预计回落到 9.5%左右，延续“一高两低”的基本格局，即基础设施

投资高增速，制造业和房地产开发投资低增速，甚至出现下降情况。库存高企压

制着房地产投资意愿，土地购置面积、房屋新开工面积等先行指标均将下滑。

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2013-2015年房地产投资额及其增长速度

100000 25

95036 95979

95000 19.8 20

90000

86013 10.5 10

85000 5

80000 1.0 0

2013年 2014年 2015年

2013-2015年房地产投资额 2013-2015年房地产投资增长率%

2013-2015年房屋新开工面积及其增长速度

250000 15

13.5

201208 179592 10

200000

154454 5

150000 0

100000 -5

-10.7 -10

50000 -14.0 -15

0 -20

2013年 2014年 2015年

2013-2015年房屋新开工面积 2013-2015年房屋新开工面积增长率%

注：以上数据摘自国家统计局发布《2015 年国民经济和社会发展统计公报》

由以上两表可见，2013 年后我国社会固定资产投资和房地产开发投资额的

增速已呈下滑态势。

根据《2015 年国民经济和社会发展统计公报》的数据显示，2015 年我国水

泥产量 23.6 亿吨，比上年同期下降 5.3%；钢材产量 11.2 亿吨，比上年同期下降

0.1%。

根据《2015 年国民经济和社会发展统计公报》的数据显示，2015 年房屋新

开工面积 15.4 亿平方米，比上年降低 14.0%。

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3.中技桩业目前利润未达借壳时的预期，且有所下滑

根据众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2013）第 3576 号《盈利预测

审核报告》，中技桩业及其子公司 2014 年及 2015 年预计实现合并营业收入 47.59

亿元和 56.10 亿元，预计实现净利润分别为 1.79 亿元及 2.69 亿元。2014 年实现

净利润高于承诺的净利润。然而随着行业整体形势的下行及公司的战略转型，

2015 年实现的收入及净利润未达到盈利预测。

4.宏观环境和行业的变化促使公司适时调整发展战略

根据公司出具的书面说明等并经本所承办律师核查，由于国家宏观经济及政

策的变化和公司所从事的行业及市场状况较上市公司借壳上市后发生了较大变

化，所以有必要适时进行发展战略调整。经过较充分的市场调研后，公司认为近

年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产

品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2015 年上半年，我国

网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2015 年 1-6 月中国游戏产业报告》，

2015 年 6 月末全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别

达到 1.34 亿人、3.05 亿人和 3.66 亿人，同比分别增长 3.5%、2.5%和 12.5%；2015

年 1-6 月我国网络游戏市场整体收入达到 605.1 亿元人民币，同比增长 21.9%。

为维护股东利益，实现公司业绩的可持续性增长，公司决定适时调整发展战略，

将传统预制混凝土桩业务剥离，同时发展增长空间较大的文化娱乐产业。

综上，本所承办律师认为，中技桩业在 2013 年借壳上市后，实现了利润规

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模的较大增长。但基于借壳上市时公司所处的宏观及行业经济环境、国家相关政

策等在借壳上市后发生了较大变化，影响了公司所在行业的发展前景。公司为未

来业绩健康发展，适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离，同时发展

未来增长空间较大的文化娱乐产业具有较充分的合理性。

（二）公司前次的发展战略是否实现，公司董事会是否切实推进该发展战

略，实现情况

根据 ST 澄海在 2013 年 12 月 12 日披露的《上海澄海企业发展股份有限公

司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

第十章“董事会讨论与分析”之“四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来

趋势分析”之“（四）公司未来发展战略”中披露“重组完成后，公司主要业务

将转为预制混凝土桩的研发、生产和销售。依托全资子公司中技桩业在该领域的

竞争优势和市场地位，统筹利用中技桩业和公司原有销售、采购渠道等资源，以

技术创新为核心，以市场需求为导向，不断致力于新产品的研发和创新，掌握自

主知识产权的核心关键技术；不断加强产品的品质管理和企业的品牌经营，实现

经营快速、健康、持续的增长，保持公司在离心方桩的国内领先地位，不断为社

会提供优质、节材、先进的桩产品。”

根据公司的说明以及本所承办律师对于公司管理层的访谈，自 2013 年底中

技桩业完成借壳上市以后，上市公司董事会切实推进了上述发展战略的发展与实

施，具体措施如下：

1.不断推进技术创新，强化新产品的研发

公司在借壳上市以后，为维持在行业中的市场地位，一直致力于提升自主研

发能力，不断加强新技术和新产品的研发。2014 年以来，中技桩业及其子公司

共计取得授权的专利 50 余项。同时，中技桩业积极响应国家相关产业政策发展

方向，结合国家推广高性能混凝土及制品，已积极推进节能、节水、节地、城市

地下管廊和海绵城市建设的发展战略，并努力进行新技术的研发，为公司开发符

合市场需求的混凝土构配件新产品、扩展和丰富公司的产品线提供技术支撑。

2.积极应对行业发展趋势，拓展新产品的销售

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在宏观经济环境和公司所属行业政策发生了不利变化和传统产品竞争日益

同质化、利润率不断降低的综合因素下，公司仍在通过不断的技术创新，对原有

的离心方桩在功能化、个性化上进行提升，并结合防腐桩、部分预应力桩及地热

能桩等新产品的研发与推广，以提升产品附加值。同时，通过推广 U 型板桩的市

场应用，结合国家对水利建设和农田水利建设的功能化要求，满足市场的新增需

求，有效提高了板桩产品的营业收入。

3.提升企业的品牌形象，努力维持公司在行业内的领先地位

2013 年以来，公司继续加强与国内各设计院、各类建设单位以及有关施工

企业进行合作，产品已在许多大型重点工程中得到应用，产品性能和质量得到了

认可，并获得了良好的知名度，形成了“中桩”良好的品牌效应。从 2014 年开

始，公司根据调整后的经营战略，大力发挥桩产品品牌优势，提升研发能力及专

利授权、技术输出力度。

根据以上情况、公司及相关董事出具的书面说明并经本所承办律师核查后认

为，2013 年以来，上市公司董事会切实推进了中技桩业重组上市时的发展战略，

并在新技术研发、新产品销售方面取得了相应成效，公司的市场竞争地位保持稳

定；由于借壳上市完成后的全球和国内宏观经济环境和公司所处行业发展状况发

生了较大不利变化，公司 2014 年、2015 年未能全部完成借壳上市时的盈利预测

目标。

（三）公司前次及本次发展战略的制定是否审慎，公司董事会是否切实履

行勤勉尽责义务

1. 根据公司的说明以及本所承办律师对于公司管理层的访谈，公司前次重

组制定的发展战略的主要依据为当时的国内宏观经济发展状况、行业发展趋势、

下游行业增长情况和公司的经营能力等实际情况。

（1）宏观经济发展状况

2008 年至 2012 年，在国际金融危机的背景下，中国宏观经济依然保持了增

速平稳、物价相对稳定、就业持续增加、国际收支趋于平衡的良好态势，五年国

内生产总值年均增长 9.3%，显著高于同期全球和新兴经济体的增速，通货膨胀

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率远低于其他新兴经济体。同时，在此期间为减少国际金融危机对中国经济产生

的冲击，我国政府采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策1，出台了一系

列扩大内需、促进经济平稳较快增长的重要措施，全面实施一揽子计划。两年新

增 4 万亿元投资，其中中央财政投资 1.26 万亿元，主要用于保障性安居工程、

农村民生工程、基础设施、社会事业、生态环保、自主创新等方面建设和灾后恢

复重建。2008 年至 2012 年，新建各类保障性住房 1,800 多万套，棚户区改造住

房 1,200 多万套；完成大中型和重点小型水库除险加固 1.8 万座，治理重点中小

河流 2.45 万公里，新增节水灌溉面积 770 万公顷2。

（2）行业发展状况

“十一五“期间，与宏观政策环境相对应，国家发布了一系列有利于混凝土

桩行业发展的政策措施，国家在《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《“十

二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《循环经济发展战略及近期行动计划》

等政策文件中提出，要提高高性能混凝土及制品的应用比例，在建材行业大力推

进节能节水节地节材技术，推进节能降耗技术改造。预制混凝土管（方）桩作为

混凝土桩行业节能节材环保产品，符合国家产业政策，生产技术工艺作为“高强、

高性能混凝土预制构配件技术”被国家列入《建设事业“十一五”重点推广技术

领域》。

根据中国混凝土与水泥制品协会统计，2012 年全国混凝土和水泥制品行业

的总产值为 7,290 亿元，较 2011 年增长了 18.96%，近年来保持稳定增长态势。

受房地产投资和基础设施投资快速增长的影响，2013 年混凝土与水泥制品行业

继续保持平稳较快运行态势。行业全年实现主营业务收入 8,705 亿元，同比增长

22.1%；实现利润总额 524.4 亿元，同比增长 21.8%；固定资产投资完成额为 2,085.4

亿元，同比增长 12.7%。

（3）公司的经营情况

2013 年，中技桩业筹划重组上市时，是当时国内重要的生产、销售预制混

凝土桩的企业，2010 年至 2012 年中技桩业年产量 1,323.79 万米、1,734.64 万

2010 年政府工作报告

2013 年政府工作报告

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米、2,121.01 万米，一直保持行业排名第三位。中技桩业生产的离心方桩的销

售规模增长较快，市场占有率稳步提升，从 2009 年的 3.07%上升到 2012 的 8.07%。

与同行业其它厂商相比，在产品、技术、规模、品牌、市场、人力资源和管理运

行等方面具有一定的竞争优势。此外，ST 澄海在 2013 年 12 月 12 日公告的《上

海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》第十章“董事会讨论与分析”之“四、交易完成后的财务状况、

盈利能力及未来趋势分析”之“（四）公司未来发展战略”中同时披露：公司在

拟定发展规划时所依据的假设条件为：

“A、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，不会对公

司发展产生重大不利影响；

B、公司所处行业能够按目前的态势正常发展，不会出现重大、不利的市场

突变情形；

C、不会出现影响公司正常生产经营活动的外界不可抗力；

D、公司无重大决策失误导致影响正常经营活动，公司管理层和核心技术人

员保持稳定，不会出现重大变动。”

综上，本所承办律师认为，中技桩业在 2013 年重组上市之时，受益于前期

刺激政策的影响，国内固定资产投资增长较快，混凝土和水泥制品行业呈现出较

好的发展趋势。公司董事会根据当时的宏观经济状况、行业发展状况以及公司的

经营能力，在一定假设条件的基础上，审慎制定了未来发展战略，并通过推进技

术创新、强化新产品研发、拓展新产品销售、提升企业品牌形象等方式切实履行

了勤勉尽责义务。

2.公司本次发展战略的制定是否审慎，公司董事会是否切实履行勤勉尽责义

务

（1）宏观经济状况

2008 年至 2012 年，在国际金融危机的背景下，我国政府采取了积极的财政

政策和适度宽松的货币政策，全面实施了扩大内需的一揽子计划。

然而近年来，中国经济发展增速持续放缓，中国经济呈现出新常态，国民经

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济从高速增长转为中速增长，经济结构优化升级，从要素驱动、投资驱动不断转

向创新驱动。在宏观经济增速下滑的背景下，政府更加注重对经济结构的调整，

持续推进结构性改革，淘汰落后产能和去库存。在此背景下，我国固定资产投资

增速明显下降，2015 年较上年投资额增长 9.8%，比 2013 年下降接近 10 个百分

点。

（2）公司下游行业需求较之于预测的出现下降

①房屋建筑相关行业

如上所述，预制混凝土桩行业的下游直接相关行业为建筑业。2010 年至 2013

年，伴随着中国经济的快速增长，城镇化稳步发展，受投资驱动的房屋建筑相关

行业发展较为迅速。但是在 2014 年以后，房地产行业投资加速下滑，库存压力

加大，2014 年、2015 年连续两年房地产新开工面积负增长。

数据来源：2010 年-2015 年统计年鉴；2009 年-2015 年国民经济和社会发展统计公报。

②市政基础设施建设相关行业

如上所述，2013 年，公共设施管理业固定资产投资额达 31,118 亿元，较上

年增长 28.8%，高于当年全国固定资产投资增长率 9.7 个百分点。公司当时预测，

随着旧城改造、城市基础设施建设、生态环保工程建设步伐加快，对预制混凝土

桩产品的需求将持续旺盛。但是在 2014 年、2015 年，公共设施管理业固定资产

投资增长率开始逐步下降，到 2015 年增长率下降到 20%左右。

（3）娱乐产业转型的可行性

根据公司的说明以及本所承办律师对公司管理层的访谈，公司本次董事会发

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展战略的制定主要基于我国文化娱乐产业具有较大的增长空间，游戏作为文化消

费之一，其市场容量也在逐步扩大，日益坚实的物质基础和生活质量的提升使得

互联网用户在网络游戏上的消费需求和能力逐步提升，从而带动了网络游戏产业

的发展。因此，公司董事会经过审慎分析，决定收购宏投网络的控股股权。

综上，根据公司的说明以及对公司管理层的访谈以及公司相关人员的书面确

认，本所承办律师经核查后认为公司基于上述相关情势变化以及对公司及其所属

行业带来的不利影响，在一定假设条件的基础上，公司经审慎研究和决策，审慎

制定了前次和本次重组的发展战略，切实履行勤勉尽责。

（四）公司在借壳完成未满 3 年即变更发展战略出售原有借壳资产的原因、

合理性，是否存在信息披露前后不一致

中技桩业自 2013 年借壳上市虽然未满 3 年，但如前所述，其现在所处宏观

经济、国家政策、公司所属行业及市场状况等环境与当时相比发生了较大不利变

化。公司为了实现业绩的更健康、持续地发展，适时调整发展战略，将传统预制

混凝土桩业务剥离。

根据公司的说明、本所承办律师对公司管理层的访谈，本所承办律师认为，

中技桩业在 2013 年借壳上市时，公司就相关事宜所作出的信息披露均是依据当

时的宏观经济发展情况和行业发展状况等所作出的判断。但由于政府的政策和导

向在不断调整，宏观经济及其政策变化和影响效应具有一定的滞后性，且市场经

济发展的内在、外在影响因素众多，使得中技桩业在 2013 年借壳上市后的实际

经营情况与预期存在一定差异。公司依据当时经济形势、国家政策、相关部门的

规划或统计数据、以及公司实际等就相关事宜所作出信息披露，前后信息披露分

别与中技桩业前次和本次重组所处的经济、政策和市场环境等客观情况相符合，

具有合理性。

二、《问询函》问题 2：中技桩业的资产质量信息披露不一致。前次重组

报告书披露，“中技桩业是目前国内排名前三的预制混凝土桩的生产企业”、“随

着市场推广的深入和产能的扩大，未来几年内，中技桩业仍将呈现较快的增长

趋势，市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力”。且前次评估报告中，

标的资产 2013 年至 2017 年均保持快速稳定的增长，2017 年后保持 2017 年的

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利润情况。（1）请结合中技桩业 2014 年至今的业务发展情况，说明前次信息披

露的准确性；（2）如前次信息披露准确，说明在中技桩业业绩仍处于增长期的

情形下出售该资产的原因及合理性，是否存在信息披露前后不一致；（3）结合

中技桩业业绩补偿期的业绩承诺情况，说明中技桩业是否存在减值。如存在，

控股股东及实际控制人如何保障公司中小投资者权益。请公司本次重组财务顾

问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

【回复】

（一）请结合中技桩业 2014 年至今的业务发展情况，说明前次信息披露的

准确性

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中技桩业 2014 年度审计报

告并经核查，2014 年度，中技桩业实现的销售收入为 28.2 亿元，实现净利润 1.92

亿元； 2015 年度完成销售收入 18.3 亿元，实现净利润 1.87 亿元，2015 年净利

润比 2014 年度下降 2.48%。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相

关《盈利预测审核报告》，宏观经济形势的下行及行业整体经营状况的变化，中

技桩业 2014 年、2015 年实现的收入及净利润未达到盈利预测，其中 2015 年扣

除非经常性损益后的净利润实现率只有 64%。

根据中国混凝土与水泥制品协会发布的相关信息显示，公司当年的产量名列

行业第三；2015 年度，公司共销售各类预制混凝土桩产品 776 万米，其中：板

桩销售 38.84 万米，方桩销售 647.03 万米，管桩销售 90.45 万米，桩类产品

销售量同比有一定程度的下降。在行业销量整体下行的背景下，公司逐步采用委

托生产与租赁相结合的方式，通过提升研发能力及专利授权、技术输出力度等方

式提高公司的盈利能力。公司虽然切实采取了上述措施以应对宏观经济和行业环

境变化带来的不利影响，但仍无法完全弥补上述两个因素对公司现阶段经营产生

的不利影响，导致 2015 年经营业绩出现了下滑。

如上所述，中技桩业的行业排名始终保持在前列，未发生重大变化，营业利

润在重组上市后发生了明显增长，但由于宏观经济以及行业波动的影响，未达重

组上市时的业绩预测数。

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此外，对于宏观经济以及行业波动的风险，上市公司在 2013 年 12 月 12 日

公告的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之 “重大事项提示”之“五、重大风险提

示”中就中技桩业受宏观经济波动影响的风险披露如下：

“投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及

对策请阅读本报告书“第十五章其他重大事项”之“一、风险因素”相关内容。

（一）标的资产受宏观经济波动影响的风险

本次交易标的资产为中技桩业约 92.95%股份。本次交易完成后，上市公司

将直接持有中技桩业约 92.95%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的

研发、生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应

力混凝土管桩和 U 型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，

主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。

预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政

基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设

的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周

期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业约 92.95%的股份以后，公司存在

因预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。”

本所承办律师认为，前次信息披露在综合考虑当时的宏观经济和行业状况下

是准确的。

（二）如前次信息披露准确，说明在中技桩业业绩仍处于增长期的情形下出

售该资产的原因及合理性，是否存在信息披露前后不一致

根据公司的说明以及对于公司管理层的访谈并经本所承办律师核查，尽管中

技桩业的业绩较借壳上市前有较大增长，由于国家宏观经济及政策的变化和公司

所从事的行业及市场状况较中技桩业 2013 年借壳上市后发生了较大变化，影响

了公司所在行业的发展前景。公司 2015 年和 2014 年较借壳上市时的盈利预测数

有一定的差距，未来保持其业绩的持续增长有一定的困难和不确定性。公司为实

现业绩更健康的发展，适时地调整发展战略，决定将传统预制混凝土桩业务进行

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出售。所以，公司将中技桩业资产出售有其合理性。

根据上述情况、公司及相关董事出具的书面说明并经本所承办律师核查后认

为，中技桩业在 2013 年借壳上市时，公司就相关事宜所作出的信息披露均是依

据当时的宏观经济发展情况和行业发展状况所作出的；公司因政府的经济政策和

导向在不断调整，加之宏观经济及其政策变化和影响效应滞后性对公司所带来的

影响，我国市场经济发展的内在、外在影响因素众多，使得中技桩业借壳上市后

的实际经营情况与 2013 年时的预期存在一定差异，公司前次和本次重组是依据

当时和目前的经济形势、国家政策、相关部门的规划或统计数据、以及公司实际

等所作出的披露，前后信息披露具有合理性。

三、《问询函》问题 3 中技桩业市场竞争能力披露不一致。前次重组报告

书披露，中技桩业产量排名行业第三位，具备产品优势、技术优势、规模优势、

品牌优势、市场优势等七大核心竞争优势，而竞争劣势仅财务费用较高一项。

同时披露，通过前次重组，能够进一步拓宽融资渠道，且评估报告中对中技桩

业的债务成本预测为 6.55%。请公司补充披露：（1）中技桩业是否仍然具备上述

七大竞争优势；（2）中技桩业借壳上市并募集配套资金后融资成本是否降低；（3）

如中技桩业仍具备较强的市场竞争能力，出售的合理性，是否存在信息披露前

后不一致。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发

表意见。

【回复】

（一）中技桩业是否仍然具备上述七大竞争优势

根据对中技桩业的核查及相关高级管理人员的访谈、上市公司出具的书面说

明并经本所承办律师核查，中技桩业仍然具备产品、技术、规模、品牌和市场等

方面的优势，但受宏观经济环境、国家政策、公司所属行业及市场状况不利变化

的影响，大型用桩工程项目数量的相对减少以及公司下游市场景气度的有所减少，

加之中技桩业采用了委托加工等模式并出售了丹阳中技、营口中技等部分子公司。

因此，公司的规模优势及市场优势无法充分体现，优势有所减弱。

因此，本所承办律师认为，中技桩业仍然具有上述七大竞争优势，但是规模

优势及市场优势有所减弱。

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（二）中技桩业借壳上市并募集配套资金后融资成本是否降低

中技桩业在 2013 年至 2015 年的融资成本情况如下表所示：

融资类别 2013 年融资成本 2014 年融资成本 2015 年融资成本

银行类借款 6.81% 6.57% 5.67%

非银行类借款 11.77% 10.66% 10.60%

合计 6.90% 6.85% 6.42%

由上表可见，本所承办律师认为，中技桩业的融资成本在 2013 年、2014 年、

2015 年呈逐年下降的趋势。

（三）如中技桩业仍具备较强的市场竞争能力，出售的合理性，是否存在信

息披露前后不一致

经本所承办律师核查后认为，由于国家宏观经济及政策的变化和公司所从事

的行业及市场状况较公司借壳上市后发生了较大变化，影响了公司所在行业的发

展前景。公司为实现业绩的更健康、持续的发展，适时调整发展战略，将传统预

制混凝土桩业务剥离。公司前后信息披露分别与中技桩业当时所处的经济、政策

和市场环境等客观情况相符合，公司本次资产出售具有合理性。

四、《问询函》问题 4 中技桩业发展前景披露不一致。前次重组报告书披

露，下游行业对标的资产收入及利润影响较大。预制混凝土桩行业的下游相关

行业主要分为三类：房屋建筑相关行业、交通基础设施建设相关行业、市政基

础设施建设相关行业。鉴于下游行业的发展前景，公司认为，预制混凝土桩行

业将继续保持平稳较快增长趋势，且具有广阔的发展空间。而本次公司出售中

技桩业时却披露，混凝土行业上下游均呈现较为低迷的走势，公司该块业务的

利润水平在可预见的未来将较为有限等。请公司补充披露：（1）对于标的资产

发展前景判断存在矛盾的原因；（2）公司董事会对于上述结论的判断依据，前

后出现如此大差异的原因及合理性，是否存在未勤勉尽责的情形；（3）公司是

否存在前后信息披露不一致的情形。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务

顾问和律师审慎核查并发表意见。

【回复】

（一）对于标的资产发展前景判断存在矛盾的原因

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经本所承办律师核查，中技桩业前次重组上市时制定政策的主要依据为当时

的宏观经济环境、国家政策、行业发展趋势和市场状况、下游行业情况和公司的

经营能力等。中技桩业 2013 年借壳上市以后，公司在行业内的竞争优势及市场

份额并未发生重大的改变，但是宏观经济形势和公司所处的行业情况等发生了较

大不利变化，主要表现有：

1.宏观经济形势发生较大变化

在 2008 年国际金融危机的背景下，2008 年-2012 年，我国政府采取了积极

的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施了扩大内需的一揽子计划。然而随

后几年，中国经济发展增速持续放缓，经济发展并未出现部分学者预计的“V”

型和“U”型增长。2016 年《人民日报》发文《开局首季问大势—权威人士谈当

前中国经济》提到：中国经济将呈现“L”型的走势，投资扩张只能适度，不能

过度，要全面落实“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大重点任务。

在中国经济呈现出新常态的情况下，国民经济从高速增长转为中高速增长，

经济结构优化升级；从要素驱动、投资驱动不断转向创新驱动。在宏观经济增速

整体下滑的背景下，政府更加注重对经济结构的调整，最近三年并没有进行新的

全面的经济刺激政策，而是持续推进结构性改革，淘汰落后产能和去库存。在此

背景下，我国固定资产投资增速明显下降，2015 年较上年投资额增长 9.8%，比

2013 年下降接近 10 个百分点。公司下游行业建筑业增加值 2015 年较上年度增

长 6.8%，较 2013 年下降 2.9 个百分点。

综上，公司 2013 年重组上市时，正处于 4 万亿投资所形成的政策刺激期，

全社会固定资产投资保持了快速的增长，但是现阶段“去产能、去库存“成为经

济结构调整的重要方向，公司预计在今后较长时期内将对混凝土桩相关业务产生

消极影响。

2.行业发展面临较大的考验

（1）混凝土桩行业总体情况分析

“十一五“期间，与宏观政策环境相对应，国家发布了一系列有利于混凝土

桩行业发展的政策措施，国家在《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《“十二

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五”国家战略性新兴产业发展规划》、《循环经济发展战略及近期行动计划》等政

策文件中提出，要提高高性能混凝土及制品的应用比例，在建材行业大力推进节

能节水节地节材技术，推进节能降耗技术改造。预制混凝土管（方）桩作为混凝

土桩行业节能节材环保产品，符合国家产业政策，生产技术工艺作为“高强、高

性能混凝土预制构配件技术”被国家列入《建设事业“十一五”重点推广技术领

域》。

根据中国混凝土与水泥制品协会统计，2012 年全国混凝土和水泥制品行业

的总产值为 7,290 亿元，较 2011 年增长了 18.96%，近年来保持稳定增长态势。

受房地产投资和基础设施投资快速增长的影响，2013 年混凝土与水泥制品行业

继续保持平稳较快运行态势。行业全年实现主营业务收入 8,705 亿元，同比增长

22.1%；实现利润总额 524.4 亿元，同比增长 21.8%；固定资产投资完成额为 2,085.4

亿元，同比增长 12.7%。

2013 以后年混凝土与水泥制品行业增速不断放缓，2015 年全年增速为近十

年最低。2015 年全国预制混凝土桩的产量为 2.96 亿米，比上年同期产量减少

8.83%。

（2）公司下游细分领域情况分析

2013 年以后，前次强刺激政策对国民经济的不利影响开始显现，部分领域

的重复投资、产能过剩等问题制约行业发展的不利因素。此外，在刺激政策的效

果逐渐减缓以后，经济增长率、工业增长率、固定资产投资增长率等国民经济指

标全面下调，与混凝土行业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业

发展面临较大的压力。

2013 年至 2015 年，中技桩业各类桩产品销售收入分行业销售情况如下：

单位：万元

序 2013 年度 2014 年度 2015 年度

行业

号金额占比金额占比金额占比

1 房屋建筑相关行业 268,838.21 87.17% 192,503.84 87.73% 80,387.06 81.91%

2 市政基础设施建设 36,334.27 11.78% 25,383.81 11.57% 16,383.44 16.69%

交通基础设施建设

3 1,559.22 0.51% 533.12 0.24% 81.15 0.08%

相关行业

4 其他 1,675.68 0.54% 1,011.21 0.46% 1,283.22 1.31%

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合计 308,407.39 100% 219,431.98 100% 98,134.87 100%

①房屋建筑相关行业

2010 年至 2013 年，伴随着中国经济的快速增长，城镇化稳步发展，受投资

驱动的房屋建筑相关行业发展较为迅速。2014 年以后，房地产行业投资加速下

滑，库存压力加大，2014 年、2015 年连续两年房地产新开工面积负增长。

数据来源：2010 年-2015 年统计年鉴；2009 年-2015 年国民经济和社会发展统计公报。

②市政基础设施建设相关行业

2013 年，公共设施管理业固定资产投资额达 31,118 亿元，较上年增长 28.8%，

高于当年全国固定资产投资增长率 9.7 个百分点。公司当时预测，随着旧城改造、

城市基础设施建设、生态环保工程建设步伐加快，对预制混凝土桩产品的需求将

持续旺盛。而 2014 年、2015 年，公共设施管理业固定资产投资增长率开始逐步

下降，到 2015 年增长率下降到 20%左右。

③交通基础设施建设相关行业

中技桩业在该行业中的收入比重占比不大，交通基础设施建设相关行业的变

动对公司经营业绩的影响不大。

综上所述，本所承办律师认为，公司前次重大资产重组对标的资产发展情况

的判断基础---当时宏观经济形势和行业发展状况已经发生了较大变化，该种变

化导致了公司前后两次判断存在一定的差异。

（二）公司董事会对于上述结论的判断依据，前后出现如此大差异的原因及

合理性，是否存在未勤勉尽责的情形

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公司前后两次对标的资产的判断存在差异的原因请参照本问题“（一）对于

标的资产发展前景判断存在矛盾的原因”。根据上述情况、公司及相关董事出具

的书面说明、对公司管理层相关人员的访谈并经本所承办律师核查后认为，公司

董事会在做出判断之前，勤勉尽责，对公司所处阶段的宏观经济形势和行业发展

态势做出了谨慎判断，但是由于政府的政策和导向在不断调整，宏观经济及其政

策变化和影响效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众

多，使得公司重组上市后的实际经营情况与预期存在一定差异。

（三）公司是否存在前后信息披露不一致的情形

根据公司的上述说明、本所对公司管理层的访谈以及相关人员出具的说明并

经本所承办律师核查后认为：中技桩业在 2013 年借壳上市时，ST 澄海就相关事

宜所作出的信息披露均是依据当时的宏观经济发展情况和行业发展状况所作出

的基于当时情形作出的披露，但由于政府的政策和导向在不断调整，宏观经济及

其政策变化和影响效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因

素众多，使得公司重组上市后的实际经营情况与预期存在一定差异，该差异情况

系宏观经济以及行业波动等导致的结果。公司依据当时经济形势、国家政策、相

关部门的规划或统计数据、以及公司实际等就相关事宜所作出信息披露，该等信

息披露具有合理性。

五、《问询函》问题 5 中技桩业行业竞争情况披露不一致。前次重组报告

书披露，中技桩业所处行业竞争较为激烈，大部分企业因规模过小，利润微薄。

同时披露，中技桩业等三家行业龙头公司占据市场份额的 50%，具备产品及规模

优势等。本次交易公司披露，“预制混凝土桩行业发展已经较为成熟，市场竞争

激烈，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，公司该块业

务的利润水平在可预见的未来将较为有限”，请公司补充披露：（1）中技桩业的

市场竞争地位是否发生重大变化；（2）公司两次信息披露是否存在不一致的情

形。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

【回复】

（一）中技桩业的市场竞争地位是否发生重大变化

根据中国混凝土与水泥制品协会的公开资料显示，中技桩业在 2014 年度国

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内预制混凝土桩行业中排名第三，2015 年度国内预制混凝土桩企业九强中排名

第四。因此，中技桩业的排名始终保持在前列，行业地位并没有发生重大变化。

中技桩业目前仍然具备产品优势、技术优势、规模优势、品牌优势、市场优

势等七大竞争优势，但受国家宏观经济政策和公司所从事行业及市场状况等因素

发生了变化的影响下，我国大型用桩工程项目数量有所减少，加之中技桩业采用

了委托加工等模式并且先后对外出售了丹阳中技、营口中技等部分子公司。因此，

中技桩业的规模优势及市场优势在目标的宏观经济政策、行业环境、市场环境下

以及公司实际经营状况下无法充分体现，优势有所减弱。

因此，本所承办律师认为，中技桩业的市场竞争地位没有发生重大变化。

（二）公司两次信息披露是否存在不一致的情形

根据中技控股出具的书面说明以及本所承办律师对于公司管理层的访谈，虽

然中技桩业的市场竞争地位未发生重大变化，但自 2016 年中国经济步入了工业

产能过剩和产业结构转型升级的阶段，制造业持续承压，投资增速下滑。混凝土

行业上下游均呈现较为低迷的走势，与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需

求受到显著影响。长期拉动混凝土与水泥制品行业的固定资产投资，其中包括建

筑业投资、房地产投资以及基建投资出现了近十年以来的最低值；工业经济运行

处于近十年来最低水平。

中技桩业属于预制混凝土桩行业，其景气度主要取决于下游房屋建筑、交通

基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况。预制混

凝土桩业的下游行业前述变化导致混凝土桩产量增幅大幅下滑，部分混凝土与水

泥制品产量同比下降，该行业的发展遇到了较大的挑战。且上市公司在 2013 年

12 月 12 日公告的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》已经披露中技桩业所处行业竞

争较为激励，同时，如本题（一）所述：中技桩业目前虽然仍具备产品优势、技

术优势、规模优势、品牌优势、市场优势等七大竞争优势，但受国家宏观经济政

策和公司所从事行业及市场状况等因素发生了变化的影响下，我国大型用桩工程

项目数量有所减少，加之中技桩业采用了委托加工等模式并且先后对外出售了丹

阳中技、营口中技等部分子公司。因此，中技桩业的规模优势及市场优势在目标

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的宏观经济政策、行业环境、市场环境下以及公司实际经营状况下无法充分体现，

优势有所减弱。因此，公司本次重组报告书披露：“预制混凝土桩行业发展已经

较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相

关性，公司该块业务的利润水平在可预见的未来将较为有限”。为此，公司调整

发展战略，进军文化娱乐产业；为了维护股东利益，实现公司业绩的持续稳定增

长，公司适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务出售的同时发展未来增长

空间较大的文化娱乐产业。

本所承办律师认为，中技桩业在 2013 年借壳上市后，虽然中技桩业的市场

竞争地位未发生重大变化，但由于借壳上市当时所做的经营发展预测的依据——

宏观经济、国家政策、公司所从事的行业及市场状况等发生了较大变化，这些变

化已经影响了公司所在行业的发展前景。公司前后信息披露分别与中技桩业当时

所处的经济、政策和市场环境等客观情况相符合，前后信息披露具有合理性。

六、《问询函》问题 6 宏观环境影响披露不一致。前次重组报告书披露，

宏观经济政策对行业发展的影响为“国家对商品房市场出台了严厉的调控政策，

预计在一段时期内会对商品房市场产生一定影响，进而在一定程度上抑制预制

混凝土桩行业的发展，尤其对行业内规模较小、缺乏核心技术的企业造成不利

影响”，但是公司仍然认为“未来几年内，标的资产将呈现较快的增长趋势，市

场份额有望进一步提升”。而本次交易中公司披露的宏观经济政策对行业发展的

影响与 2013 年情况较为一致，但影响却为“预制混凝土桩行业利润水平有限”，

请公司说明在同样的宏观政策背景之下，两份报告书产生迥异表述的原因、是

否存在信息披露不一致的情形。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问

和律师审慎核查并发表意见。

【回复】

2013 年-2015 年间，中技桩业各类桩产品销售收入中，房地产建筑相关行业

的销售额超过 80%，因此国家对房地产市场的调控政策将对公司业务的发展产生

重要的影响。中技桩业前次重组上市时，虽然国家为了抑制房价过快增长，出台

了一系列调控措施，但由于当时房地产市场库存现象不严重，市场出清速度较快，

大多数二、三线城市地产市场尚未处于饱和状态。因此虽然 2011 年、2012 年全

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国房地产投资额、房屋新开工面积均出现了一定程度的下滑，但房地产投资额增

长率依然保持在 16%以上的增长率，且在 2013 年出现了一定的回暖迹象。在当

时的情况下，公司预计当时的房地产政策不会对行业产生明显的不利影响。

经本所承办律师核查，2014 年、2015 年，全国房地产投资、房屋新开工面

积等指标快速下滑， 2015 年新开工面积 15.4 亿平方米，比上年降低 14.0%。且

国内除一线城市和部分二线城市外，全国大部分地区的房地产市场库存状况恶化，

去库存压力不断增大。且由于人口结构的变化，未来一段时间，预计我国房地产

行业不会出现明显的反弹，基于此，公司预计受房地产行业增速放缓的影响，标

的资产现有主营业务未来的发展空间有限。

综上所述，本所承办律师认为：公司前次重组和本次重组时，我国房地产行

业已经发生了较大变化，导致两次房地产行业对公司主营业务影响的判断存在一

定差异。公司前次与本次信息披露符合中技桩业不同时期所处宏观形势、行业政

策和具体市场环境，具有合理性。

七、《问询函》问题 8 中技桩业完成借壳后距今不满三年，公司即出售原

购买资产，并变更主营业务。请补充披露前次重组报告书是否就此充分提示风

险。如否，说明前次信息披露是否存在违规。请公司本次重组财务顾问、前次

重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

【回复】

上市公司在 2013 年 12 月 12 日公告的《上海澄海企业发展股份有限公司向

特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“重大

事项提示”之“一、风险因素”之“五、重大风险提示”中就中技桩业受宏观经

济波动影响的风险披露如下：

（一）标的资产受宏观经济波动影响的风险

本次交易标的资产为中技桩业约 92.95%股份。本次交易完成后，上市公司

将直接持有中技桩业约 92.95%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的

研发、生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应

力混凝土管桩和 U 型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，

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主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。

预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政

基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设

的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周

期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业约 92.95%的股份以后，公司存在

因预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。”

同时，公司 2013 年 12 月 12 日公告的在《上海澄海企业发展股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第

十五章其他重大事项”之“一、风险因素”之“（一）、与本次交易有关的风险”

中就中技桩业盈利预测的不确定性披露如下：

“1、标的资产的估值与实际情况不符的风险

本次交易标的主体资产中技桩业 100%的股权评估值为 189,800 万元，增值

率为 99.51%。本次评估以持续经营为前提，结合评估对象的实际情况，综合考

虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对中技桩业进行整体评

估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法

评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规

定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未

来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实际情况不符的风

险。”

公司同时披露盈利预测所依据的假设包括： 1、公司所遵循的国家现行法律、

法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；”和“4、

公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化”。

中技桩业完成借壳后距今不满三年，公司即出售原购买资产，主要原因系国

国家经济环境和行业市场状况发生了较大变化。从宏观经济形势看，当前经济下

行压力加大态势，宏观调控的思路和方式发生了新的变化，国内经济增速放缓，

并很有可能持续“L”型发展态势；从行业来看，预制混凝土桩行业受下游房屋

建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资增速下降

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的影响，行业盈利能力有所下降，经营面临一定的压力，增长前景相对有限。

综上，本所承办律师认为：前次重组报告书已就盈利预测所依据的假设以及

公司所面临的经营风险向投资者做出了充分提示，前次信息披露不存在违规。

八、《问询函》问题 9 本次出售资产为上市公司核心资产，2015 年标的资

产实现营业收入占上市公司营业收入的 99.45%。请公司：（1）在收购资产与本

次交易不互为前提的情况，考虑收购资产交易失败的风险，结合公司资产及财

务状况说明本次交易是否满足《重大资产重组管理办法》第十一条规定的“不存

在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的重

组条件。（2）结合本次交易完成后公司业务情况及报告书所披露的“公司业务转

型存在一定风险”的情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的

“有利于上市公司增强持续经营能力”。结合上述问题，请财务顾问和律师就本

次交易是否符合《重组办法》发表不带限制条件的明确意见。

【回复】

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对本问题核查主要采取了书面

审查等方式。主要查验了《重大资产出售协议》、重大资产出售协议之补充协议》；；

参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草案）》、《重大资产出售报告书

（草案）》（修订稿）；查验了公司出具的书面说明；等等。

查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《重大资

产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》；2.《重大资产出售报告书（草

案）》及《重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）；3.中技控股出具的书面说明；

等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）在收购资产与本次交易不互为前提的情况，考虑收购资产交易失败的

风险，结合公司资产及财务状况说明本次交易是否满足《重大资产重组管理办法》

第十一条规定的“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形”的重组条件。

经本所承办律师核查，2016 年 7 月 26 日，中技控股与交易对方签署《重大

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资产出售协议之补充协议》，协议第 5 条约定，《重大资产出售协议之补充协议》

的生效条件为：

（1）《重大资产出售协议》经甲方股东大会审议通过；

（2）《重大资产出售协议之补充协议》经甲方董事会审议通过；

（3）中技控股股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次

重大资产出售相关事宜的议案》。

同时，根据《重大资产出售协议之补充协议》第三条关于标的资产的交割的

约定：“3.1 本次交易中，标的资产的交割应当以满足如下全部条件为前提（如下

全部条件满足之日简称交割条件满足日）：

（1）甲方与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署关于收购宏投网

络控股股权的正式收购协议;

（2）甲方收购宏投网络控股股权的方案经甲方董事会及股东大会审议通过；

（3）《主协议》及本补充协议生效；

（4）《主协议》第 7.1 条约定的中技控股与目标公司往来款已经由目标公司

清偿完毕或交易对方代目标公司在交割日前（含当日）向中技控股清偿完毕。

如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相

关的协议并恢复原状。

3.2《主协议》第 5.1 条约定：“自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应

负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给乙方的登

记变更所需的全部材料，乙方应给予相应协助。”

针对前述约定，现修改为：

“自交割条件满足日之日起 10 个工作日内，甲方应负责协调目标公司向相关

登记主管部门提交将其所持标的资产转让给乙方的登记变更所需的全部材料，乙

方应给予相应协助。”

3.3《主协议》第 5.1 条约定：“本协议生效之日起 90 个工作日内，甲、乙双

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方应办理完成标的资产的交割手续。甲、乙双方将在交割完成后就本协议项下的

标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。”

针对前述约定，现修改为：

自交割条件满足日之日起 90 个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产

的交割手续。甲、乙双方将在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署

资产交割协议或确认书。”

本所承办律师认为，中技控股本次出售中技桩业 94.4894%的股份将在《重

大资产出售协议》生效后，且在交割条件满足之日起，才会开始办理标的资产

的交割。据此，中技控股本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项的规定。

（二）结合本次交易完成后公司业务情况及报告书所披露的“公司业务转型

存在一定风险”的情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的“有

利于上市公司增强持续经营能力”

经本所承办律师核查，如本题（一）所述，自交割条件满足日起，中技控

股与交易对方才会办理标的资产的交割手续。因此，公司业务转型虽存在一定

风险，但公司与交易对方将在交割条件满足之日起再办理标的资产的交割，因

此本次交易符合《重组办法》第十一条规定的“有利于上市公司增强持续经营能

力”的规定。

九、《问询函》问题 12 本次出售标的资产总资产规模占上市公司资产总额

的 83.81%，请公司按照证监会上市部 2016 年 6 月发布的《关于上市公司重大资

产重组前发生业绩‘变脸’或本次重组存在置出资产情形的相关问题与解答》

的要求，说明上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、最近三年的业

绩真实性和会计处理合规性，以及拟置出资产的评估作价情况等，请财务顾问、

律师、会计师和评估师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。

【回复】

本所承办律师已经于 2016 年 7 月 11 日为中技控股本次重大资产出售出具了

《北京德恒律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关

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联交易的专项核查意见》，并就本所承办律师应当核查的有关事项发表了以下专

项意见。

（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行

完毕的情形

除东宏实业未履行其股份锁定承诺外，在澄海股份 2013 年重大资产重组期

间及重大资产重组完成以后，澄海股份的原控股股东东宏实业、鲍崇宪以及现任

控股股东及实际控制人颜静刚等相关方所出具的上述承诺事项不存在其他未按

规定履行到期承诺事项的情形。

（二）最近三年的规范运作情况

1.违规资金占用、违规对外担保情况说明

（1）除专项核查意见披露的情况外，根据众华会计师事务所出具的“众会

字（2014）第 2515 号”《上海中技投资控股股份有限公司 2013 年度非经营性资

金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、“众会字（2014）第 3415 号”《上

海中技投资控股股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来

情况的专项说明》、“众会字（2016）第 4102 号”《上海中技投资控股股份有限公

司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、中技控股

提供的有关银行流水材料、本所承办律师对中技控股财务总监、对中技控股年报

审计的相关会计师进行的访谈并经本所承办律师核查，中技控股近三年内不存在

其他违规资金占用情况。

（2）违规对外担保情况

报告期内，上市公司关于钱建强案件以及库邦公司案件存在违规对外担保的

情况，但该两件案件已了结，上市公司就钱建强、库邦公司案件的违规对外担保

的影响已消除。

2.上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近

三年行为规范情况说明

（1）行政处罚、刑事处罚的情况说明

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根据在中国证监会行政处罚查询及相关公安派出所出具的无犯罪记录证明

以及中技控股现任实际控制人颜静刚先生、现任董事朱建舟、胡蕊、蔡文明、吕

秋萍、李继东，监事张均洪、徐柳菁、刘琳、高级管理人员戴尔君、吕彦东出具

的书面说明，近三年内前述人员不存在行政处罚、刑事处罚情况。

（2）被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管

措施的情况说明

专项核查意见已就上市公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年被交易

所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施进行了披露。

（3）被司法机关立案侦查、被证监立案调查或者被其他有权部门调查的情

形说明

根据相关公安派出所出具的无犯罪记录证明、本所承办律师查询中国证监会

相关公告，以及中技控股现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认并经核

查，截至本《专项核查意见》出具之日，中技控股现任董事、监事、高级管理人

员不存在被司法机关立案侦查、被中国证监立案调查的情形。

有关专项核查的具体内容请参见《北京德恒律师事务所关于上海中技投资控

股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》。

十、《问询函》问题 13 本次交易致使上市公司对标的公司的上述担保构成

上市公司的巨额对外担保，请公司补充披露：（1）是否就此关联担保事项作为单

独议案提交股东大会进行审议；（2）公司对外提供巨额担保是否导致公司独立性

不足，并损害中小股东利益。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对本问题核查主要采取了书面

审查等方式。主要查验了《重大资产出售协议》；查阅了中技控股第八届董事会

第四十一次会议决议、《中技控股关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》

（以下简称“《第三次临时股东大会通知》”）、《中技控股 2016 年第三次临时股

东大会会议资料》（以下简称“《股东大会会议资料》”）；查验中技控股的《公司

章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司

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规章制度；参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草案）》；查验了公司

出具的书面说明；等等。

查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《重大资

产出售协议》；2.中技控股第八届董事会第四十一次会议决议、《第三次临时股东

大会通知》、《股东大会会议资料》；3.《重大资产出售报告书（草案）》、《重大资

产出售报告书（草案）》（修订稿）；4.中技控股的《公司章程》、《董事会议事规

则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》；5.中技控股出具的书面说明；

等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）是否就此关联担保事项作为单独议案提交股东大会进行审议

经本所承办律师核查，2015 年 12 月 23 日，中技控股召开 2015 年第三次临

时股东大会，审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司 2016 年度对外

担保额度的议案》，公司及各控股子、孙公司相互之间为 2016 年度银行及其他各

类融资项目提供合计不超过人民币 545,900 万元的担保，对应合计不超过人民币

479,500 万元的综合授信及借贷额度申请。

公司可以将公司及各控股子、孙公司相互之间担保情况表中所述各担保额度

在担保总额度范围内调剂使用。

中技控股已于 2016 年 7 月 11 日召开第八届董事会第四十一次会议决议，审

议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及其

子公司现有的借款提供担保的议案》，并将该项议案提请股东大会进行审议。

根据《上海中技投资控股股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会通知》

及《上海中技投资控股股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料》，公

司已经对外披露第 11 项《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股

份有限公司及其子公司现有的借款提供担保的议案》，该项议案的主要内容为：

“公司本次重大资产出售的交易对方为上海轶鹏，系公司的关联法人，根据相关

法律、法规的规定，本次重大资产出售后上海中技桩业股份有限公司及其子公司

为公司的关联方。本次重大资产出售前，公司存在为目标公司及其子公司向相关

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债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继

续按照该等担保协议的约定履行合同内容。（详见公司《上海中技投资控股股份

有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第十二节/二/1“担保形成情况”

中的附表）”。

本所承办律师认为，中技控股已将本次重大资产出售完成后，中技控股继续

为目标公司及其子公司的既有担保事项之关联担保议案作为一项单独议案提请

股东大会进行审议。

（二）公司对外提供巨额担保是否导致公司独立性不足，并损害中小股东利

益

经本所承办律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司的总资产 556,772.46

万元，负债 382,392.83 万元，总资产大于负债。

《重大资产出售协议》第 7.2.2 约定：中技控股与交易对方同意，中技控股

为目标公司及目标公司子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内

容履行，且在本协议签署日至交割日期间，中技控股不会为目标公司及目标公司

子公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。《重大资产出售协议》第 7.2.4 约

定：截至《重大资产出售协议》签署日，目标公司及其子公司为中技控股的借款

提供担保，该等担保将继续按照原协议执行直至到期。

因此，本次重大资产出售完成之后，上市公司和目标公司存在继续按已生效

的相关担保协议进行互保的情形，为切实避免上市公司担保风险，保护上市公司

和中小股东利益，就上市公司为目标公司担保事项，相关各方采取以下举措：

1.公司实际控制人已经出具了保持上市公司独立性的承诺函

2016 年 7 月 11 日，中技控股实际控制人颜静刚先生出具了《关于五分开的

承诺函》，确保在本次交易完成后，保持上市公司与颜静刚先生及控制的企业在

人员、财务、资产、机构和业务保持各自独立。

2.公司在本次交易完成后，中技控股继续为目标公司的相关借款提供担保已

经履行了现阶段应当履行的决策程序

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（1）公司关联担保事项已经履行了决策程序

如本题“（一）是否就此关联担保事项作为单独议案提交股东大会进行审议”

所述，中技控股为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保已经 2015 年第三

次临时股东大会进行审议，中技控股与目标公司、目标公司子公司之间相互提供

担保已经该次股东大会审议通过。

（2）本次关联担保事项已经作为一项单独议案提交公司股东大会进行审议

如上所述，2016 年 7 月 11 日，中技控股第八届董事会第四十一次会议已经

审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及

其子公司现有的借款提供担保的议案》，关联董事已经回避了对于该项议案的表

决。公司独立董事亦就本次重大资产出售暨关联交易发表了独立意见。同时，中

技控股的关联股东也将在股东大会回避对于该项议案的表决。

3.交易对方已经提供了反担保措施

（1）标的资产交割后的股份质押

《重大资产出售协议》第 7.2.3 条已经约定，交易对方应当在标的资产交割

后的 10 个工作日内，着手办理将所持有目标公司的全部股份质押给中技控股。

并且就逾期质押情况约定了违约责任。

（2）《重大资产出售协议之补充协议》对于上市公司为目标公司及其子公司

的借款提供的担保所约定的相关担保措施

A、目标公司在上市公司未全部解除担保责任前

①目标公司应当维持自身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的使用，

如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先应当遵

守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币资金

应当仅限用于与目标公司经营相关的活动；

②未经中技控股事先书面同意，目标公司不得做出出售或变相出售目标公司

有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显

下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，目标公司应当自收到相关处

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置所得后的 5 个工作日内存入经甲方指定的银行账户或用于减轻甲方担保责任

的用途，用于《主协议》（即《重大资产出售协议》，下同）第 7.2.3 条项下中技

控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；

③未经中技控股事先书面同意，目标公司不得增加目标公司及目标公司子公

司的非经营性相关的负债；

④未经中技控股事先书面同意，目标公司除目标公司的母、子公司之间用于

生产经营的资金拆借以及相互提供担保外，乙方确保在标的资产完成主管部门变

更登记手续之日起至甲方为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，目

标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子

公司、孙子公司以外的第三方出借与目标公司（含子、孙公司）及目标公司经营

活动不相关的资金或提供担保；

B、交易对方同意，自中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存

续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进

行分红的乙方应当自收取分红金额后 5 个工作日内存入经甲方同意的银行账户

或用于减轻甲方担保责任的用途，并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文

件报备至甲方，用于《主协议》第 7.2.3 条项下甲方向目标公司及目标公司子公

司提供担保的反担保措施。

C、交易对方将督促目标公司及其子公司并协调相关各方，自标的资产交割

日起 2 年内，且最迟于 2018 年 12 月 31 日前，完全解除中技控股对目标公司及

其子公司的借款所提供的担保责任（但是中技控股在《主协议》签署前，已经为

目标公司及其子公司的融资租赁业务所提供的担保除外）。

D、双方同意，在《主协议》签署日目标公司及其子公司已经签署了借款协

议和中技控股已经签署的担保协议至本补充协议签署日期间，中技控股为目标公

司及其子公司提供的担保对应的提款情况如下：

序号融资机构借款主体提款金额（万元）

1 交通银行上海徐汇支行中技桩业 39,999.00

2 建设银行上海虹口支行中技桩业 24,000.00

3 兴业银行上海普陀支行中技桩业 5,000.00

4 温州银行上海分行中技桩业 5,000.00

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5 天津银行上海分行中技桩业 10,000.00

6 广发银行上海闸北支行中技桩业 4,600.00

7 厦门国际银行上海分行中技桩业 4,000.00

8 河北省金融租赁有限公司中技桩业 6,660.59

9 渤海国际信托股份有限公司中技桩业 10,000.00

中国华融资产管理股份有限公司江

10 中技桩业 24,000.00

西省分公司

11 中江国际信托股份有限公司中技桩业 60,000.00

12 广东粤财信托有限公司中技桩业 68,000.00

13 招商银行镇江分行营业部江苏中技 2,350.00

14 恒丰银行扬州分行江苏中技 3,000.00

中国华融资产管理股份有限公司江

15 江苏中技 16,000.00

苏省分公司

16 上海中成融资租赁有限公司江苏中技 4,613.22

17 繁昌农村商业银行新港支行安徽中技 2,000.00

18 中建投租赁有限责任公司安徽中技 2,750.02

19 苏州国发商业保理有限公司安徽中技 2,000.00

20 中国银行如皋支行南通中技 3,700.00

21 中信银行武昌支行湖北中技 3,000.00

22 汉口银行光谷支行湖北中技 500.00

23 华融金融租赁股份有限公司湖北中技 3,959.34

24 湖北银行沌口支行湖北中技 3,000.00

25 交通银行益阳分行湖南中技 8,801.00

26 招行长沙侯家塘支行湖南中技 1,120.00

27 华融金融租赁股份有限公司河南中技 2,756.50

28 东营银行滨州分行山东中技 2,000.00

29 青岛城乡建设融资租赁有限公司山东中技 4,157.79

合计 - 326,967.46

（2）除本条上述（1）以外，目标公司及其子公司还将发生下列按照已经签

署的借款协议并且不再提款会发生相关违约责任的下列提款：

序号融资机构借款主体提款金额（万元）

1 湖南金融资产交易中心中技桩业 20,000

2 山东金融资产交易中心有限公司中技桩业 10,000

3 上海掌福资产管理有限公司中技桩业 11,000

4 繁昌农村商业银行新港支行安徽中技 2,000

合计 - 43,000

除（1）、（2）以外，交易对方将督促目标公司及其子公司：A、目标公司及

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其子公司只能以上述（1）、（2）合计的实际提款金额为限进行提款；B、目标公

司及其子公司只能在中技控股已签署且未到期的担保合同项下进行提款，如果中

技控股已签署的担保合同所约定的担保有效期到期的，则中技控股将不再为目标

公司及其子公司的借款提供担保。

4.交易对方的实际控制人颜静刚先生已出具承诺函，承诺：鉴于上海中技投

资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资产出售协

议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技

控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司

子公司追偿，如果目标公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易对方承担补偿

责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在目标公司及其子公司无法向

中技控股偿还前述借款时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。

5.2016 年 7 月 24 日，上海中技企业集团有限责任公司出具承诺函，承诺：

鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重

大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担

保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公

司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易

对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的企业，本公司同意在目标公司及

其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公司与交易对方、颜静刚共同承担

连带赔偿责任。

综上，本所承办律师认为，本次交易致使上市公司对标的公司的担保构成上

市公司的巨额对外担保，由于公司实际控制人出具了保持上市公司独立性的承诺

且交易对方为此提供相应的反担保措施，若该等承诺及反担保措施得到切实履行，

则公司对外提供巨额担保不会导致公司独立性不足和损害公司中小股东利益。

十一、《问询函》问题 14 请补充披露：（1）《重大资产出售协议》是否对标

的资产及其子公司继续提款的权利进行限制，并说明标的资产及其子公司是否

有在中技控股担保范围内继续提款的计划；（2）公司于筹划本次重大资产停牌后

继续向标的资产 6.8 亿元借款提供新增担保的原因，是否履行必要的决策程序，

是否符合相关法律法规。请财务顾问和律师发表意见。

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【回复】

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对本问题核查主要采取了书面

审查等方式。主要查验了《重大资产出售协议》；查阅了中技控股第八届董事会

第四十一次会议决议、第八届董事会第四十次会议决议；查验了《信托贷款合同》；

查验中技控股的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联

交易管理制度》等公司规章制度；参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书

（草案）》；查验了公司出具的书面说明；等等。

查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《重大资

产出售协议》；2.中技控股第八届董事会第四十一次会议决议、第八届董事会第

四十次会议决议；3.《重大资产出售报告书（草案）》；4.《信托贷款合同》；5.中

技控股的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管

理制度》；6.中技控股出具的书面说明；等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）《重大资产出售协议》是否对标的资产及其子公司继续提款的权利进

行限制，并说明标的资产及其子公司是否有在中技控股担保范围内继续提款的计

划

1.《重大资产出售协议》第 7.2.2 条约定：“双方同意，甲方为目标公司及目

标公司子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在本协

议签署日至交割日期间，甲方不会为目标公司及目标公司子公司的借款提供除已

提供担保外的新增担保。”

2016 年 7 月 26 日，公司与交易对方签署《重大资产出售协议之补充协议》

并针对提款事项作出限制性约定：（1）双方同意，在《主协议》签署日目标公司

及其子公司已经签署了借款协议和甲方（中技控股）已经签署的担保协议至本补

充协议签署日期间，中技控股为目标公司及其子公司提供的担保对应的提款情况

如下：

序号融资机构借款主体提款金额（万元）

1 交通银行上海徐汇支行中技桩业 39,999.00

2 建设银行上海虹口支行中技桩业 24,000.00

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3 兴业银行上海普陀支行中技桩业 5,000.00

4 温州银行上海分行中技桩业 5,000.00

5 天津银行上海分行中技桩业 10,000.00

6 广发银行上海闸北支行中技桩业 4,600.00

7 厦门国际银行上海分行中技桩业 4,000.00

8 河北省金融租赁有限公司中技桩业 6,660.59

9 渤海国际信托股份有限公司中技桩业 10,000.00

中国华融资产管理股份有限公司江西

10 中技桩业 24,000.00

省分公司

11 中江国际信托股份有限公司中技桩业 60,000.00

12 广东粤财信托有限公司中技桩业 68,000.00

13 招商银行镇江分行营业部江苏中技 2,350.00

14 恒丰银行扬州分行江苏中技 3,000.00

中国华融资产管理股份有限公司江苏

15 江苏中技 16,000.00

省分公司

16 上海中成融资租赁有限公司江苏中技 4,613.22

17 繁昌农村商业银行新港支行安徽中技 2,000.00

18 中建投租赁有限责任公司安徽中技 2,750.02

19 苏州国发商业保理有限公司安徽中技 2,000.00

20 中国银行如皋支行南通中技 3,700.00

21 中信银行武昌支行湖北中技 3,000.00

22 汉口银行光谷支行湖北中技 500.00

23 华融金融租赁股份有限公司湖北中技 3,959.34

24 湖北银行沌口支行湖北中技 3,000.00

25 交通银行益阳分行湖南中技 8,801.00

26 招行长沙侯家塘支行湖南中技 1,120.00

27 华融金融租赁股份有限公司河南中技 2,756.50

28 东营银行滨州分行山东中技 2,000.00

29 青岛城乡建设融资租赁有限公司山东中技 4,157.79

合计 - 326,967.46

（2）除本条上述（1）以外，目标公司及其子公司还将发生下列按照已经签

署的借款协议并且不再提款会发生相关违约责任的下列提款：

序号融资机构借款主体提款金额（万元）

1 湖南金融资产交易中心中技桩业 20,000

2 山东金融资产交易中心有限公司中技桩业 10,000

3 上海掌福资产管理有限公司中技桩业 11,000

4 繁昌农村商业银行新港支行安徽中技 2,000

合计 - 43,000

除（1）、（2）以外，乙方（交易对方）将督促目标公司及其子公司：A、目

标公司及其子公司只能以上述（1）、（2）合计的实际提款金额为限进行提款；B、

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目标公司及其子公司只能在甲方已签署且未到期的担保合同项下进行提款，如果

甲方已签署的担保合同所约定的担保有效期到期的，则甲方将不再为目标公司及

其子公司的借款提供担保。

此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公

司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩

业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶

鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制

安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据

中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。

本所承办律师认为，《重大资产出售协议之补充协议》已经对标的资产及其

子公司继续提款的权利进行了相关限制，并就标的资产及其子公司对有中技控股

作为担保人的相关借款的后续提款计划进行了约定。

（二）公司于筹划本次重大资产停牌后继续向标的资产 6.8 亿元借款提供新

增担保的原因，是否履行必要的决策程序，是否符合相关法律法规

2016 年 6 月 22 日，中技控股召开了第八届董事会第四十次会议，审议通过

了《关于上海中技投资控股股份有限公司控股子公司拟与广东粤财信托有限公司

签订<信托贷款合同>的议案》，同意公司控股子公司中技桩业与广东粤财信托有

限公司（以下简称“粤财信托”）签订《信托贷款合同》。

（1）上述《信托贷款合同》在中技控股资产出售停牌前已经处于洽谈期

根据中技控股及其财务总监出具的书面说明、粤财信托出具的说明等材料并

经本所承办律师核查，中技控股在本次重大资产出售停牌之前，即与粤财信托启

动了信托贷款合同的商务洽谈，并于中技控股本次重大资产重组事宜的董事会召

开日前，达成该协议。

（2）资产出售事项存在不确定，上市公司仍需保证子公司正常开展经营活

动

中技控股本次重大资产出售事项尚待《重大资产出售协议》生效且中技控股

收购宏投网络控股股权的方案经董事会及股东大会通过后，才会办理标的资产的

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交割，资产出售事项仍存在不确定性。在资产出售完成前，目标公司及其子公司

仍需要按照既有的业务正常开展经营活动，并且目标公司及其子公司最近三年均

存在上市公司为其借款提供担保的情形，故在重大资产出售完成前，中技控股为

其子公司的借款提供担保业是为了保证子公司正常开展经营业务的需要，以保障

上市公司股东的利益。

3. 中技控股为中技桩业向粤财信托的借款提供担保已履行了相应决策程序

（1）上市公司已就 2016 年度对外担保总额度进行了审议

如回复第 13 题“（一）是否就此关联担保事项作为单独议案提交股东大会进

行审议”所述，中技控股为目标公司及目标公司的借款提供担保已经 2015 年第

三次临时股东大会进行审议，中技控股与目标公司、目标公司子公司之间相互提

供担保已经该次股东大会审议通过。

（2）中技控股在拟签署 6.8 亿的信托贷款就该笔重大合同履行了董事会决

策程序

2016 年 6 月 22 日，中技控股召开了第八届董事会第四十次会议，审议通过

了《关于上海中技投资控股股份有限公司控股子公司拟与广东粤财信托有限公司

签订<信托贷款合同>的议案》。

本所承办律师认为，中技控股于筹划本次重大资产停牌后继续向标的资产

6.8 亿元借款提供新增担保系在中技控股筹划本次重大资产重组停牌前，已经与

粤财信托进行了相关商务洽谈，并于本次重大资产重组停牌后，签署了相关信托

贷款合同；粤财信托向中技桩业提供 6.8 亿的信托贷款已经履行了相应的决策程

序，符合中技控股《公司章程》以及相关法律法规的规定。

十二、《问询函》问题 25 模拟剥离资产后的上市公司备考财务报表显示，

剩余资产主要由对标的资产的其他应收款、应收股利和货币资金组成，其中应

收股利达 3.44 亿元。请补充披露：（1）应收股利的账龄、股利至今未支付的原

因，及预计支付时间；（2）草案披露，标的资产拟于交割日前向包括上市公司

在内的全体股东分配利润 1.2 亿元，标的资产估值扣除上市公司应收标的公司

1.13 亿元股利后的金额为本次交易作价，请说明在标的资产长期未向上市公司

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支付 3.44 亿元股利的前提之下，新增 1.13 亿元股利冲抵交易作价的合理性。请

说明该分配方案是否经过相应决策程序，草案披露的上市公司备考财务报表和

标的资产财务报表是否就此分配方案作相应会计处理；（3）请披露上述多项股

利支付的具体时间，说明标的资产股利长期挂账不支付是否构成对上市公司的

资金占用，是否损害中小投资者的利益，请公司提出相应解决措施。请财务顾

问、律师和会计师发表意见。

【回复】

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对本问题核查主要采取了书面

审查等方式。主要查验了中技桩业董事会、监事会、股东大会的决议和议案；查

验《2014 年度中技桩业审计报告》《2015 年度中技桩业审计报告》；参与讨论、

比对、复核《重大资产出售报告书（草案）》、《重大资产出售报告书（草案）》（修

订稿）；查验了中技控股出具的书面说明；等等。

查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.第二届董

事会第三十九次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议、2015 年第三次临

时股东大会决议；2.第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第二次会议决

议、2016 年第四次临时股东大会通知；3.《重大资产出售报告书（草案）》、《重

大资产出售报告书（草案）》（修订稿）；4.《2014 年度中技桩业审计报告》、《2015

年度中技桩业审计报告》；5.中技控股出具的书面说明；等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）应收股利的账龄、股利至今未支付的原因，及预计支付时间

经本所承办律师核查，备考财务报表显示的应收 34,359.61 万元股利分别由

23,020.88 万元和 11,338.73 万元两部分组成。

中技控股已于 2016 年 3 月 16 日之前全部收到了 34,359.61 万元中的 2014 年

度的利润分配 23,020.88 万元。

此外，2015 年度，对于 11,338.73 万元股利的利润分配方案已经由中技桩业

于 2016 年 7 月 9 日召开的董事会决议审议通过。根据中技桩业出具的情况说明，

该部分的股利将待 2016 年 8 月 3 日中技桩业召开的股东大会通过相关决议后 2

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个月内完成支付。

（二）请说明该分配方案是否经过相应决策程序

1.23,020.88 万元分红的决策程序

2015 年 12 月 3 日，中技桩业召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过

了《关于上海中技桩业股份有限公司 2014 年度现金分红的议案》，同意以中技桩

业截止 2014 年 12 月 31 日总股本 358,286,241 股为基础，拟每股派发现金红利

0.68 元（含税，由公司代扣代缴），合计共派发现金红利 243,634,643.88 元，其

中中技控股获得的现金分红金额为 23,020.88 万元。并将该议案提请 2015 年第三

次临时股东大会审议。

同日，中技桩业召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海中

技桩业股份有限公司 2014 年度现金分红的议案》。

2015 年 12 月 22 日，中技桩业召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于上海中技桩业股份有限公司 2014 年度现金分红的议案》。

2.关于 1.2 亿元分红的决策程序

2016 年 7 月 9 日，中技桩业召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《上

海中技桩业股份有限公司拟进行现金分红的议案》，同意公司依据众华会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第 4256 号《上海中技桩业股份有

限公司 2015 年度财务报表及审计报告》的审计结果，截至 2015 年 12 月 31 日，

公司账上的未分配利润为人民币 328,626,795.28 元，决定向股东按其所持有的中

技桩业的股份比例进行现金分红，共计人民币 12,000 万元。并将该议案提请 2016

年第四次临时股东大会审议。

同日，中技桩业召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《上海中技桩业

股份有限公司拟进行现金分红的议案》。

因此，本所承办律师认为，2015 年，中技桩业已经履行了向中技控股分配

23,020.88 万元的决策程序；2016 年，中技桩业拟于交易日前包括上市公司在内

的全体股东分配利润 1.2 亿元已经履行了现阶段应当履行的决策程序。

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（三）请披露上述多项股利支付的具体时间，说明标的资产股利长期挂账不

支付是否构成对上市公司的资金占用，是否损害中小投资者的利益，请公司提出

相应解决措施。

经本所承办律师核查，应收 34,359.61 万元股利分别由 23,020.88 万元和

11,338.73 万元两部分组成。

中技控股已于 2016 年 3 月 16 日之前全部收到了 34,359.61 万元中的 2014 年

度的利润分配 23,020.88 万元。

此外，2015 年度，对于 11,338.73 万元股利的利润分配方案已经由中技桩业

于 2016 年 7 月 9 日召开的董事会决议审议通过。根据中技桩业出具的情况说明，

该部分的股利将待 2016 年 8 月 3 日中技桩业召开的股东大会通过相关决议后 2

个月内完成支付。

因此，本所承办律师认为，公司已经做出明确的利润分配支付计划，该股利

支付计划安排不构成对上市公司的资金占用，未损害中小投资者的利益。

本回复意见正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效力，自本所负责人

及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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上海中技投资控股股份有限公司重组问询函的回复意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海证券交易所对上海中技投资控

股股份有限公司重组问询函的回复意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：_____________

王丽

承办律师：_____________

王贤安

承办律师：_____________

胡卓智

二〇一六年月日

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