东北证券股份有限公司
关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》
的有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）受江苏保千里视像
科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”、“公司”、“发行人”）的委托，作为
发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销
商，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2015 年第四次临时股东大会决议
公告日（2015 年 10 月 30 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 13.00 元/
股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，
通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本
次发行的发行价格为 14.86 元/股。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A 股）133,836,049 股，
不超过 15,298.49 万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准江
苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可〔2016〕
903 号）中“核准你公司非公开发行不超过 15,298.49 万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为庄敏、华龙证券股份有限公司、中车金证
投资有限公司、海富通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、红塔红土基
金管理有限公司，以上 6 名发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,988,803,688.14 元，扣除各项发行费用（包括承销
费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）29,766,397.19 元后，实际募集资金净
额为 1,959,037,290.95 元（均为货币资金）。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募
集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行方案的审议批准
1、本次非公开发行已经获得的授权和批准
（1）保千里的内部决策
2015 年 9 月 24 日，发行人召开第七届董事会第九次会议，逐项审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与
庄敏签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大
会批准庄敏先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于制定<公
司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》、《关于设立本次非公开
发行股票募集资金专项账户的议案》等议案。
2015 年 10 月 29 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，逐项表决通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公
司与庄敏签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请公司股
东大会批准庄敏先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于制定
<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》、《关于设立本次非公
开发行股票募集资金专项账户的议案》等。
2016 年 1 月 27 日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，逐项审议通过
了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案》、
《关于<公司非公开发行股票预案(修订稿)》的议案。
2016 年 2 月 18 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2016 年 3 月 9 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审
核委员会审核通过。
2016 年 6 月 20 日，中国证监会下发《关于核准江苏保千里视像科技集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕903 号）核准批文，核
准公司非公开发行不超过 15,298.49 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有
效。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发出
主承销商于 2016 年 7 月 12 日（T-3 日）开始，以电子邮件和特快专递的方
式向 104 家符合条件的投资者（不重复计算相同机构）其中包括保千里截至 2016
年 6 月 30 日收市后的前 20 名股东（不含公司控股股东和实际控制人及其关联方）、
20 家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司，已经表达认购意向的 53 家
其他投资者）发送了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第四次临时股东大会通过的本次非公
开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了
询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2016 年 7 月 15 日（T 日）9:00-12:00，在北京国枫律师事务所律师的见证下，
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，12 家投资者参与报价，其中 11 家
投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），
报价为有效报价。经律师核查，武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“武汉睿福德”）设立于 2015 年 9 月 30 日，经营范围为“股权投资；投资管
理；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”，执行事务合伙人深圳方正东亚资本管理有限公司已
在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，武汉睿福德投资管理中
心（有限合伙）应属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需办理备案的私
募投资基金，因其尚未在中国证券投资基金业协会办理备案，不具备作为本次发
行对象的主体资格，其报价无效。
上述 12 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格
序号 询价对象名称 申购金额（万元） 是否有效申购
（元/股）
14.95 59,664.1110
1 红塔红土基金管理有限公司 14.90 59,664.1110 是
14.85 59,664.1110
武汉睿福德投资管理中心
2 15.26 19,888.0370 否
（有限合伙）
3 中国银河证券股份有限公司 13.68 21,000.0000 是
13.65 20,000.0000
4 第一创业证券股份有限公司 是
13.06 30,000.0000
5 易方达基金管理有限公司 13.01 19,900.0000 是
6 中车金证投资有限公司 15.15 19,888.0370 是
7 汇添富基金管理股份有限公司 13.70 19,888.0370 是
14.35 31,000.0000
8 财通基金管理有限公司 是
13.90 57,700.0000
14.86 39,776.0740
9 华龙证券股份有限公司 是
13.00 39,776.0740
10 海富通基金管理有限公司 14.99 59,664.1110 是
11 诺安基金管理有限公司 13.16 24,200.0000 是
12 金鹰基金管理有限公司 15.33 20,000.0000 是
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和东北证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 11 份
有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排
序。发行人和东北证券确定以 14.86 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行
价格及投资者的认购数量，包括发行人实际控制人庄敏承诺认购的 13,383,605
股 认 购 股 数 ， 认 购 金 额 为 198,880,370.30 元 ， 当 日 确 定 的 认 购 总 股 数 为
133,836,049 股，认购总金额为 1,988,803,688.14 元。
最终确定的发行对象及其获配情况如下：
序号 询价对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 华龙证券股份有限公司 13,308,262 197,760,773.32 12
2 中车金证投资有限公司 13,383,604 198,880,355.44 12
3 海富通基金管理有限公司 40,150,814 596,641,096.04 12
4 金鹰基金管理有限公司 13,458,950 199,999,997.00 12
红塔红土基金管理有限公 12
5 40,150,814 596,641,096.04
司
小计 120,452,444 1,789,923,317.84 -
序号 发行人实际控制人 获配股数（股） 获配金额（元） -
1 庄敏 13,383,605 198,880,370.30 36
合计 133,836,049 1,988,803,688.14 -
注：庄敏不参与市场询价，接受询价结果。
经核查，最终获配投资者除控股股东及实际控制人庄敏外，其余最终获配投
资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，
亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，中车金证投资有限公司以其自有资金参与认购，
不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私
募基金备案登记手续。
本次发行最终配售对象中，红塔红土基金管理有限公司管理的产品“红塔红
土保千里定增特定资产管理计划”、金鹰基金管理有限公司管理的产品“金鹰穗通
定增 186 号资产管理计划”、海富通基金管理有限公司管理的产品“上银海富通丙
申定增基金一号资产管理计划”及华龙证券股份有限公司管理的产品“华龙证券
金智汇 37 号集合资产管理计划”已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价
格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016 年 7 月 18 日，发行人向 6 名获得配售股份的投资者发出《江苏保千里
视像科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 6 名投资者按
规定于 2016 年 7 月 20 日 16:00 时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指
定的收款账户，截至 2016 年 7 月 20 日 16:00 时止，本次发行确定的发行对象均
已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 21 日出具了信会师报字
[2016]第 310671 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 20 日，东北证券已
收到保千里非公开发行股票的认购资金总额人民币 1,988,803,688.14 元，上述认
购资金总额均已全部缴存于东北证券在兴业银行长春分行营业部开设的账户（账
号：581020100100004600）。
2016 年 7 月 21 日，保荐机构（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 7 月 22
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 310677 号
《验资报告》，验证截至 2016 年 7 月 21 日，发行人非公开发行人民币普通股（A
股）133,836,049 股（每股面值 1 元），发行价格为 14.86 元/股，募集资金总额为
人民币 1,988,803,688.14 元，扣除各项发行费用人民币 29,766,397.19 元后，实际
募 集 资 金 净 额 为 人 民币 1,959,037,290.95 元 。 其 中 ， 新 增 注 册资 本 人 民 币
133,836,049 元，新增资本公积人民币 1,825,201,241.95 元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 6 月 20 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
并于 2016 年 6 月 21 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：江苏保千里视像科技集团股份有限公
司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和
募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成
登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周 炜 高 伟
法定代表人（授权代表）签字：
李福春
保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
年 月 日
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