天壕环境：关于深圳证券交易所《关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函》之回复_股票频道

证券简称：天壕环境证券代码：300332 股票上市地：深圳证券交易所

天壕环境股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对天壕环境股份有限公司的重组问

询函》之回复

二零一六年七月

深圳证券交易所：

天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“上市公司”或“公司”）

于 2016 年 7 月 8 日披露了《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以下简称“《重组报告书（草案）》”），

并于 2016 年 7 月 19 日收到贵所下发的《关于对天壕环境股份有限公司的重组问

询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 56 号）（以下简称“问询函”）。公司

组织独立财务顾问、律师、会计师及评估师等中介机构对问询函所列问题进行了

逐项落实，制作完成了《天壕环境股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天

壕环境股份有限公司的重组问询函>之回复》（以下简称“本回复”），同时按照问

询函的要求对《重组报告书（草案）》等文件进行了修订、补充和说明，具体内

容如下。

如无特别说明，本回复中的相关简称与《重组报告书（草案）》中“释义”

所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中部分合计数与各项直接相加之和

在尾上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一题 ........................................................................................................................... 4

第二题 ......................................................................................................................... 10

第三题 ......................................................................................................................... 18

第四题 ......................................................................................................................... 21

第五题 ......................................................................................................................... 24

第六题 ......................................................................................................................... 30

第七题 ......................................................................................................................... 34

第八题 ......................................................................................................................... 37

第九题 ......................................................................................................................... 40

第十题 ......................................................................................................................... 42

第十一题 ..................................................................................................................... 44

第十二题 ..................................................................................................................... 49

第十三题 ..................................................................................................................... 51

第十四题 ..................................................................................................................... 55

第十五题 ..................................................................................................................... 59

第一题

请你公司：1）核查购买资产交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财

产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，以列表形式穿透披露至最终

出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时

间、资金来源等信息；2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200

人，且取得权益时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象

原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月

内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200

人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）关于本次购买资产交易对方

根据天壕环境2016年7月7日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过

的与本次交易相关的各项议案，天壕环境与交易对方于2016年7月7日签署的附生

效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，天壕环境拟通过发行

股份和支付现金相结合的方式向交易对方购买其合计持有的赛诺水务100%的股

权，本次购买资产交易对方包括：西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、

Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其。其中，西藏君升、Allied Honour、Oasis

Water (HK)、Ocean Faith、天壕投资分别为拆除红筹架构之前的原实际权益人各

自控制的企业，陈火其、徐飒为最终持有原实际权益的自然人。

上述交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产

股份为目的的公司。根据赛诺水务、天壕环境、交易对方提供的资料及说明，香

港特别行政区苏洁儿唐淑萍律师行、陈耀庄郑树深律师行和高露云律师行分别

就本次交易的境外交易对方出具的法律意见书以及查询全国企业信用信息公示

系统，除自然人陈火其、徐飒以外的其他交易对方穿透至最终出资的法人或自然

人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司）的情况如下：

1、西藏君升

序号股东首次取得权益时间出资方式出资比例资金来源

1 吴红梅 2016 年 4 月 27 日现金 99% 自有资金

2 陈作涛 2016 年 4 月 27 日现金 1% 自有资金

2、天壕投资

序号股东首次取得权益时间出资方式出资比例资金来源

1 陈作涛 1997 年 12 月 1 日现金 95% 自有资金

2 王坚军 2010 年 10 月 8 日现金 5% 自有资金

3、Allied Honour

序首次取得权益时出资方出资比

股东资金来源

号间式例

1 KPCB China Fund, L.P. 2015 年 7 月 9 日现金 48.23% 自有资金

Kleiner Perkins Caufield & Byers

2 2015 年 7 月 9 日现金 44.03% 自有资金

XIV,LLC

3 KPCB XIV Founders Fund, LLC 2015 年 7 月 9 日现金 3.73% 自有资金

4 KPCB China Founders Fund L.P. 2015 年 7 月 9 日现金 3.62% 自有资金

KPCB China Management Fund

5 2015 年 7 月 9 日现金 0.39% 自有资金

L.P.

（1）KPCB China Fund, L.P.

KPCB China Fund, L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合

伙），设立于 2007 年 4 月 18 日。

（2）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC

Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC 是一家注册在美国特拉华州的国

际风险投资基金（有限责任公司），设立于 2010 年 11 月 17 日。

（3）KPCB China Founders Fund L.P.

KPCB China Founders Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金

（有限合伙），设立于 2007 年 8 月 30 日。

（4）KPCB XIV Founders Fund, LLC

KPCB XIV Founders Fund, LLC 是一家注册在美国特拉华州的国际风险投资

基金（有限责任公司），设立于 2010 年 11 月 23 日。

（5）KPCB China Management Fund L.P.

KPCB China Management Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资

基金（有限合伙），设立于 2010 年 4 月 27 日。

在本次拆除红筹架构之前，KPCB 相关的权益人是 KPCB China Fund, L.P.、

KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB

Holding, Inc。根据 Allied Honour 提供的资料，KPCB Holding, Inc.在拆除红筹架

构之前是作为 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 和 KPCB XIV Founders

Fund, LLC 的代表人（Nominee）对外签署各类投资协议、登记为赛诺水务的间

接股东，在拆除红筹架构之后，相关权益由该次投资的受益人（the beneficial

owner）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 和 KPCB XIV Founders Fund,

LLC 直接持有并登记成为 Allied Honour 的股东。

4、Oasis Water (HK)

序号股东首次取得权益时间出资方式出资比例资金来源

1 Oasis Water Limited 2016 年 5 月 5 日现金 100% 股东

Oasis Water Limited 是一家注册在开曼群岛的有限公司，设立于 2012 年 12

月 6 日，其股权结构如下：

序号股东首次取得权益时间出资方式出资比例资金来源

Clean Resources Asia

1 2012 年 12 月 6 日现金 100% 股东

Growth Fund L.P.

Clean Resources Asia Growth Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投

资基金（有限合伙），设立于 2009 年 9 月 25 日。

5、Ocean Faith

首次取得权益

序号股东出资方式出资比例资金来源

时间

Global Commercial 2016 年 4 月 12

1 现金 100% 自有资金

Group Limited 日

Global Commercial Group Limited 是一家注册在英属维尔京群岛的有限公司，

设立于 2014 年 3 月 27 日，其股权结构如下：

序号股东首次取得权益时间出资方式出资比例资金来源

1 Zennon Capital 2014 年 3 月 27 日现金 100% 自有资金

Partners, L.P.

Zennon Capital Partners, L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有

限合伙），设立于 2013 年 4 月 15 日。

（二）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200

名的相关规定

本次交易对方包括购买资产交易对方——西藏君升、Allied Honour、Oasis

Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其，以及募集配套资金的认购

对象——湖北国资运营、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田。

1、湖北国资运营

湖北国资运营的股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，占注册

资本100%；湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司系湖北省人民政府国有

资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。

2、新疆沣华盛鼎

新疆沣华盛鼎的股东为代秀英和北京中泓华坤资产管理有限公司，其中：代

秀英对新疆沣华盛鼎出资200万元，占注册资本10%，北京中泓华坤资产管理有

限公司对新疆沣华盛鼎出资1,800万元，占注册资本90%。

北京中泓华坤资产管理有限公司的股东为王良平、上海铎鑫投资管理有限公

司、沣沅弘（北京）控股集团有限公司，三位股东持股比例分别为33.33%、20%、

46.67%。

上海铎鑫投资管理有限公司的股东为王良平、北京鑫聚宝投资管理有限公司，

两位股东的持股比例分别为10%、90%。

北京鑫聚宝投资管理有限公司的股东为王良平、沣沅弘（北京）控股集团有

限公司，两位股东的持股比例分别为10%、90%。

沣沅弘（北京）控股集团有限公司的股东为王良平、新疆首沣君弘股权投资

管理有限公司，两位股东的持股比例分别为14.78%、85.22%。

新疆首沣君弘股权投资管理有限公司的股东为王良平、刘范香。

3、苏州厚扬启航

苏州厚扬启航的合伙人基本情况如下：

穿透后出

序号合伙人类型名称备注

资人数量

上海怡扬投资有限公司的股东为上海厚扬

投资控股股份有限公司，占注册资本

上海怡扬投

1 普通合伙人 1 100%。上海厚扬投资控股股份有限公司系

资有限公司

全国中小企业股份转让系统挂牌公司，代

码：430684

2 有限合伙人江淦钧 1 -

3 有限合伙人柯建生 1 -

4 有限合伙人杨建新 1 -

5 有限合伙人王维勇 1 -

烟台华秦投资中心（有限合伙）的合伙人

为烟台百盛水产品养殖有限公司、烟台知

烟台华秦投

止投资咨询有限公司；烟台百盛水产品养

6 有限合伙人资中心（有限 3

殖有限公司的股东为文爱武、张立平；烟

合伙）

台知止投资咨询有限公司的股东为于春

洋。

烟台华唐投资中心（有限合伙）的合伙人

为烟台百盛水产品养殖有限公司、烟台知

烟台华唐投

止投资咨询有限公司；烟台百盛水产品养

7 有限合伙人资中心（有限 3

殖有限公司的股东为文爱武、张立平；烟

合伙）

台知止投资咨询有限公司的股东为于春

洋。

8 有限合伙人孔熙贤 1 -

9 有限合伙人黄今迈 1 -

10 有限合伙人黄黎珍 1 -

11 有限合伙人苏忠振 1 -

12 有限合伙人董继勇 1 -

13 有限合伙人何超 1 -

14 有限合伙人李贵山 1 -

15 有限合伙人徐延峰 1 -

16 有限合伙人陈献开 1 -

17 有限合伙人马壮 1 -

18 有限合伙人田永龙 1 -

烟台华秦投资中心（有限合伙）、烟台华唐

合计 19

投资中心（有限合伙）的合伙人相同，剔

穿透后出

序号合伙人类型名称备注

资人数量

除重复计算的部分

4、本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国

有资产管理主体、公众公司）后的人数如下：

序号交易对方穿透计算的投资者人数备注

1 西藏君升 2 吴红梅、陈作涛

2 Allied Honour 5 5 家国际投资基金

3 Oasis Water (HK) 1 1 家国际投资基金

4 Ocean Faith 1 1 家国际投资基金

5 徐飒 1 1 位自然人

6 天壕投资 2 陈作涛、王坚军

7 陈火其 1 1 位自然人

8 湖北国资运营 1 湖北省国资委

9 新疆沣华盛鼎 3 3 位自然人

1 家公众公司和 18 位自

10 苏州厚扬启航 19

然人

11 肖双田 1 1 位自然人

陈作涛同为西藏君升和

合计 36

天壕投资股东重复计算

综上，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、

国有资产管理主体、公众公司）的人数共计为 36 人（如果不同的直接/间接出资

人存在重复的情形，则合并计算；国际风险投资基金按一人计算，不合并计算其

所有合伙人），总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200

名的相关规定，本次交易不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数

超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规

定。

经查验，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、

以持有标的资产股份为目的的公司。全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然

人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司，国际风险投资基金按一人计算）

后的人数不超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规

定；本次交易的标的资产不适用《监管指引第 4 号》的相关规定。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方情

况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“三、其他

事项说明”进行了补充披露。

三、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产

品，涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。全部交易对方穿透至最

终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司，国际风险投

资基金按一人计算）后的人数不超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不

超过 200 名的相关规定；本次交易的标的资产不适用《监管指引第 4 号》的相关

规定。

经核查，律师认为，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及

有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。全部交易对方穿透至最终出资的

法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司，国际风险投资基金按

一人计算）后的人数不超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200

名的相关规定；本次交易的标的资产不适用《监管指引第 4 号》的相关规定。

第二题

草案显示，赛诺水务原控股股东为 Mobius Water，红筹架构拆除后企业性

质由外商独资企业变更为中外合资企业。请你公司补充披露：1）红筹架构搭建

和拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序；2）Mobius Water

在红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的风险及相关安排，如有，进

行风险提示；3）赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业过程中是否存在

补缴企业所得税的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）红筹架构搭建

1、赛诺水务的设立与第一次股权转让

赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，成立之时的名称为北京赛恩斯特科技

有限公司（为简便起见，更名之前简称“赛恩斯特”），2008 年 12 月变更为现名。

赛恩斯特设立之时取得了北京市海淀区对外经济贸易委员会下发的《关于外

资企业北京赛恩斯特科技有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸[2002]335

号）、北京市人民政府下发的《外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字

[2002]1191 号）、北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号企

独京总字第 017750 号）。

赛恩斯特设立之时的股东为 CNC Technology Inc.，USA（美国 CNC 技术有

限公司），其股东为陈火其、吴红梅。

2005 年 6 月 26 日，美国 CNC 技术有限公司将其在赛恩斯特的出资全部转让

给 CNC Holdings Inc.（2009 年 12 月 30 日更名为 Mobius Water），占注册资本的

100%。本次股权转让取得了中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心于

2005 年 8 月 1 日下发的《关于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”变更股

权的批复》（海园外经[2005]1223 号）、换发的《外商投资企业批准证书》、办理

了工商变更登记。

Mobius Water 成立于 2005 年 5 月 13 日，设立之时的股东为吴红梅、陈火其。

2006 年 5 月 9 日，吴红梅、陈火其向国家外汇管理局北京外汇管理部申请办

理个人境外投资登记手续。2006 年 5 月 29 日，国家外汇管理局北京外汇管理部

下发《国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目管理处不予受理行政许可申请通

知书》（[2006]京资不予受理 005 号），认为申请事项不需要取得行政许可，决定

不予受理。

2、Mobius Water 作为融资平台，发行 A 系列优先股

2010 年 10 月 28 日，Mobius Water 分别向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China

Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.

发行 3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股 A 系列优先股，进行第

一轮融资。

2010 年 12 月 1 日，赛诺水务董事会审议通过，增加注册资本 650 万美元，

增加后注册资本为 1,150 万美元，新增注册资本由 Mobius Water 以货币认缴。

2011 年 1 月 25 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科技

有限公司修改章程的批复》（海商审字[2011]55 号），批准本次注册资本增加。

2011 年 3 月 14 日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具《变更登记验

资报告书》（京全企验字[2011]第 V-0045 号），确认截止 2011 年 3 月 2 日，赛诺

水务已收到股东 Mobius Water 缴存的新增注册资本（实收资本）650 万美元，均

以货币出资。国家外汇管理局北京外汇管理部于 2011 年 3 月 8 日对上述出资进

行确认，询证回函编号为 1100002011000572。

2011 年 6 月 14 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人

营业执照》（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,150 万美元，实收资

本变更为 1,150 万美元。

3、Scinor Water 作为融资平台，发行 A 系列优先股和 B 系列优先股

2012 年 12 月和 2013 年 1 月，为进行新一轮的融资，Mobius Water 的股权结

构进行调整，设立新的融资平台 Scinor Water；原境内自然人股东设立新的持股

平台 Scinor Holding；原 Mobius Water 的股东将其持有的股权转让给 Scinor Water，

并换取 Scinor Water 对其发行的相应股权。本次股权调整后，Scinor Water 持有

Mobius Water100%股权；Scinor Water 的股本结构如下：

持有数量（股）

序号股东名称

普通股 A 系列优先股

1 Scinor Holding 15,284,935 -

2 Kenneth Epstein 45,000 -

3 Patrick Harris 45,000 -

4 Seamus Hatch 45,000 -

5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083

6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316

7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766

8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001

合计 15,419,935 7,200,167

Scinor Holding 的股东为吴红梅、陈火其。为进行本轮融资，吴红梅、陈火

其办理了特殊目的公司境外投资外汇登记，2013 年 1 月 29 日国家外汇管理局浙

江省分局下发《关于同意境内居民吴红梅、陈火其办理特殊目的公司境外投资外

汇登记事项的批复》（浙外管[2013]9 号），登记境外企业有 Scinor Holding、Scinor

Water、Scinor Investment，备案记录的境内企业为杭州凯沛。

2013 年 2 月 5 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、Mobius

Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 KPCB Holding, Inc.、

KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis Water Limited 签

订《Series B Preference Shares Purchase Agreement》（B 系列优先股认购协议)，同

时 Scinor Water 拟预留 3,063,167 股普通股作为员工期权； Scinor Water 向 KPCB

Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis

Water Limited 发行 839,871 股、781,248 股、58,623 股、5,375,177 股 B 系列优先

股。

本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：

持股数量（股）

序号股东名称

普通股 A 系列优先股 B 系列优先股

1 Scinor Holding 15,284,935 - -

2 Kenneth Epstein 45,000 - -

3 Patrick Harris 45,000 - -

4 Seamus Hatch 45,000 - -

5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871

6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 781,248

7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766 58,623

8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001 -

9 Oasis Water Limited - - 5,375,177

合计 15,419,935 7,200,166 7,054,919

拟预留 3,063,167 - -

2013 年 11 月 26 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本由 1,150 万美

元增加至 1,500 万美元，总投资额增加至 4,500 万美元，此次增资全部由 Mobius

Water 以货币形式缴付。

2013 年 12 月 19 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科技

有限公司增资的批复》（海商审字[2013]945 号），批准本次增资。

2014 年 2 月 21 日，招商银行北京世纪城支行出具的《汇入汇款通知书》，确

认 2014 年 2 月 21 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 350 万美元。

2014 年 3 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》

（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,500 万美元。

本轮融资协议中涉及的境内企业杭州凯沛成立于 2012 年 12 月 5 日，系由吴

红梅、陈火其共同出资 30 万元设立的内资企业，分别持有 50%股权。2012 年 12

月 5 日，杭州凯沛取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注

册号：330198000054583）。

4、Scinor Water 作为融资平台，增发 B 系列优先股、发行 C 系列优先股

在本轮融资之前，2014 年 4 月 15 日，吴红梅将其持有 Scinor Holding 的

5,000,000 股向陈作涛转让 2,500,000 股，向徐飒转让 2,500,000 股；2014 年 3 月

19 日，陈火其将其持有的杭州凯沛 16.67%股权转让给陈作涛，另外 16.67%股权

转让给徐飒，2014 年 4 月 3 日，杭州凯沛取得杭州市工商行政管理局换发的《营

业执照》。

吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒提交了《境内居民个人境外投资外汇登记表》

（核准编号： T3300002013001-1 、 T3300002013001-2 、 T3300002013001-3 、

T3300002013001-4），吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒已办理了境内居民个人境

外投资外汇登记备案手续。根据上述文件，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒的境

外投资企业为 Scinor Holding、Scinor Water、Mobius Water 以及 Scinor Investment，

该等自然人的境内返程投资企业为赛诺水务、杭州衡贝。

2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 KPCB China Fund, L.P.发行 416,577 股 B

系列优先股。

2014 年 8 月 6 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、Mobius

Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州衡贝、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 Global

Commercial Group Limited 签订《Series C Preference Shares Purchase Agreement》

（C 系列优先股认购协议)；Scinor Water 向 Global Commercial Group Limited 发

行 5,218,662 股 C 系列优先股。

本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：

持股数量（股）

序

股东名称 A 系列优 B 系列优 C 系列优

号普通股

先股先股先股

1 Scinor Holding 15,284,935 - - -

2 Kenneth Epstein 45,000 - - -

3 Patrick Harris 45,000 - - -

4 Seamus Hatch 45,000 - - -

5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871 -

6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 781,248 -

7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766 58,623 -

持股数量（股）

序

股东名称 A 系列优 B 系列优 C 系列优

号普通股

先股先股先股

8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001 - -

9 Oasis Water Limited - - 5,375,177 -

10 Global Commercial - - - 5,218,662

合计 15,419,935 7,200,166 7,054,919 5,218,662

拟预留 3,063,167 - - -

2014 年 7 月 25 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本从 1,500 万美

元增加至 2,300 万美元；此次增资由股东 Mobius Water 以货币形式全额缴付。

2014 年 7 月 31 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科技

有限公司增资的批复》。

2014 年 8 月 28 日，招商银行北京世纪城支行出具了《汇入汇款通知书》，确

认 2014 年 8 月 28 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 800 万美元。

2014 年 8 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》

（注册号 110000410177504），注册资本、实收资本变更为 2,300 万美元。

本轮融资协议中涉及的境内企业杭州衡贝成立于 2013 年 6 月 6 日，系由赛

诺投资有限公司出资 600 万美元设立的外商独资有限责任公司。赛诺投资有限公

司投资设立杭州衡贝时，取得杭州经济技术开发区管理委员会于 2013 年 6 月 4

日下发的《准予设立杭州衡贝环境科技有限公司行政许可决定书》（杭经开商许

[2013]56 号），浙江省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：

商外资浙府资杭字[2013]08907 号）、杭州工商行政管理局颁发的《企业法人营业

执照》（注册号：330100400046967）；杭州衡贝的出资经杭州泽大会计师事务所

于 2013 年 9 月 22 日出具《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 213 号）、2013 年

12 月 9 日出具《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 245 号）验证，国家外汇管

理局浙江省分局分别于 2013 年 9 月 22 日、2013 年 12 月 2 日出具确认回函。

综上，赛诺水务为进行境外融资，办理完成了必要的商务、外汇、工商等手

续；除必要的税务登记变更、日常纳税申报事项外，赛诺水务因境外股东增资不

涉及税务申报事项。

（二）红筹架构的拆除

2016 年 5 月 23 日，Scinor Holding、KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB

China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.、Oasis

Water Limited、Global Commercial Group Limited 与吴红梅、陈作涛、陈火其、

徐飒、赛诺水务签订《关于赛诺水务之重组协议》，确认该项重组是为便利境内

重大资产重组交易，各方同意境外投资人透过其各自关联方于该项重组后继续享

有原有协议下的权益，并确定重组步骤，拆除境外红筹架构。

2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%股权分别转让给

陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith。

根据北京市海淀区商务委员会于 2016 年 6 月 21 日出具的《关于北京赛诺水务科

技有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》（海商审字[2016]472 号），北

京市海淀区商务委员会同意本次股权转让；转让完成后，赛诺水务由外商投资企

业变更为台港澳侨投资企业。

2016 年 6 月 21 日，赛诺水务取得由北京市人民政府下发的《台港澳侨投资

企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2002]1191 号）。

2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变

更登记手续、税务登记变更手续。

关于 Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%股权分别转让给陈火其、徐飒、

西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith，2016 年 7

月 13 日在北京市海淀区国税局办理了对外支付备案手续，在对外支付备案手续

办理完成后，将办理股权转让款支付涉及的外汇登记手续；在境外投资企业注销

完成后，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒涉及的境内居民个人境外投资外汇登记

将办理注销手续。

综上，红筹架构拆除涉及赛诺水务的商务、工商、税务登记变更手续已经办

理完成，股权转让款支付的税务事项已经报备、尚未完成缴纳外，尚需办理涉及

股权转让款支付的外汇手续、境内居民个人境外投资外汇登记注销手续。

（三）关于补缴企业所得税

赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，经营已经超过 10 年；在红筹架构拆除

过程中，赛诺水务的股东由单一股东 Mobius Water 变更为陈火其、徐飒、西藏

君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith，性质由外商独

资企业变更为中外合资经营企业，不涉及赛诺水务自身的所得税调整事项；

Mobius Water 因转让股权涉及股权转让款的预提所得税事项，已经办理了税务事

项报备，尚未完成缴纳。

根据相关主管税务机关出具的证明、税务变更登记备案文件、赛诺水务的所

得税汇算清缴报告、信永中和出具的《赛诺水务审计报告》等，除正常的企业纳

税事项外，Mobius Water 在红筹架构拆除过程中不涉及补缴企业所得税的情况，

赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业不涉及补缴企业所得税的情况。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产

的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及

拆除”进行了补充披露。

三、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，赛诺水务为进行境外融资，办理完成了必要的

商务、外汇、工商等手续；除必要的税务登记变更、日常纳税申报事项外，赛诺

水务因境外股东增资不涉及税务申报事项。红筹架构拆除涉及赛诺水务的商务、

工商、税务登记变更手续已经办理完成，股权转让款支付的税务事项已经报备、

尚未完成缴纳外，尚需办理涉及股权转让款支付的外汇手续、境内居民个人境外

投资外汇登记注销手续。根据相关主管税务机关出具的证明、税务变更登记备案

文件、赛诺水务的所得税汇算清缴报告、信永中和出具的《赛诺水务审计报告》

等，除正常的企业纳税事项外，Mobius Water 在红筹架构拆除过程中不涉及补缴

企业所得税的情况，赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业不涉及补缴企

业所得税的情况。

经核查，律师认为，赛诺水务为进行境外融资，办理完成了必要的商务、外

汇、工商等手续；除必要的税务登记变更、日常纳税申报事项外，赛诺水务因境

外股东增资不涉及税务申报事项。红筹架构拆除涉及赛诺水务的商务、工商、税

务登记变更手续已经办理完成，股权转让款支付的税务事项已经报备、尚未完成

缴纳外，尚需办理涉及股权转让款支付的外汇手续、境内居民个人境外投资外汇

登记注销手续。根据相关主管税务机关出具的证明、税务变更登记备案文件、赛

诺水务的所得税汇算清缴报告、信永中和出具的《赛诺水务审计报告》等，除正

常的企业纳税事项外，Mobius Water 在红筹架构拆除过程中不涉及补缴企业所得

税的情况，赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业不涉及补缴企业所得税

的情况。

经核查，会计师认为，Mobius Water 在红筹架构拆除过程中不存在补缴企业

所得税的风险，赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业过程中不存在补缴

企业所得税的风险。

第三题

草案显示，王晓琳曾与 Mobius Water 于 2010 年 3 月 15 日签订《期权协议》，

Mobius Water 向王晓琳发行预留股份共 1,000,000 股作为期权。由于解红筹安排，

2016 年 5 月 10 日终止上述《期权协议》。请你公司补充披露：1）《期权协议》

的主要条款及期权授予后未行权的原因；2）期权是否应加速行权、上述股份支

付相关会计处理、确认依据、合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，

及股份支付相关费用对经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）《期权协议》的主要条款及期权授予后未行权的原因

根据 Mobius Water 与王晓琳于 2010 年 3 月 15 日签订的《期权协议》（以

下简称“本协议”），主要条款如下：

“1、本协议期权有效期为期权授权日起 5 年，激励对象在授权日之后的第

2 年开始分 4 年匀速行权。

本协议授权日为本协议签署并完成公证后的一个月内，公司按照公司章程相

关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记等相关程序。

2、行权限制期：期权对象获授予的期权行权限制期为授权日之后的 1 年，

在限制其内不能行权。

3、行权价格：期权对象在满足行权条件后可分别以总额 1 美元的价格，在

行权期内购买授予的期权股份。

4、行权条件：在行权有效期内，期权对象行使已获授的股票期权必须同时

满足以下条件：

1）期权对象与公司另行签署“合作备忘录”（即“MOU”），该 MOU 有

效期与期权有效期一致。双方按照 MOU 规定每年进行执行评估，评估合格，或，

公司董事会一致认为合格；

2）期权对象在最近四年内无重大违规违法行为，未受到过任何行政或刑事

处罚；

3）根据适用法律，担任公司董事或高级管理职务的期权对象没有不得担任

相应公司职务的情形，并，未因任何原因，从公司董事或高级管理人员职务离职

的情形；

4）未发生公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。

5、期权转让：

期权对象在公司及/或公司子公司任职期内或提供服务期内，不得转让授予

的期权。

期权对象为公司及/或公司子公司董事或高级管理人员的，或实际掌握公司

关键技术的人员，在其任职期内或为公司提供服务期内，对于已经行权的期权股

票，未经公司董事会批准，不得转让。

期权对象不再担任公司及/或公司子公司董事或高级管理人员的，或者不再

为公司提供技术服务的，在其离职之日起或终止技术服务之日起的半年后，可转

让其持有的公司股票，在同等条件下，公司享有优先购买权。

期权对象违反本协议期权转让的规定进行期权或股票转让的，由此获得收益

全部归公司所有。

6、期权终止：

1）若期权对象的上年度 MOU 执行评估不合格并公司董事会亦认为其不合

格，则该期权对象当年度股票期权的可行权额度不得行权，作废处理；

2）公司有权要求期权对象执行 MOU 规定条款，如期权对象不能执行 MOU

规定义务，经公司董事会批准，可以取消期权对象尚未行权的股票期权；

3）若期权对象因触犯法律，违法执业道德，泄露公司秘密，失职或渎职等

行为严重损害公司利益，经公司董事会批准，可以取消去劝对象尚未行使的股票

期权；

4）期权对象在本协议期权有效期内从公司/或公司的子公司主动辞职的，或

终止技术服务的，经公司董事会批准，公司将以总额为 1 美元的价格收回其已行

权的全部期权股票，并可以取消尚未行使的期权。”

根据上述协议规定，期权授权日为《期权协议》签署并完成公证后的一个月

内，Mobius Water 按照 Mobius Water 章程相关规定召开董事会对激励对象进行

授权，并完成登记等相关程序。《期权协议》签订后，Mobius Water 未根据上述

协议进行对《期权协议》的公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权。

2009 年 8 月 24 日赛诺膜成立时，王晓琳担任赛诺膜董事、经理。因王晓琳

同时担任清华大学化学工程系教授职务，时间精力等无法满足企业日常经营需求，

因此，经双方协商，并经 2010 年 4 月 10 日赛诺膜第一届第三次股东会通过决议，

同意免去王晓琳公司董事职务；2010 年 4 月 10 日，经赛诺膜董事会通过决议，

批准王晓琳辞去公司总经理职务。

综上，Mobius Water 未按照《期权协议》相关条款进行公证，亦未召开董事

会对激励对象进行授权，且王晓琳自 2010 年 4 月 10 日起不再担任赛诺膜董事或

高级管理人员职务，亦不参与日常经营，因此《期权协议》未得到执行，王晓琳

亦未实际被授予相关期权。

2016 年 7 月 5 日，王晓琳、Mobius Water、Scinor Holding、吴红梅签署确

认函，王晓琳未在行权期内行权，且由于解红筹安排，Mobius Water 和 Scinor

Holding 即将注销，2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述《期权协议》。

（二）关于《期权协议》相关会计处理

《期权协议》签订后，Mobius Water 未按照《期权协议》相关条款进行公证，

亦未召开董事会对激励对象进行授权，该股份支付交易实际并未得到执行。鉴于

期权尚未被授予激励对象，且双方于 2016 年 7 月 5 日签署终止《期权协议》的

确认函，因而上述事项不属于在等待期内取消了已授予的权益工具需要加速行权

的情形，Mobius Water 和赛诺水务均未进行会计处理。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产

的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及

拆除”之“3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding”进行了补充披露。

三、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，《期权协议》签订后，Mobius Water 未按照《期

权协议》相关条款进行公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权，且王晓琳自

2010 年 4 月 10 日起不再担任赛诺膜董事或高级管理人员职务，亦不参与日常经

营，因此《期权协议》未得到执行，王晓琳未实际被授予相关期权。股份支付是

指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基

础确定的负债的交易。基于上述权益工具尚未授予的情形，相关处理符合企业会

计准则的规定。

经核查，会计师认为，《期权协议》签订后，Mobius Water 未按照《期权协

议》相关条款进行公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权，且王晓琳自 2010

年 4 月 10 日起不再担任赛诺膜董事或高级管理人员职务，亦不参与日常经营，

因此《期权协议》未得到执行，王晓琳未实际被授予相关期权。股份支付是指企

业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确

定的负债的交易。基于上述权益工具尚未授予的情形，相关处理符合企业会计准

则的规定。

第四题

草案显示，陈彤曾与吴红梅于 2010 年 9 月 19 日签订《关于 Mobius Water

Limited 股份代持协议》，吴红梅曾代陈彤持有 Mobius Water 150,000 股普通股，

2016 年 7 月 5 日，陈彤、吴红梅签署确认函，基于解红筹安排，Mobius Water、

Scinor Holding 和 Scinor Water 即将注销，陈彤与吴红梅于 2016 年 5 月 10 日一

致同意终止上述股份代持关系，吴红梅向陈彤支付 841,115 元作为补偿，吴红梅

已经支付该项补偿款。请你公司补充披露：1）上述股权代持形成的原因、代持

的具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能

直接持股的情况；2）股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否

存在其他协议和安排；3）补偿价款的确定依据和合理性。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）关于代持的原因

根据股东登记册、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法

律意见书、陈彤及吴红梅出具的说明以及赛诺水务提供的资料，2009 年 11 月 6

日，Mobius Water（当时名称 CNC Holdings Inc.）向陈彤发行了 150,000 股普通

股，陈彤支付的代价按照每股面值 0.005 美元计算；2010 年 9 月 12 日，Mobius

Water 向陈彤回购 150,000 股普通股，支付回购价款按照每股面值计算。

根据赛诺水务、陈彤及吴红梅的说明：2008 年 12 月 1 日，陈彤加入北京赛

诺水务并担任总经理，全面负责公司经营管理；2011 年 1 月 1 日，陈彤职务由

总经理变更为副总经理，全面负责公司设计部及项目管理部工作；2013 年 6 月

30 日，陈彤基于个人职业规划原因离职。

2010 年 9 月 19 日，陈彤与吴红梅签订《关于 Mobius Water Limited 股份代

持协议》，吴红梅代陈彤持有 Mobius Water 150,000 股普通股。协议约定，陈彤

自愿委托吴红梅作为股份的名义持有人并代为行使相关权利，吴红梅自愿接受陈

彤的委托，以自己名义持有股份，并代为行使相关权利；陈彤实际享有股份相关

权益，包括但不限于有权获得股份的红利及其他收益等股东权益；吴红梅仅得以

自身名义代陈彤持有股份及该等股份所对应的股东权益，未经陈彤事先书面同意，

吴红梅不得处置该等股份及相关权益，包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任

何形式的担保等处置行为，也不得实施任何可能损害陈彤利益的行为。根据陈彤

与吴红梅签署的确认函，之后由于相关境外股权结构调整，吴红梅代陈彤持有的

上述 Mobius Water 股份权益实际由吴红梅通过 Scinor Holding 以及 Scinor Water

间接持有。

根据吴红梅、陈彤出具的说明，该等代持股份实际是吴红梅因陈彤在赛诺水

务的任职而无偿给予的股份，本次代持的原因在于 Mobius Water 拟进行境外融

资，但陈彤未办理 75 号文下的境内居民个人境外投资外汇登记，存在不适合直

接持股的情况，因此吴红梅代为持有相应的股份；2013 年 6 月陈彤从赛诺水务

离职后，双方未及时办理代持解除事宜。

综上，陈彤享有代持股份的原因在于其在赛诺水务的任职，为吴红梅无偿给

予，代持的原因在于陈彤未办理个人境外投资外汇登记手续，存在不适合直接持

股的情况。

（二）解除代持

根据 2010 年 9 月 19 日陈彤与吴红梅签订的《关于 Mobius Water Limited 股

份代持协议》，在下列情形之一发生时，代持协议自动终止，（1）公司上市；（2）

委托方将股份以合理价格向受托方实际转让的；（3）委托方和受托方协商一致并

以书面形式同意终止代持的。

根据吴红梅、陈彤出具的确认函、说明并经查验相关银行凭证，2016 年 7

月 5 日，陈彤、吴红梅签署确认函，基于解红筹安排，Mobius Water、Scinor Holding

和 Scinor Water 即将注销，陈彤与吴红梅于 2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述

股份代持关系，由吴红梅实际享有该等代持股份的一切权利，吴红梅向陈彤支付

841,115 元作为补偿，吴红梅已经支付该项补偿款；吴红梅、陈彤确认其之间的

股权代持关系彻底解除，不存在其他协议和安排。

经核查，股权代持情形已经全部披露，解除代持关系彻底，不存在其他协议

和安排。

（三）补偿价款的确定依据和合理性

根据吴红梅、陈彤出具的说明，解除代持之时支付的补偿款考虑了当时陈彤

在 Mobius Water 直接持股的变化情况、在赛诺水务任职离职的情况、以及同期

境外融资的估值情况等因素，经双方协商确定，是双方的真实意思表示。

经核查，股权代持解除支付的补偿价款是双方综合多种因素的考虑结果，是

双方的真实意思表示，具有合理性。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的

基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及拆

除”之“3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding”进行了补充披露。

三、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，陈彤享有代持股份的原因系基于其在赛诺水务

的任职的背景下由吴红梅无偿给予。代持的原因在于陈彤未办理个人境外投资外

汇登记手续，存在不适合直接持股的情况。股权代持情形已经全部披露，解除代

持关系彻底，不存在其他协议和安排。股权代持解除支付的补偿价款是双方综合

各种因素的考虑结果，是双方的真实意思表示，具有合理性。

经核查，律师认为，陈彤享有代持股份的原因系基于其在赛诺水务的任职的

背景下由吴红梅无偿给予。代持的原因在于陈彤未办理个人境外投资外汇登记手

续，存在不适合直接持股的情况。股权代持情形已经全部披露，解除代持关系彻

底，不存在其他协议和安排。股权代持解除支付的补偿价款是双方综合各种因素

的考虑结果，是双方的真实意思表示，具有合理性。

第五题

草案显示，Scinor America 主要业务为在美国销售赛诺膜的膜产品，Scinor

(Asia) 主要业务为在新加坡销售赛诺膜的膜产品。本次交易完成后，于满足条

件之日起 3 个月内，西藏君升、吴红梅应将其持有或控制的 Scinor America 和

Scinor (Asia)的全部股权转让给上市公司。请你公司补充披露：1）报告期内关

联交易的具体情况，包括但不限于定价依据、必要性、交易金额，并结合对第

三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易的公允性；2）两家海外销

售公司的存在是否会影响标的资产的持续经营能力和海外市场的拓展，是否会

对本次重组的经营效益产生重大影响；3）报告期内两家海外销售公司的主要财

务指标；4）西藏君升、吴红梅将其持有或控制的 Scinor America 和 Scinor (Asia)

的全部股权转让给上市公司的计划是否有具体期限。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）报告期内关联交易的具体情况，包括但不限于定价依据、必要性、交

易金额，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易的公

允性

1、关联交易定价依据、必要性、交易金额

（1）定价依据及必要性

报告期内，赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件属于日

常经营所需，赛诺水务通过向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件可使

其产品进入美国、新加坡等市场，可以提高赛诺水务品牌的海外知名度，有助于

赛诺水务未来海外市场拓展。

赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件定价综合考虑成本

和市场竞争因素，在成本加上一定利润基础上依据市场竞争机制、竞争对手的价

格系统等因素对价格进行调整。

（2）交易金额

报告期内，赛诺水务和 Scinor America 及 Scinor (Asia)的关联交易金额如下

表所示：

1）销售商品

单位：万元

关联方关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

Scinor America 销售膜及膜组件 75.60 54.87 -

Scinor (Asia) 销售膜及膜组件 1.18 7.64 -

2）应收账款

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

关联方坏账坏账坏账

账面余额账面余额账面余额

准备准备准备

Scinor America 133.90 - 59.35 - - -

截至本回复签署之日，上述赛诺水务对 Scinor America 销售形成的应收账款

尚未收回，对 Scinor (Asia)销售形成的应收账款已全部收回。

鉴于 Scinor America、Scinor (Asia)和赛诺水务都是受吴红梅控制的关联方，

且期末应收账款余额较小，报告期内将应收 Scinor America 的款项作为风险较低

的组合没有计提坏账准备。随着未来赛诺水务被上市公司收购，为了保障上市公

司利益，标的公司将加强应收账款的管理，加快应收账款收回进度，并对海外销

售公司的应收账款按账龄组合计提坏账。

2、结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易的公允性

报告期内，赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件定价综

合考虑成本和市场竞争因素，在成本加上一定利润基础上依据市场竞争机制、竞

争对手的价格系统等因素对价格进行调整。

根据赛诺水务所提供向 Scinor America、Scinor (Asia)及第三方销售的合同和

订单，赛诺水务对 Scinor America、Scinor (Asia)参照国内代理商的价格进行定价，

考虑到不同区域市场因市场环境、市场门槛、竞争水平、运输成本、相关税费等

因素，赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的膜及膜组件价格与向境内

其他代理商销售的价格基本一致。因此，与第三方交易价格相比，赛诺水务向

Scinor America、Scinor (Asia)销售的价格定价公允。

根据赛诺水务提供的向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的订单及海外市场

主流品牌膜产品的市场价格情况，在赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)

销售的赛诺膜产品价格基础上，考虑 Scinor America、Scinor (Asia)合理的利润空

间，赛诺膜产品终端价格与市场价格相比略低，但仍处于合理区间。因此，赛诺

水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的价格定价公允。

（二）两家海外销售公司的存在是否会影响标的资产的持续经营能力和海外

市场的拓展，是否会对本次重组的经营效益产生重大影响

1、海外销售公司对标的资产持续经营能力和海外市场拓展的影响

美国是全球最大的膜产品市场之一，已建成多个具有全球影响力的膜法水处

理工程；新加坡是全球重要的膜技术研发和创新集中地，并拥有辐射东南亚地区

的地理优势。美国和新加坡市场均系重要的水处理产品海外销售市场。由于海外

市场水处理产品进入门槛较高，Scinor America、Scinor (Asia)作为赛诺水务海外

市场拓展的重要途径，赛诺水务通过向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜

组件可使其产品进入美国、新加坡市场，从而提升赛诺水务品牌在美国、新加坡

等海外销售市场的知名度，有利于提高赛诺水务的持续经营能力和海外市场的拓

展。

2、两家海外销售公司对本次重组经营效益的影响

本次重组完成后，两家海外销售公司将继续作为标的资产的海外市场拓展渠

道，由赛诺水务通过向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件实现其产品

进入美国、新加坡市场。由于标的资产海外市场的拓展仍处于起步阶段，报告期

内向其销售的金额均较少，两公司尚处于亏损状态，预计未来一段时期仍将保持

稳步拓展的势态，经营业绩存在不确定性。因此，两家海外销售公司的存在不会

对本次重组经营效益造成重大影响。此外，西藏君升、吴红梅、陈作涛与天壕环

境已签署协议，对天壕环境下一步收购 Scinor America、Scinor (Asia)股权的相关

事宜进行了安排，约定在满足一定条件的情况下由天壕环境收购两家海外销售公

司，以进一步提高标的资产业务的完整性。

（三）报告期内两家海外销售公司的主要财务指标

Scinor America 主要财务指标如下：

单位：万美元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 23.64 153.03

总负债 3.04 3.03

净资产 20.60 150.00

营业收入 7.85 0.00

净利润 -129.40 0.00

注：Scinor America 财务数据未经审计。

Scinor (Asia) 主要财务指标如下：

单位：万美元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 7.08

总负债 63.83

净资产 -56.74

营业收入 1.29

净利润 -56.75

注：Enterprise Accountants LLP 对 Scinor (Asia)2015 年度财务报表进行了审计。

（四）西藏君升、吴红梅将其持有或控制的 Scinor America 和 Scinor (Asia)

的全部股权转让给上市公司的计划是否有具体期限

2016 年 7 月 7 日，西藏君升、吴红梅、陈作涛与天壕环境签署协议，对天

壕环境下一步收购 Scinor America、Scinor (Asia)股权的相关事宜进行了安排，主

要内容如下：

1、本次交易完成后，于满足下列全部条件之日起 3 个月内，西藏君升、吴

红梅应将其持有或控制的 Scinor America、Scinor (Asia)的全部股权转让给天壕环

境：

（1）Scinor America、Scinor (Asia)任一会计年度经审计的净利润为正数；

（2）天壕环境能够对 Scinor America、Scinor (Asia)的未来持续盈利能力做

出实质判断；

（3）Scinor America、Scinor (Asia)的实际情况和业务发展状况符合并有利于

实现天壕环境的战略发展。

2、各方确认，由于 Scinor America、Scinor (Asia)的业务发展均处于起步阶

段，目前尚在亏损状态，经营发展和业务模式均存在不确定性，因此未将其纳入

本次交易的标的资产的范围中，但 Scinor America、Scinor (Asia)的业务主要与赛

诺水务下属企业赛诺膜有关。基于此，各方同意，在满足协议上述条件，由西藏

君升、吴红梅将其持有或控制的 Scinor America、Scinor (Asia)的全部股权转让给

天壕环境时，天壕环境无需就该等股权转让支付任何费用。

3、自协议生效之日起至协议所约定的条件均满足之时，Scinor America、

Scinor (Asia)因业务发展所需资金由吴红梅、陈作涛按照 1:1 的比例以向 Scinor

America、Scinor (Asia)提供借款的方式共同承担。

天壕环境受让西藏君升、吴红梅持有或控制的 Scinor America、Scinor (Asia)

的全部股权时，天壕环境应负责清偿吴红梅、陈作涛按照上述第 3 条约定向 Scinor

America、Scinor (Asia)提供的借款（具体数额届时按照审计结果确定）并根据实

际借款期限按年利率 10%支付借款利息，并于办妥天壕环境收购 Scinor America、

Scinor (Asia)的全部股权的注册登记手续之日起 10 日内支付完毕；每逾期一日，

还应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算加

收滞纳金。前述借款、借款利息及滞纳金均按人民币计量并结算。

4、若天壕环境董事会、股东大会审议收购 Scinor America、Scinor (Asia)的

全部股权事项的，届时为天壕环境股东或担任天壕环境董事的本协议有关方须回

避表决。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的

基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及拆

除”之“4、Scinor Water 设立的其他境外公司”和“第十一章同业竞争与关联

交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司与其

关联方之间的关联交易情况”之“2、关联交易”之“（6）报告期内关联交易的

必要性及定价公允性”进行了补充披露。

三、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内关联交易存在必要性，有合理的定价

依据，定价公允，两家海外销售公司的存在不会影响标的资产的持续经营能力和

海外市场的拓展，不会对本次重组的经营效益产生重大影响。西藏君升、吴红梅、

陈作涛已与天壕环境签署协议，对天壕环境下一步收购 Scinor America、Scinor

(Asia)股权的相关事宜进行了安排。

经核查，会计师认为，上述情况说明中所载的与财务资料相关的数据在所有

重大方面与会计师审计财务报表过程中及本次核查过程中审核的会计资料及了

解的信息一致。报告期内关联交易有合理的定价依据，定价公允。

第六题

草案显示，泰格昌为赛诺水务于 2016 年 6 月收购的公司。2016 年 6 月 29

日郑宇、叶静梅与赛诺水务签署《股权转让协议》，由郑宇、叶静梅以 0 元价格

将其持有泰格昌 100%的股权转让给赛诺水务。泰格昌在被收购之前，郑宇、叶

静梅系代吴红梅持有泰格昌股权。请你公司补充披露：1）0 元价格收购泰格昌

的原因及合理性；2）郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权的原因，代持的具

体安排，吴红梅是否真实出资，是否存在因吴红梅身份不合法而不能直接持股

的情况；3）股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他

协议和安排；4）报告期内泰格昌的主要财务数据；5）报告期泰格昌与赛诺水

务的交易情况，包括但不限于交易金额、交易内容和信用政策等。请独立财务

顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）0 元价格收购泰格昌的原因及合理性

泰格昌为赛诺水务于 2016 年 6 月收购的公司。2016 年 6 月 29 日郑宇、叶

静梅与赛诺水务签署《股权转让协议》，由郑宇、叶静梅以 0 元价格将其持有泰

格昌 100%的股权转让给赛诺水务。

泰格昌拥有《工程设计资质证书》（A211008012），资质等级为环境工程（水

污染防治工程）专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业

务以及项目管理和相关的技术与管理服务。同时，泰格昌拥有《建筑业企业资质

证书》（D211123532），资质类别及等级为环保工程专业承包贰级。上述资质证

书对于企业投标环保工程类项目总承包角色等具有重要意义，本次收购对于赛诺

水务持续经营能力、未来发展前景等方面均有积极深远的影响。

截至 2016 年 3 月 31 日，泰格昌经信永中和会计师审计后的所有者权益合计

金额为-367.98 万元。随着泰格昌与赛诺水务作为联合体已经中标且在执行沧州

渤海新区反渗透海水淡化厂项目等工程项目的开展，泰格昌未来经营业绩将逐步

得到提升。

根据赛诺水务与吴红梅出具的说明，本次股权转让价款确定的依据是交易双

方综合考虑了泰格昌 2016 年 3 月 31 日净资产情况、持有资质证书以及未来经营

状况等多种因素，经协商确定为 0 元，是双方的真实意思表示。

综上，经交易双方协商，考虑到泰格昌目前的财务状况、经营状况和资质牌

照等综合因素，最终赛诺水务收购泰格昌的交易对价定为 0 元具有合理性。

（二）郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权的原因及具体安排

泰格昌为郑宇、叶静梅 2013 年从原股东收购。根据赛诺水务提供的资料及

吴红梅、郑宇、叶静梅的说明，吴红梅拟收购泰格昌时，由于吴红梅担任法定代

表人的北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司因未在规定的期限内办理企业年

检手续于 2008 年 12 月 30 日被吊销营业执照，泰格昌工商主管部门认为，吴红

梅不能登记为泰格昌的股东及法定代表人。因此吴红梅于 2013 年 4 月 2 日委托

授权郑宇、叶静梅代为其与葛永昌、姜晓辉签署《泰格昌股权转让协议》并代持

泰格昌 100%股权，其中郑宇代吴红梅持有泰格昌 93.92%股权，叶静梅代吴红梅

持有泰格昌 6.08%股权。

经查验，吴红梅担任法定代表人的北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司于

2008 年 12 月 30 日被吊销营业执照。吴红梅于 2016 年 7 月 5 日出具《承诺函》，

承诺办理该公司的注销手续。

根据郑宇、叶静梅与原股东葛永昌、姜晓辉 2013 年 4 月 2 日签署的《泰格

昌股权转让协议》、2016 年 2 月 22 日出具的履约确认函，本次收购泰格昌的价

格为 560 万元。郑宇、叶静梅已经支付了全部股权转让款。

根据吴红梅、郑宇、叶静梅的说明以及相关凭证，郑宇、叶静梅支付的股权

转让款为吴红梅提供，吴红梅以个人名义筹措了相应的资金并承担相应的清偿法

律责任。

（三）关于代持已彻底解除及披露情况的说明

2016 年 6 月 29 日郑宇、叶静梅按照吴红梅的指示与赛诺水务签署《股权转

让协议》，将其持有泰格昌 100%的股权转让给赛诺水务，本次股权转让的工商变

更手续已经完成。根据吴红梅、郑宇、叶静梅出具的说明，经核查，与泰格昌有

关的股权代持关系已经全部披露；解除代持关系彻底，不存在其他协议和安排。

（四）报告期内泰格昌的主要财务数据

单位：万元

2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总资产 1,998.39 792.45 657.41

总负债 2,366.38 1,123.20 924.93

净资产 -367.98 -330.75 -267.52

营业收入 183.41 633.70 1,495.65

净利润 -37.23 -63.23 -172.25

注：上述数据已经审计

报告期内泰格昌资产负债表如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 10.28 3.53 9.41

应收账款 687.36 687.36 555.90

其他应收款 1,254.65 51.95 29.07

流动资产合计 1,952.29 742.84 594.38

非流动资产

固定资产 46.10 49.61 63.03

非流动资产合计 46.10 49.61 63.03

资产总计 1,998.39 792.45 657.41

流动负债

应付账款 495.54 332.98 494.50

预收款项 1,559.16 551.20 1.20

应付职工薪酬 11.97 14.89 5.74

应交税费 17.06 23.91 -0.62

其他应付款 282.64 200.22 424.10

流动负债合计 2,366.38 1,123.20 924.93

非流动负债

长期借款 - - -

非流动负债合计 - - -

负债合计 2,366.38 1,123.20 924.93

股东权益

实收资本 2,500.00 2,500.00 2,500.00

资本公积 - - -

盈余公积 - - -

未分配利润 -2,867.98 -2,830.75 -2,767.52

所有者权益合计 -367.98 -330.75 -267.52

负债和所有者权益总计 1,998.39 792.45 657.41

注：上述财务数据已经审计

（五）报告期内泰格昌与赛诺水务的交易情况

1、赛诺水务采购商品情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

泰格昌采购设备 - 47.01 -

2015 年 10 月 21 日，赛诺水务与泰格昌签署《采购合同》（订单编号：

BSWT-P-02214-2-10），泰格昌向赛诺水务供应精确曝气控制系统，合同金额

550,000.00 元（含税）。

2、赛诺水务与泰格昌的关联方往来余额情况

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

其他应收款 - - 444.10

其他应付款 1,230.26 38.90 -

应付账款 44.00 44.00 -

赛诺水务与泰格昌之间的其他应收款余额 2014 年之前赛诺水务为泰格昌代

垫部分经营费用形成的；其他应付款余额是因为赛诺水务和泰格昌共同投标的沧

州渤海新区反渗透海水淡化厂项目合同约定业主将进度款付给赛诺水务后，赛诺

水务再向泰格昌支付。应付款项余额主要是由于上述关联采购产生的。由于赛诺

水务和泰格昌之间不存在经常性商品销售等关联交易，二者不涉及信用政策的相

关问题。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的

基本情况”之“三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革”之“（四）泰格昌

基本情况”进行了补充披露。

三、独立财务顾问、会计师和律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，赛诺水务 0 元价格收购泰格昌是交易双方考虑

到泰格昌的财务状况、经营状况和资质牌照等因素做出的决定，交易价格具有合

理性；郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权是由于历史原因造成的，目前代持

情形已经彻底解除，不存在其他协议和安排；上市公司已对报告期内泰格昌的主

要财务数据、泰格昌与赛诺水务的交易情况进行了补充披露。

经核查，会计师认为，上市公司已对报告期内泰格昌的主要财务数据、泰格

昌与赛诺水务的交易情况进行了补充披露。上述情况说明中所载的与财务资料相

关的数据在所有重大方面与会计师审计财务报表过程中及本次核查过程中审核

的会计资料及了解的信息一致。

经核查，律师认为，赛诺水务 0 元价格收购泰格昌是交易双方考虑到泰格昌

的财务状况、经营状况和资质牌照等因素做出的决定，交易价格具有合理性；郑

宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权是由于历史原因造成的，目前代持情形已经

彻底解除，不存在其他协议和安排；上市公司已对报告期内泰格昌的主要财务数

据、泰格昌与赛诺水务的交易情况进行了补充披露。

第七题

草案显示，清华大学许可赛诺水务实施的专利及专利申请技术为清华大学

拥有的一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法等四项专利及专利申请技术。请你

公司补充披露：1）标的资产未来经营使用被许可专利是否具有稳定性，是否对

被许可专利存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营稳定性的影响；2）正在

办理专利实施许可备案的 3 项专利的办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办

毕的影响；3）标的资产报告期内是否存在因知识产权侵权存在潜在诉讼或其他

经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）标的资产未来经营使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可

专利存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营稳定性的影响

首先，2009 年 9 月 10 日，赛诺水务和清华大学化学工程系签署了《专利及

专利申请技术实施许可合同书》，清华大学化学工程系授权赛诺水务在该合同规

定的实施期限内实施该合同所列技术，实施期限为 2009 年 9 月 1 日起至 2029

年 8 月 31 日止。同时，该合同约定，如清华大学化学工程系未得到赛诺水务的

书面同意，将该技术转让或许可给第三方实施小试、中试及产业化，赛诺水务有

权要求清华大学化工系停止这种实施与许可行为并赔偿损失。在合同双方履行合

同约定的情况下，赛诺水务实施、使用该技术具有稳定性，并受到法律保护。

其次，清华大学化学工程系许可赛诺水务使用的“一种聚偏氟乙烯多孔膜及

其制备方法”等四项专利技术系膜丝制备的一项基础技术，赛诺水务在对其进行

产业化和工业化应用的过程中进行了一系列的研究、改造和升级，以使原基础技

术可实现产业化及工业化应用，并进一步改进产品性能。截至本回复签署日，赛

诺水务已独立掌握了全部核心技术，亦不再需要清华大学提供技术服务工作，具

备独立生产聚偏氟乙烯多孔膜的技术和能力。

第三，膜产品制备的关键技术包括膜丝制备、膜组件结构设计、膜组件的密

封等多个核心技术环节，膜丝制备仅为膜产品生产相关技术过程中的一个环节。

赛诺水务在膜产品生产中已形成了多项拥有自主知识产权的专利技术（包括组件

结构专利、密封胶配方专利、产品检测专利等）。因此，赛诺水务所生产膜产品

系在清华大学化工系专利及多项拥有自主知识产权的专利技术基础上所研发、生

产，对被许可专利不存在重大依赖。

根据赛诺水务的说明，赛诺水务主要经营范围主要是开发、生产膜分离系统

工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；主要

从事的业务是工业及市政给水、污水的水处理系统集成及膜产品的研发、生产、

销售，上述专利主要涉及膜的生产，仅属于赛诺水务生产经营活动中的一部分，

且报告期内赛诺水务营业收入主要来源于水处理业务，赛诺水务对该等被许可专

利不存在重大依赖，对重组后上市公司经营稳定性不存在重大影响。

（二）正在办理专利实施许可备案的 3 项专利的办理进展情况、预计办毕

时间及逾期未办毕的影响

根据赛诺水务与清华大学 2009 年 9 月 10 日签署的《专利及专利申请技术实

施许可合同书》，国家知识产权局 2016 年 4 月 29 日出具的《证明》及清华大学

提供的《发明专利证书》，清华大学许可赛诺水务使用的四项专利的申请日及有

效期情况如下：

专利号种类专利名称申请日授权日到期日

一种聚偏氟乙烯多

ZL200510126253.4 发明 2005.12.2 2008.5.28 2025.12.1

孔膜及其制备方法

一种制备聚偏氟乙

ZL200810147491.7 发明 2008.8.21 2010.5.12 2028.8.20

烯多孔膜的方法

一种 β 晶相聚偏氟乙

ZL200810118672.7 发明烯中空纤维多孔膜 2008.8.22 2011.9.14 2028.8.21

的制备方法

聚偏氟乙烯多孔膜

ZL200910076285.6 发明表面互穿聚合物网 2009.1.9 2011.8.17 2029.1.8

络的改性方法

在上述《专利及专利申请技术实施许可合同书》签署之时，专利号为

ZL200810118672.7、ZL200910076285.6、ZL200810147491.7 的三项专利尚未获

得国家知识产权局授权，该三项专利分别于 2011 年 9 月 14 日、2011 年 8 月 17

日、2010 年 5 月 12 日获得授权。根据国家知识产权局出具的《专利实施许可合

同备案证明》（备案编号：2010990000330），清华大学许可赛诺水务使用的四项

专利均在 2010 年 5 月 28 日完成专利实施许可合同备案，前述《专利及专利申请

技术实施许可合同书》有效期为 2009 年 9 月 1 日至 2025 年 12 月 1 日，许可类

型为独占许可。

经查验，上述《专利及专利申请技术实施许可合同书》系以“3 项申请专利

假定可如期获得授权”作为基础条件，并约定“如果某项申请专利最终未能获得

授权，其相应的实施许可费减半”，因此该三项专利于《专利及专利申请技术实

施许可合同书》签订日后获得授权不影响该合同的有效性，不改变合同当事人的

权利义务。同时该合同约定：任何一方对合同技术作出改进的应及时通知对方，

对由一方独立完成的有实质性的重大改进，申请专利的权力由作出该项改进的一

方当事人所有，但另一方在同等条件下有权优先取得该项改进的使用权。

（三）标的资产报告期内是否存在因知识产权侵权存在潜在诉讼或其他经

济纠纷的风险

根据赛诺水务的说明、查询中国裁判文书网并走访北京市海淀区人民法院、

北京市第一中级人民法院，赛诺水务在报告期内不存在知识产权潜在诉讼及其他

经济纠纷。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产

的基本情况”之“十一、资产许可使用情况”进行了补充披露。

三、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的资产未来经营使用该等被许可专利具有稳

定性，对该等被许可专利不存在重大依赖，对本次交易完成后上市公司经营稳定

性不存在重大影响，实施许可协议涉及的该等被许可专利均已经办理实施许可备

案，标的资产报告期内不存在因知识产权侵权导致的潜在诉讼或其他经济纠纷。

经核查，律师认为，标的资产未来经营使用该等被许可专利具有稳定性，对

该等被许可专利不存在重大依赖，对本次交易完成后上市公司经营稳定性不存在

重大影响，实施许可协议涉及的该等被许可专利均已经办理实施许可备案，标的

资产报告期内不存在因知识产权侵权导致的潜在诉讼或其他经济纠纷。

第八题

草案显示，截至本报告书出具日，李×诉吴红梅离婚后财产纠纷一案正在北

京市朝阳区人民法院审理中，本次交易的标的公司赛诺水务的股权、本次交易

对手西藏君升的股权，均不涉及该案所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财

产。请你公司补充披露：1）李×诉吴红梅离婚后财产纠纷案的进展情况；2）本

次交易的标的公司赛诺水务的股权、本次交易对手西藏君升的股权不涉及该案

所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产的依据及合理性；3）财产纠纷案对

本次重组是否构成重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

2016 年 3 月 17 日，北京市第一中级人民法院对赛诺水务实际控制人吴红梅

与李×离婚纠纷一案作出终审判决，准许吴红梅与李×离婚。根据该等判决，吴

红梅与李×的婚姻关系存续期间为 2008 年 1 月 18 日至 2016 年 3 月 17 日。

2016 年 4 月，李×以离婚后财产纠纷为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉

讼，截至本回复签署之日，此案尚在审理过程中。根据李×2016 年 4 月 25 日向

北京市朝阳区人民法院提交的《民事起诉状》、李×2016 年 6 月 30 日向北京市

朝阳区人民法院提交的《增加诉讼请求申请书》、《北京市朝阳区人民法院开庭笔

录》，吴红梅与李×的离婚案不涉及赛诺水务、西藏君升的股权分割。

吴红梅已出具《确认函》，本次交易的标的公司赛诺水务的股权、本次交易

的直接对手方西藏君升的股权，均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续期间的

夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利。

根据吴红梅在上述诉讼中聘请的北京丹顿律师事务所及其代理律师 2016 年

7 月 23 日出具的说明：朝阳区人民法院在 2016 年 6 月 30 日正式开庭审理此案，

法院给予双方 30 天期限提交进一步证据，预计 8 月份再次开庭；截止说明出具

日，李×在《民事起诉状》、《增加诉讼请求申请书》以及在截止目前的诉讼程序

中所提出的要求分割婚姻关系存续期间的夫妻共有财产不涉及吴红梅登记持有

的企业股权，并认为赛诺水务的股权、西藏君升的股权均不涉及上述诉讼所针对

的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利。

根据《婚姻法》第十八条的规定，“一方的婚前财产”属于为夫妻一方的财

产；根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》

第十九条规定，婚姻法第十八条规定为夫妻一方的所有的财产，不因婚姻关系的

延续而转化为夫妻共同财产。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（三）》

第五条规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认

定为夫妻共同财产。婚前取得的股权在婚姻存续期间产生的增值部分不应纳入夫

妻共同财产。

经查验，吴红梅与李×的婚姻关系存续期间为 2008 年 1 月 18 日至 2016 年 3

月 17 日；吴红梅不是本次交易的直接对手方、也不是标的公司赛诺水务的直接

登记股东；吴红梅控制的西藏君升为本次交易的直接对手方，成立于婚姻关系结

束之后的 2016 年 4 月 27 日；且北京丹顿律师事务所出具说明认为赛诺水务的股

权、西藏君升的股权均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财

产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利；因此，截至本回复签署之日，吴红

梅涉及的此项诉讼对本次交易不构成重大法律障碍。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的

基本情况”之“五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及

主要负债、受到处罚情况”之“（五）诉讼与处罚情况及其他需要说明的情况”

进行了补充披露。

三、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，吴红梅与李×的婚姻关系存续期间为 2008 年 1

月 18 日至 2016 年 3 月 17 日；吴红梅不是本次交易的直接对手方、也不是标的

公司赛诺水务的直接登记股东；吴红梅控制的西藏君升为本次交易的直接对手方，

成立于婚姻关系结束之后的 2016 年 4 月 27 日；且北京丹顿律师事务所出具说明

认为赛诺水务的股权、西藏君升的股权均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续

期间的夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利；因此，截至本回

复签署之日，吴红梅涉及的此项诉讼对本次交易不构成重大法律障碍。

经核查，律师认为，吴红梅与李×的婚姻关系存续期间为 2008 年 1 月 18 日

至 2016 年 3 月 17 日；吴红梅不是本次交易的直接对手方、也不是标的公司赛诺

水务的直接登记股东；吴红梅控制的西藏君升为本次交易的直接对手方，成立于

婚姻关系结束之后的 2016 年 4 月 27 日；且北京丹顿律师事务所出具说明认为赛

诺水务的股权、西藏君升的股权均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续期间的

夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利；因此，截至本回复签署

之日，吴红梅涉及的此项诉讼对本次交易不构成重大法律障碍。

第九题

草案显示，在业绩补偿期内，若赛诺水务无法实现利润承诺数，某一补偿

义务人存在拒绝依照《利润承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。

请你公司补充披露：1）业绩补偿承诺履行的保证措施；2）如出现违约情况对

上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

本次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的

《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利

润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项

审核报告》披露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务

在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实

及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。

本次交易业绩补偿承诺履行的保证措施如下：

1、本次利润承诺补偿方式主要为股份补偿

根据各方签署的《利润承诺补偿协议》，除西藏君升、天壕投资外的其他补

偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份

方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股

份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿

不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年

补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿

的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补

偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。

因此，本次交易中 Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK)

Limited、Ocean Faith International Limited、徐飒、陈火其均以股份的方式向天壕

环境进行补偿，西藏君升、天壕投资亦优先通过股份的方式向天壕环境进行补偿，

上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。

2、股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限

根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人对赛诺水务利润补偿期间为 2016

年度、2017 年度和 2018 年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺

补偿年度亦不顺延。本次交易中，补偿责任人均承诺所认购的天壕环境股票自发

行股份结束之日起 36 个月内不得转让。该股份锁定安排中，补偿责任人的股份

锁定期已经覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措施的可实现性。

3、股份锁定延长的安排

为保证本次交易补偿承诺的可实现性，补偿责任人出具承诺，在限售期届满

后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、

应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的天壕环境股份不得转让。股份

锁定延长的安排进一步增强了补偿责任人履行补偿义务的保障程度。

4、违约责任安排

补偿责任人在《利润承诺补偿协议》中承诺，将严格按照《利润承诺补偿协

议》的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监

管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。同时，《利润承诺补偿协议》约定，

任何一方违反其于《利润承诺补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务

而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。违约责任

的安排亦能够降低本次交易中补偿责任人违约的可能性，提高业绩补偿承诺履行

的保障程度。

尽管《利润承诺补偿协议》已对盈利承诺补偿期间、利润承诺补偿方式、期

末减值测试及补偿等做出了约定，并在协议中明确了违约责任，补偿责任人均做

了关于所认购股份的锁定期及关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项

审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的其所持有的天壕环

境股份不得转让的相关承诺，仍有可能出现业绩补偿责任人无法履行业绩补偿，

从而对上市公司带来不利影响。上市公司将根据《利润承诺补偿协议》督促各方

履行其在《利润承诺补偿协议》所做各项陈述、保证、承诺及其他义务，同时上

市公司也在《重组报告书（草案）》中对该风险进行了提示。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“重大风险提示”之“一、

本次重组交易的相关风险”之“（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险”和“第

十二章风险因素“之“一、本次重组交易的相关风险”之“（五）业绩承诺补

偿不足或违约的风险”进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易利润承诺补偿方式以股份补偿为主，

补偿责任人通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限，同时

补偿责任人出具承诺如股份补偿等事项尚未完成的，其所持有的天壕环境股份不

得转让。《利润承诺补偿协议》亦对补偿责任人违约责任做了明确约定。本次交

易业绩补偿承诺履行的保障措施比较充分，业绩补偿方案及保障措施具有可行性。

第十题

草案显示，本次发行股份购买资产和募集配套资金的锁定期均为 36 个月。

苏州厚扬启航投资中心合伙期限为 2015 年 06 月 10 日至 2018 年 06 年 04 日。请

你公司补充披露该交易对方合伙期限到期后锁定期的安排。请独立财务顾问核

查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）的普通合伙人上海怡扬投资有限公司以

及有限合伙人于 2015 年 6 月 10 日签署的《合伙协议》“第一条总则”规定：

“存续期限：本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业

执照签发之日）起满三年之日止，其中投资期两年，自本协议签署之日起计算。

经合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一

次，可延长一年；经营期限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽

管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依

照本协议或适用法律被清算为止。”

苏州厚扬启航拟变更上述存续期间条款为“存续期限：本合伙企业经营期限

为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，

其中投资期三年，自本协议签署之日起计算。经合伙人大会决议通过，经营期限

最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企

业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算

为止。”待变更完成后，苏州厚扬启航的存续期间将变更为 2015 年 6 月 10 日至

2020 年 6 月 10 日（以工商变更登记完成后获发的营业执照为准），并经合伙人

大会决议通过，经营期限最多可延长二次，每次延长一年，预计可覆盖本次募集

配套资金股份的锁定期安排。

根据苏州厚扬启航说明及承诺，截至本回复签署之日，苏州厚扬启航已启动

变更上述合伙期限条款内部程序，并将尽快完成工商变更登记手续，不会对认购

本次募集配套资金股份及其锁定期构成任何障碍。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方情

况”之“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”之“（二）苏州厚扬启航”

进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本回复签署之日，苏州厚扬启航已启动变

更合伙期限条款内部程序，并将尽快完成工商变更登记手续，待上述变更完成后，

苏州厚扬启航合伙期限将能够满足本次配套募集资金股份的锁定期限。

第十一题

草案显示，报告期内赛诺水务经营活动产生的现金流量净额分别为-6,222 万

元、-5,907 万元和 1,262 万元，净利润分别为 2,054 万元、2,437 万元和-1,314 万

元。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，补充披露赛诺水务经营

活动现金流净额为负的原因；2）结合采购模式、销售模式、信用政策、资金收

支特点及同行业情况等，补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润是否

匹配、原因及合理性；3）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，

进一步补充披露应收账款的合理性及坏账计提的充分性。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，补充披露赛诺水务经营活动现

金流净额为负的原因

赛诺水务经营活动现金流净额为负主要是受水处理工程业务现金流的影响，

具体情况如下：

1、工程行业资金垫付的行业惯例导致经营活动现金流量净额为负成为普遍

现象

工程行业普遍存在承包商垫资的现象，水务工程行业也存在同样情况，特别

是在企业发展的初期，为扩大业务规模，合同所约定的付款条件通常更有利于业

主方，垫资的现象更加明显，因此经营活动现金流净额为负是比较常见的现象。

赛诺水务的水处理业务主要向业主方提供整体系统设计、系统集成、供货（指导）

安装、系统调试运行以及配套技术服务，在业务开展过程中，亦存在一定的资金

垫付情况，因而导致 2014 年度、2015 年度经营活动现金流量净额为负的情况；

2、采购、销售模式及信用政策、资金收支特点导致经营活动现金流量净额

为负

赛诺水务在水处理工程中涉及的采购主要为设备采购，合同签订后赛诺水务

向供货商支付一定比例的预付款（通常为全部货款的 10%-20%），设备到货后再

由赛诺水务向供货商支付到货款（通常付到全部货款的 60%-70%），项目安装验

收合格后通常付到全部设备款的 90%，质保期结束后支付质保款（通常为全部货

款的 10%）。

赛诺水务开展水处理业务主要系向客户提供整体设计方案，并在设计方案经

业主认可后组织供货和指导安装。合同签订后客户先支付一定比例的预付款（通

常为全部合同金额 10%-30%），之后根据项目进展支付进度款，并在项目验收合

格后支付验收款（通常付到全部合同金额的 90%-95%），在质保期结束后支付剩

余质保金（通常为全部合同金额 5%-10%）。

在实际操作中，赛诺水务的采购通常在收到供货商开具发票后 1-3 个月内付

款，而销售则通常在与客户结算后 1-6 个月内收款，有的客户付款周期更长。上

述销售采购合同付款条件和实际资金收支进度的差异导致了报告期经营活动现

金流净额为负的情况。

（二）结合采购模式、销售模式、信用政策、资金收支特点及同行业情况

等，补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性

赛诺水务的利润主要来源于水处理工程合同。单就水处理工程收入而言，水

处理工程合同中约定赛诺水务需要向业主履行一揽子合同义务，其中包括了设计、

供货、技术服务等内容，且项目周期较长通常跨越一个或几个会计期间。因而赛

诺水务按照行业惯例，一直以来是依据企业会计准则第 15 号《建造合同》对水

处理工程业务进行相关收入、成本的确认。具体来说，就是按完工百分比法确认

和计量收入，以实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为确认完工进度

的依据，以合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额

确认为当期收入，同时结转实际发生的成本。

上述水处理业务按照完工百分比法确认收入成本的方式、垫付资金的行业惯

例及赛诺水务自身采购、销售模式及信用政策、资金收支特点导致经营现金流入

流出时点与收入成本确认时点不一致，因而出现了经营活动产生的现金流量净额

与净利润不匹配的情况，参照经营类似业务的上市公司也存在类似的情况。

单位：万元

2015 年度 2014 年度

公司经营活动现金经营活动现金

营业利润净利润营业利润净利润

流量净额流量净额

津膜科技 -18,105.71 3,175.89 5,330.08 -10,395.83 9,084.68 8,530.24

万邦达 3,121.87 33,186.83 29,005.52 -4,314.28 22,531.28 19,230.41

赛诺水务 -5,907.09 2,437.49 2,512.97 -6,222.75 2,054.08 2,395.58

数据来源：各上市公司公告

根据信永中和会计师事务所出具的《赛诺水务审计报告》，赛诺水务报告期

内将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

1.将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 -1,196.74 2,512.97 2,395.58

加：资产减值准备 371.98 786.68 340.55

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

物资产折旧 85.31 243.75 223.60

无形资产摊销 8.47 33.89 33.89

长期待摊费用摊销 16.15 91.39 79.82

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

的损失(收益以“-”填列) - 0.05 -0.04

固定资产报废损失(收益以“-”填列) - - -

公允价值变动损益(收益以“-”填列) - - -

财务费用(收益以“-”填列) 16.97 449.01 368.85

投资损失(收益以“-”填列) - - -

递延所得税资产的减少(增加以“-”填列) -53.82 -154.58 -66.83

递延所得税负债的增加(减少以“-”填列) - - -

存货的减少(增加以“-”填列) -400.35 -11,792.43 -5,478.74

经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 5,681.26 -5,989.89 -9,156.07

经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) -3,266.91 7,912.06 5,036.63

经营活动产生的现金流量净额 1,262.31 -5,907.09 -6,222.75

由上表可知，赛诺水务净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要由

存货及经营性应收项目与应付项目的变动导致，亦说明水处理业务按照完工百分

比法确认收入成本的方式及资金收支结算特点导致经营现金流入流出时点与收

入成本确认时点不一致，因而出现了经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹

配的情况。

（三）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披

露应收账款的合理性及坏账计提的充分性

1、应收账款合理性分析

赛诺水务的水处理业务以合同约定的结算时点为依据，在达到合同约定的付

款条件时，确认应收账款和工程结算，累计发生的工程施工成本和累计确认的合

同毛利(亏损)超过累计按合同约定结算的价款部分在存货中列示为“建造合同形

成的已完工未结算资产”。膜销售业务在对方收货时确认应收账款。

与同行业的上市公司比较，赛诺水务的的应收账款周转率略偏低，但总体上

看，仍在合理区间内。赛诺水务应收账款周转率偏低的主要原因是水处理业务在

达到合同约定的付款条件时确认应收账款，由于主要客户为国有企业和上市公司，

申请付款的审批流程比较复杂，开票结算的时点通常晚于确认应收账款的时点，

而客户通常在开票结算后 1-6 个月内付款，有的客户付款周期更长，因此应收账

款的回款期较长。

年份碧水源津膜科技中电环保万邦达巴安水务赛诺水务

2015 2.49 1.96 1.79 2.82 3.23 1.58

数据来源：各上市公司公告

2、应收账款坏账计提情况分析

赛诺水务与上市公司账龄组合的坏账计提比例对比：

账龄碧水源津膜科技中电环保万邦达巴安水务赛诺水务

1 年以内 5% 5% 5% 5% 1% 1%

1-2 年 10% 10% 10% 10% 5% 3%

2-3 年 30% 30% 20% 30% 20% 10%

3-4 年 50% 50% 30% 100% 50% 50%

4-5 年 80% 80% 50% 100% 100% 100%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%

数据来源：各上市公司公告

与上市公司比较，赛诺水务 3 年以内应收账款的坏账计提比例较低，3 年以

上的坏账计提比例较高，这样的坏账计提比例是根据赛诺水务的客户特点和回款

期较长的特点制订的，同时也考虑到 3 年以上的应收账款发生坏账的风险较高，

而且对项目或回款情况异常的客户，按照谨慎性的原则采用个别认定法计提坏账

准备。上述上市公司中，巴安水务的收入规模和工程收入占比与赛诺水务最为接

近，赛诺水务账龄组合的坏账计提比例与其基本一致。

赛诺水务的客户主要是国有企业或者上市公司，信誉较好，应收账款发生坏

账可能性较低。以 2016 年 3 月 31 日应收账款前五名为例，分别为北京市市政四

建设工程有限公司、首钢贵阳特殊钢有限公司、河南天成环保科技股份有限公司、

北京市市政建设集团有限公司和包头市排水产业有限责任公司，上述客户均为国

有企业和上市公司，经营情况较稳定，均处于持续还款状态。

如上文分析，赛诺水务应收账款的回款期较长。从历史回款情况看，应收账

款在 3 年以内基本能够收回，3 年以上的应收账款余额占应收账款总额的比例较

小（5%左右）。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第九章管理层讨论与

分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争对手”之“（三）现金

流量表分析”及“第九章管理层讨论与分析”之“四、赛诺水务财务状况和盈

利能力分析”之“1、赛诺水务资产结构”之“（1）流动资产分析”之“3）应收

账款”进行了补充披露。

三、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，造成赛诺水务经营活动现金流净额为负的主要

原因是工程行业资金垫付的行业惯例以及赛诺水务自身采购、销售模式及信用政

策、资金收支特点导致经营现金流入流出时点与收入成本确认时点不一致，赛诺

水务报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的情况是合理的；赛

诺水务应收账款余额合理，坏账计提是充分的。

经核查，会计师认为，造成赛诺水务经营活动现金流净额为负的主要原因是

工程行业资金垫付的行业惯例以及赛诺水务自身采购、销售模式及信用政策、资

金收支特点导致经营现金流入流出时点与收入成本确认时点不一致，赛诺水务报

告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的情况是合理的；赛诺水务

应收账款余额合理，坏账计提是充分的。

第十二题

草案显示，由于河北赛诺膜刚刚开始生产，没有历史经营业绩，尚无法取

得高新技术企业证书。中企华评估师判断河北赛诺膜未来获取河北地方高新技

术企业证书没有实质性障碍，本次评估将其未来的生产经营与赛诺膜合并预测，

并按照所得税率为 15%处理。请你公司补充披露河北赛诺膜在无历史经营业绩

情况下对未来所得税率按 15%处理的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并

发表明确意见。

回复：

一、问题回复

河北赛诺膜的情况与《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认

定条件对比如下表所示：

序号高新技术企业认定条件河北赛诺膜情况

河北赛诺膜自 2015 年 4 月成立，截至

1 企业申请认定时须注册成立一年以上

2016 年 4 月已经满一年

2016 年 6 月 16 日，河北赛诺膜与赛诺膜

企业通过自主研发、受让、受赠、并购等已达成 5 项专利转让协议，此外，河北赛

方式，获得对其主要产品（服务）在技术诺膜于 2016 年 7 月 13 日向国家知识产权

上发挥核心支持作用的知识产权的所有局递交名称为一种低成本的可视化膜组

权件的一项实用新型专利，并取得受理通知

书

对企业主要产品（服务）发挥核心支持作河北赛诺膜承继赛诺膜的生产，其产品核

3 用的技术属于《国家重点支持的高新技术心技术属于《国家重点支持的高新技术领

领域》规定的范围域》的第七大类，即资源与环境类

企业从事研发和相关技术创新活动的科赛诺膜及河北赛诺膜是知识型企业，非常

4 技人员占企业当年职工总数的比例不低重视对新产品、新技术、新工艺的研发投

于 10% 入，研发人员占比不低于规定比例

5 企业近三个会计年度（实际经营期不满三河北赛诺膜主要业务是研发、生产高新技

年的按实际经营时间计算，下同）的研究术产品膜组件及膜产品的工业化生产设

开发费用总额占同期销售收入总额的比备，自 2016 年开始生产，根据其计划，

例符合如下要求：其研发投入与收入比例符合高新技术企

1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）业规定比例

的企业，比例不低于 5%；

2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿

元（含）的企业，比例不低于 4%；

3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企

业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费

用总额占全部研究开发费用总额的比例

不低于 60%；

近一年高新技术产品（服务）收入占企业河北赛诺膜收入主要来自高新技术产品，

同期总收入的比例不低于 60% 即膜产品

河北赛诺膜重视研发投入，创新能力可以

7 企业创新能力评价应达到相应要求

达到相应要求

河北赛诺膜重视安全生产和产品质量，赛

诺膜历史上没有发生过重大安全事故、重

企业申请认定前一年内未发生重大安全、

8 大质量事故以及环境违法行为。同样的生

重大质量事故或严重环境违法行为

产模式和管理模式，合理预期河北赛诺膜

应也不会发生此类行为

根据赛诺水务的说明，河北赛诺膜将承继其母公司赛诺膜的部分生产研发业

务，母子公司从事的高性能膜材料生产业务均属于《国家重点支持的高新技术领

域》规定的范围。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国

发[2010]32 号），高性能膜材料为国家鼓励和加快培育和发展的战略性新兴产业。

赛诺膜因拥有高性能膜材料生产所需的核心技术等知识产权而成为北京市高新

技术企业。根据赛诺水务发展规划，未来赛诺膜、河北赛诺膜均将继续并加大研

发投入力度，以保持技术优势。

沧州中捷高新技术产业开发区管委会 2016 年 6 月 21 日出具了《说明》，认

为“河北赛诺膜所从事的高性能膜材料生产业务属于《国家重点支持的高新技术

领域》规定的范围，未来取得高新技术企业认证不存在实质性障碍”。同时，河

北赛诺膜实际控制人承诺，自评估基准日 2016 年 3 月 31 日至河北赛诺膜获得高

新技术企业证书之日，吴红梅女士对由于河北赛诺膜目前适用的企业所得税率与

高新技术企业所得税率差额造成的企业净利润损失部分进行弥补。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第六章拟购买资产的

评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）本次评估特别事项说明”进

行了补充披露。

三、独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据赛诺水务未来发展规划及沧州中捷高新技

术产业开发区管委会出具的说明，以及河北赛诺膜实际控制人关于所得税率差额

造成企业净利润损失弥补的承诺，河北赛诺膜在无历史经营业绩情况下对未来所

得税率按 15%处理具有合理性。

经核查，评估师认为，根据赛诺水务未来发展规划及沧州中捷高新技术产业

开发区管委会出具的说明，以及河北赛诺膜实际控制人关于所得税率差额造成企

业净利润损失弥补的承诺，河北赛诺膜在无历史经营业绩情况下对未来所得税率

按 15%处理具有合理性。

第十三题

草案显示，环保工程项目及运营领域主要采用 BOT、BOO 和 EPC 等模式

开展项目。报告期内赛诺水务非流动资产占资产总额比例分别为 11.92%、7.92%

和 8.20%，非流动资产占资产总额比例较低。请你公司：1）结合赛诺水务非流

动资产占资产总额比重，补充披露三种业务模式在赛诺水务环保工程项目中分

别所占的比重及其合理性；2）结合同行业水平、市场需求、经营模式、具体业

务模式，补充披露赛诺水务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）结合赛诺水务非流动资产占资产总额比重，补充披露三种业务模式

在赛诺水务环保工程项目中分别所占的比重及其合理性

环保工程项目及运营领域常见的模式包括 BOT、BOO 和 EPC 及核心设备供

应等多种方式。本次重组标的公司赛诺水务未采用 BOT、BOO 等经营模式，主

要以核心工艺设计、设备供应与系统集成作为主要经营模式，作为分包商或直接

与业主方签订核心设备供应合同，主要提供整体系统设计、系统集成、供货（指

导）安装、系统调试运行以及配套技术服务等。此外，赛诺水务对于部分项目亦

采用了 EPC 模式经营开展业务。报告期内，赛诺水务水处理业务的经营模式具

体情况如下：

经营模式主要内容代表性项目

赛诺水务直接与业主方签订核心设包头市九原污水处理、污

模式一：直接向业主方提供备供货合同，向业主方提供工艺设水回收管网工程项目、太

工艺设计与系统集成服务计、设备选型与采购、系统集成以钢新建工业废水回收膜

及指导安装等服务。处理工程项目

赛诺水务与总承包商签署分包合昌平马池口再生水厂项

模式二：与总承包商签署分

同，作为分包商提供工艺设计、设目及配套污水管网工程

包合同，作为分包商提供服

备选型与采购、系统集成以及指导项目、昌平区小汤山再生

务

安装等服务水厂工程项目

赛诺水务与具有总承包资质的企业沧州海水淡化项目、鄂尔

模式三：作为总承包商，采以联合体总承包方式，与业主签订多斯市新航能源有限公

用 EPC 模式总承包协议，负责设计、采购、施司废水处理项目

工、试运行等项目的全过程

报告期内，各类经营模式产生的营业收入占比情况如下：

2015 年度 2014 年度

营业收入

金额（万元）占比金额（万元）占比

模式一 8,473.19 43.63% 9,026.06 53.15%

模式二 47.79 0.25% 3,239.92 19.08%

模式三 10,897.64 56.12% 4,714.95 27.77%

合计 19,418.61 100.00% 16,980.93 100.00%

报告期内各期末，赛诺水务的资产规模及其构成具体情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比（%）金额占比（%）金额占比

流动资产 42,834.28 91.80 45,322.92 92.08 29,230.54 88.08

非流动资产 3,826.69 8.20 3,899.49 7.92 3,955.15 11.92

资产总额 46,660.97 100.00 49,222.41 100.00 33,185.70 100.00

从资产结构上看，报告期各期末，赛诺水务流动资产占资产总额比例分别为

88.08%、92.08%、91.80%，资产主要由流动资产构成。流动资产占比较高主要

由赛诺水务经营模式决定。赛诺水务主要通过核心技术工艺设计与核心设备供应

等方式参与水处理业务项目，未涉及建设投资运营等环节，属于轻资产运营模式

的技术密集型企业，赛诺水务核心竞争力体现于工艺技术的领先优势，因此资产

结构中大部分以流动性资产为主。

（二）结合同行业水平、市场需求、经营模式、具体业务模式，补充披露

赛诺水务毛利率的合理性

赛诺水务毛利率和经营类似业务的同行业可比上市公司对比如下：

年份津膜科技碧水源巴安水务万邦达赛诺水务

2015 31.75% 41.20% 27.43% 28.20% 42.43%

2014 37.83% 39.15% 40.27% 29.93% 37.22%

数据来源：各上市公司年报

从综合毛利率来看，赛诺水务和同行业可比上市公司的水平接近，没有明显

的不合理。考虑到各家公司具体的经营模式、业务模式存在差异，下面分别对赛

诺水务不同业务的毛利率进行分析。

（1）赛诺水务膜销售业务毛利率分析

年份津膜科技赛诺水务

2015 54.67% 47.58%

2014 62.89% 49.01%

数据来源：津膜科技年报

经营膜销售业务的上市公司较少，结合外部公开的其他同行业数据来看，膜

销售业务的毛利率基本在 40%-50%之间，因此赛诺水务膜销售业务的毛利率在

合理范围内。

（2）赛诺水务水处理工程业务毛利率分析

年份津膜科技碧水源巴安水务万邦达赛诺水务

2015 22.19% 40.95% 28.24% 21.40% 41.55%

2014 28.24% 39.13% 34.18% 25.58% 35.09%

数据来源：各上市公司年报

和大部分同行业可比上市公司比较，赛诺水务毛利率偏高。主要原因有以下

几个方面：

1）从行业划分来看，水处理工程主要分为市政污水处理及回用、工业废水

处理及回用及海水淡化等领域。从我国对于污水处理来水水质及出水水质要求情

况综合分析，市政污水处理及回用技术难度及准入门槛最低，工业废水居中，海

水淡化最高，因此导致市场竞争与技术难度和准入门槛成反比，工程项目毛利率

与技术难度和准入门槛成正比。从赛诺水务承接项目的类型来看，海水淡化处理

工程的毛利率通常高于工业和市政工程，2014 年底开始执行的沧州渤海新区反

渗透海水淡化项目提升了水处理业务的整体毛利率；

2）赛诺水务的水处理工程中使用的是自产的赛诺膜，与绝大部分上市公司

从第三方采购膜产品相比，工程材料中膜的成本降低，也是导致赛诺水务水处理

业务毛利率偏高的因素之一。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第九章管理层讨论

与分析”之“四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“（一）赛诺水务财务

状况分析”之“2、赛诺水务负债结构”之“（2）非流动资产分析”及“（二）

赛诺水务盈利能力分析”之“2、毛利率分析”进行了补充披露。

三、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，结合同行业水平、市场需求、经营模式、具体

业务模式，赛诺水务毛利率具有合理性。

经核查，会计师认为，上述情况说明中所载的与财务资料相关的数据在所有

重大方面与会计师审计财务报表过程中及本次核查过程中审核的会计资料及了

解的信息一致。结合同行业水平、市场需求、经营模式、具体业务模式，赛诺水

务毛利率具有合理性。

第十四题

草案显示，经过在水处理行业多年耕耘，赛诺水务在水处理行业占有一定

市场份额，拥有较高市场地位。请你公司：1）补充披露赛诺水务在水处理行业

和膜产品行业的市场占有率；2）结合赛诺水务实施的有代表性水处理整体解决

方案项目进展，补充披露项目的收入确认情况；3）结合赛诺水务在手订单和新

增订单情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性以及持续盈利能力。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）补充披露赛诺水务在水处理行业和膜产品行业的市场占有率

1、赛诺水务水处理业务市场竞争力情况

赛诺水务自 2002 年开始开展水处理业务，在市政污水处理及回用，工业给

水、废水处理及回用和海水淡化等领域积累了丰富项目经验。2015 年度，赛诺

水务提供采用膜法水处理技术的水处理项目的处理能力约为 39 万吨/日，根据赛

诺水务对我国采用超滤膜法水处理技术的水处理项目规模的调查统计，同期我国

该领域水处理项目处理能力约为 1,200 万吨/日，赛诺水务提供的采用膜法水处理

技术的处理规模在行业内占比 3.25%，在行业集中度较为分散的情况下，具备较

强的市场竞争力。

2、赛诺水务膜产品生产与销售业务市场竞争力情况

根据赛诺水务对我国超滤膜产品销售规模的调查统计，2015 年度我国国内

超滤膜产品销售总量约 20 万支（各型号膜组件以所用膜丝面积为标准折算成 P50

型号膜组件），对应水处理能力约 1,200 万吨/日，赛诺膜当年销售膜产品约 1.15

万支，对应水处理能力约 69 万吨/日，占当年全国超滤膜产品处理水量约 5.75%，

在行业集中度较为分散的情况下，具备较强的市场竞争力。

（二）结合赛诺水务实施的有代表性水处理整体解决方案项目进展，补充

披露项目的收入确认情况

赛诺水务实施的水处理整体解决方案项目较多，示例如下表所示：

金额单位：万元

累计完工进度

项目主要合同剔税合同预计合同签订

项目名称截至 2012 截至 2013 截至 2014 截至 2015 截至 2016

内容总金额收入额总成本时间

年末年末年末年末年一季度

印度 ITPCL2X600MW

燃煤电站项目海水淡化海水淡化 2,770.00 2,367.52 1,565.52 2011.08 26% 100% - - -

项目

鄂尔多斯市新航能源有

工业废水 5,353.49 4,607.04 2,830.90 2013.07 - - 86% 91% 97%

限公司废水处理项目

包头市九原污水处理、

MBR 超滤 4,598.59 3,930.42 3,429.49 2013.12 - - 97% - -

污水回收管网工程项目

续表

金额单位：万元

收入确认金额

项目名称

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年一季度累计确认收入

印度 ITPCL 2X600MW 燃煤

615.56 1,751.97 - - - 2,367.52

电站项目海水淡化项目

鄂尔多斯市新航能源有限公

- - 3,940.36 242.82 279.29 4,462.46

司废水处理项目

包头市九原污水处理、污水

- - 3,821.76 - - 3,821.76

回收管网工程项目

由上表可见，赛诺水务严格按照完工百分比法确认收入。

（三）结合赛诺水务在手订单和新增订单情况，补充披露标的资产盈利预

测的可实现性以及持续盈利能力

截至本回复签署之日，赛诺水务在手订单情况见下表：

单位：万元

序预计 2016 年确

项目名称合同额

号认收入

1 沧州海水淡化项目 32,700.00 10,556.00

2 昌平区小汤山再生水厂项目 10,838.00 926.00

3 八达岭镇、永宁镇污水处理厂升级改造项目 703.00 540.77

4 山东鑫华特钢废水处理项目 1,450.00 1,115.38

5 北戴河西区水厂及配水工程 9,850.00 8,418.80

6 青岛锦龙精制中水回用水站项目 4,300.00 3,675.21

7 小汤山再生水厂膜车间设备安装 860.00 603.06

合计 25,835.22

截至本回复签署之日，尚未签署合同的跟踪水处理项目近 20 个，预计合同

金额超过 23 亿元。此外，赛诺水务已与日照水务等合作单位签署战略合作协议

或达成战略合作意向，在海水淡化、废水处理及资源化等领域开展区域深入合作。

根据上述在手订单和项目跟踪及远期战略合作情况，赛诺水务的盈利预测具

有可实现性，赛诺水务具备持续盈利能力。

二、补充披露情况

上述内容已在在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第九章管理层讨论

与分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争对手”之“（一）在

行业中的竞争地位”及“四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“（二）赛

诺水务盈利能力分析”之“1、营业收入”，及“第六章拟购买资产的评估情况”

之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“4、预测期的收益

预测”之“（1）营业收入的预测”进行了补充披露。

三、独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，赛诺水务在超滤膜法水处理市场有一定的市场

地位，水处理项目严格按照完工百分比法确认收入，赛诺水务盈利预测具有可实

现性，具备持续盈利能力。

经核查，评估师认为，赛诺水务在超滤膜法水处理市场有一定的市场地位，

水处理项目严格按照完工百分比法确认收入，赛诺水务盈利预测具有可实现性，

具备持续盈利能力。

第十五题

草案显示，赛诺水务全部办公区域均为租赁取得，且部分租赁房屋未办理

房屋租赁备案登记，且部分租赁房产即将到期。请你公司补充披露：1）租赁房

产未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险及对赛诺水务持续

经营的影响；2）部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对标的资

产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

根据赛诺水务提供的资料，经查验，赛诺水务承租的房屋中未办理租赁备案

登记手续的情况如下：

1、2014 年 10 月 14 日，赛诺水务与郑振诚签订《房屋租赁合同》，赛诺水

务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 809 单元的房屋，证书编号

为：京房权证海私移字第 0064352 号，租赁期自 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 10

月 31 日。经查验，郑振诚系香港居民，未能配合办理房屋租赁备案。根据《最

高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》

第四条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为

由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，未办理租赁备案不影响租赁合

同的有效性。

该《房屋租赁合同》约定：非因双方协商一致或出现不可抗力，双方均不得

自行终止合同；赛诺水务只需在租期届满前三十日之前提出续租要求，即可在同

等条件下优先续租。根据赛诺水务的说明，将按期及时提出续租要求；另外，即

使不能获得出租方同意续租，鉴于同类租赁房屋较容易获得，也不影响赛诺水务

的经营。

2、2015 年 11 月 3 日，赛诺膜与北京信和筑业建材有限公司签订《信和厂

房厂地租赁协议》，赛诺膜承租位于北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦

C 号的厂区，建筑面积合计 2,258 平米（东厂房 908 平米，西厂房 1,350 平米），

年租金 85 万元，租赁期自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日。经查验，该

房屋的出租方尚未取得房产证，未能办理房屋租赁备案。未办理租赁备案不影响

租赁合同的有效性。

根据赛诺水务的说明，赛诺膜承租的该处房屋已经不再用作生产用途，拟用

作研发、办公等非生产用途，将按期及时提出续租要求；另外，即使不能获得出

租方同意续租，鉴于同类租赁房屋较容易获得，也不影响赛诺水务（赛诺膜）的

生产经营活动。

3、2016 年 1 月 14 日，河北赛诺膜与沧州渤海新区城市建设投资有限公司

签订《9 号和 12 号标准化厂房租赁合同》，建筑面积 23,873.74 平方米，免费租

期两年，两年后年租金为 243.512148 万元，两年后河北赛诺膜享有同等条件下

的优先承租权，房屋用途为膜组件及环保装备制造和办公场所。经查验，该房屋

的出租方尚未取得房产证，未能办理房屋租赁备案。未办理租赁备案不影响租赁

合同的有效性。

4、根据吴红梅出具的承诺函，若因上述房屋、厂房无法续租或未办理租赁

备案给赛诺水务、赛诺膜或河北赛诺膜的生产经营造成任何损失，吴红梅将在赛

诺水务、赛诺膜或河北赛诺膜提出补偿主张的 5 个工作日内，对其全部损失予以

补偿。

相应的租赁房屋未履行租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。截至本

回复签署之日，未履行租赁备案登记的房屋租赁合同不存在违约风险；部分即将

到期的租赁房产，赛诺水务在同等条件下具有优先续租权，赛诺水务也将按期及

时提出续租要求。鉴于同类租赁房屋较容易获得，若出租方违反租赁合同或者不

同意续租，对赛诺水务的持续经营、对标的资产不存在重大影响；吴红梅的上述

承诺为其真实意思的表示，合法有效。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产

的基本情况”之“五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保

及主要负债、受到处罚情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、主要固定

资产”之“（2）租赁使用房屋情况”进行了补充披露。

三、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，相应的租赁房屋未履行租赁备案登记手续不影

响租赁合同的有效性，截至回复签署之日，未履行租赁备案登记的房屋租赁合同

不存在违约风险；部分即将到期的租赁房产，赛诺水务在同等条件下具有优先续

租权，赛诺水务也将按期及时提出续租要求；鉴于同类租赁房屋较容易获得，出

租方违反租赁合同或者不同意续租，对赛诺水务的持续经营、对标的资产不存在

重大影响；吴红梅的上述承诺为其真实意思的表示，合法有效。

经核查，律师认为，相应的租赁房屋未履行租赁备案登记手续不影响租赁合

同的有效性，截至回复签署之日，未履行租赁备案登记的房屋租赁合同不存在违

约风险；部分即将到期的租赁房产，赛诺水务在同等条件下具有优先续租权，赛

诺水务也将按期及时提出续租要求；鉴于同类租赁房屋较容易获得，出租方违反

租赁合同或者不同意续租，对赛诺水务的持续经营、对标的资产不存在重大影响；

吴红梅的上述承诺为其真实意思的表示，合法有效。

（本页无正文，为天壕环境股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对天壕环境

股份有限公司的重组问询函》之回复盖章页）

天壕环境股份有限公司

2016 年 7 月 26 日

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