致：盛和资源控股股份有限公司
北京嘉润律师事务所
关于盛和资源控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会之法律意见书
敬启者：
北京嘉润律师事务所（下称“本所”）接受盛和资源控股股份有限公司（下称
“公司”）的委托，指派本所蔡宝川律师、高明竹律师（下称“本所律师”）出席公
司于 2016 年 7 月 28 日下午 14 时在成都市高新区天仁南街 298 号（大鼎世纪广
场一号楼）大鼎戴斯大酒店举行的 2016 年第一次临时股东大会（下称“本次股东
大会”）。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014 年
修订）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》、
《盛和资源控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等法律、法规及规
范性文件的规定，本所律师就本次股东大会召集、召开程序的合法性，参加会议
人员的资格合法性，会议表决程序和表决结果的合法、有效性进行见证并发表法
律意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实
与数据的真实性与准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会目的使用，不得被用于其他任何目的。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告，并对本法
律意见书依法承担相应责任。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会涉
及的有关事项进行了核查和验证。本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五
条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律
意见如下：
- 1 -
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会的召集
根据公司第六届董事会第三次会议决议、第六届董事会第四次（临时）会议
决议，以及公司董事会分别于 2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 18 日、2016 年 6
月 7 日、2016 年 6 月 16 日、2016 年 6 月 18 日、2016 年 7 月 16 日公告的《盛
和资源控股股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（下称
“《大会通知》”）、《关于 2016 年第一次临时股东大会的延期公告》（下称“《延
期公告》”）、《关于 2016 年第一次临时股东大会再次延期的公告》（下称“《再
次延期公告一》、《关于 2016 年第一次临时股东大会再次延期的公告》（下称“《再
次延期公告二》”）、《关于 2016 年第一次临时股东大会再次延期的公告》（下
称“《再次延期公告三》”）、《关于 2016 年第一次临时股东大会增加临时提案
的公告》（下称“《增加临时提案公告》”），本次股东大会的召集人为公司董事
会，召集人已经根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十
五条以及《公司章程》第五十四条的规定，提前 15 日将召开本次股东大会的通
知以公告方式通知公司各股东。上述相关公告已经载明《公司章程》第五十五条、
第五十六条规定的相关事项，该等事项包括但不限于会议召集人、召开时间、召
开地点、召开方式、股权登记日、出席人员以及登记事项、审议事项、股东通过
网络投票的时间、方法和操作流程及独立董事候选人的详细资料等内容。经本所
律师核查，《增加临时提案公告》符合《公司章程》第五十三条、《上市公司股
东大会规则》第十四条之规定，该临时提案公告合法有效。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会召集程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集程序合法有效。
1.2 本次股东大会的召开
根据本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2016 年 7 月 28 日下午
14 时在成都市高新区天仁南街 298 号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店
召开，会议由公司董事长胡泽松先生主持。本次股东大会的网络投票时间为：采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即：2016 年 7 月 28 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大
- 2 -
会召开的实际时间、地点以及其他相关事项与《再次延期公告三》及《增加临时
提案公告》所载明的内容一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召开程序合法有效。
二、出席会议人员和召集人资格
2.1 根据公司提供的截至股权登记日（2016 年 5 月 16 日）的《股东名册》
以及本所律师对现场出席本次股东大会人员提交的身份证明、授权委托书、持股
凭证等相关资料的查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代
表公司股份 439,448,138 股，占公司股份总数的 46.70%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，根据上证所信息网络有限公司提
供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 28 人，代
表公司股份 39,675,328 股，占公司股份总数的 4.21%。
除上述公司股东及股东代理人外，其他出席或列席本次股东大会的人员为公
司董事、监事、董事会秘书等公司高级管理人员、本所见证律师。前述出席会议
人员资格符合《上市公司股东大会规则》第二十三条、第二十六条以及《公司章
程》第五十九条、第六十六条的规定。
2.2 根据公司第六届董事会第三次会议决议，以及《大会通知》，本次股东
大会召集人是公司董事会，符合《公司法》第一百零一条、《上市公司股东大会
规则》第六条以及《公司章程》第一百零七条的规定。
据此，本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，其资格合法有
效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
3.1 审议事项
- 3 -
经本所律师查验，公司本次股东大会审议的特别决议议案共计 9 项，即《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于<盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行
股份购买资产协议>及其补充协议、<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补
充协议、<业绩补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告
及评估报告的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；普通决议议案共计 2 项，即《未
来三年（2016-2018 年）股东回报规划》、《关于董事会补选独立董事的议案》。
本次股东大会审议的议案内容与《增加临时提案公告》披露的议案内容相符，
符合《上市公司股东大会规则》第十三条、第十四条以及《公司章程》第五十二
条、第五十三条的规定。
3.2 本次股东大会的表决程序
(1) 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师
现场见证，在会议主持人的主持下，本次股东大会现场会议对列入《增加临时提
案公告》的 11 项议案进行了逐项审议，并以记名投票方式对全部议案进行逐项
表决，2 名股东代表、1 名监事代表及本所律师参加了计票、监票。在合并现场
投票结果和网络投票结果后由会议主持人当场公布表决结果。
(2) 经本所律师现场见证，本次股东大会的决议由出席本次股东大会的董事
签字，会议记录由会议主持人、出席会议的董事和监事，以及会议记录人签字。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
据此，本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定。
3.3 本次股东大会表决结果
- 4 -
经合并计算本次股东大会现场投票结果和网络投票结果，本次股东大会表决
结果如下：
(1) 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
表决结果：同意 479,108,766 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；
弃权零股。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,038,895 股，占该等股
东有表决权股份数的 99.97%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.03%；无弃权。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2) 逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
本议案下各项子议案分项表决的表决结果如下：
同意 反对 弃权
序号 议案名称 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
2.01 本次交易的总体方案 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
2.02 交易对方 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
2.03 标的资产 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
发行股份的种类和面
2.04 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
值
2.05 交易方式 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
定价基准日、定价依
2.06 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
据及发行价格
2.07 发行股份及支付现金 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
- 5 -
同意 反对 弃权
序号 议案名称 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
数量
68,80
2.08 调价机制 479,039,966 99.98 14,700 0.01 0.01
0
2.09 上市地点 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
2.10 本次发行股份锁定期 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
标的资产自评估基准
2.11 日至交割日期间损益 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
的归属
2.12 人员安置 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
上市公司滚存未分配
2.13 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
利润安排
2.14 决议的有效期 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
2.15 发行种类和面值 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
2.16 发行方式及发行对象 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
2.17 发行价格 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
2.18 发行数量 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
2.19 发行股份的锁定期 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
2.20 上市地点 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
上市公司滚存未分配
2.21 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
利润安排
2.22 配套募集资金用途 479,108,766 99.99 14,700 0.01 0 0
其中，出席会议的中小投资者的表决情况如下：
- 6 -
同意 反对 弃权
序号 议案名称 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
本次交易的总
2.01 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
体方案
2.02 交易对方 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
2.03 标的资产 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
发行股份的种
2.04 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
类和面值
2.05 交易方式 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
定价基准日、
2.06 定价依据及发 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
行价格
发行股份及支
2.07 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
付现金数量
2.08 调价机制 45,970,095 99.82 14,700 0.03 68,800 0.15
2.09 上市地点 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
本次发行股份
2.10 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
锁定期
标的资产自评
估基准日至交
2.11 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
割日期间损益
的归属
2.12 人员安置 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
上市公司滚存
2.13 未分配利润安 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
排
- 7 -
同意 反对 弃权
序号 议案名称 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
2.14 决议的有效期 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
发行种类和面
2.15 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
值
发行方式及发
2.16 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
行对象
2.17 发行价格 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
2.18 发行数量 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
发行股份的锁
2.19 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
定期
2.20 上市地点 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
上市公司滚存
2.21 未分配利润安 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
排
配套募集资金
2.22 46,038,895 99.97 14,700 0.03 0 0
用途
该议案下各项子议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
(3) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 479,108,766 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；
弃权零股。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,038,895 股，占该等股
东有表决权股份数的 99.97%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权
- 8 -
股份总数的 0.03%；无弃权。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(4) 审议通过《关于<盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 479,108,766 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；
弃权零股。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,038,895 股，占该等股
东有表决权股份数的 99.97%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.03%；无弃权。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(5) 审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协
议、<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<业绩补偿协议>及其
补充协议的议案》
表决结果：同意 479,108,766 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；
弃权零股。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,038,895 股，占该等股
东有表决权股份数的 99.97%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.03%；无弃权。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(6) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意 479,108,766 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；
弃权零股。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,038,895 股，占该等股
东有表决权股份数的 99.97%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.03%；无弃权。
- 9 -
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(7) 审议通过《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》
表决结果：同意 479,108,766 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；
弃权零股。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,038,895 股，占该等股
东有表决权股份数的 99.97%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.03%；无弃权。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
(8) 审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 479,108,766 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；
弃权零股。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,038,895 股，占该等股
东有表决权股份数的 99.97%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.03%；无弃权。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(9) 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》
表决结果：同意 479,108,766 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；
弃权零股。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,038,895 股，占该等股
东有表决权股份数的 99.97%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.03%；无弃权。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(10) 审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即
期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
- 10 -
表决结果：同意 479,108,766 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；
弃权零股。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,038,895 股，占该等股
东有表决权股份数的 99.97%；反对 14,700 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.03%；无弃权。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(11) 审议通过《关于董事会补选独立董事的议案》
表决结果：同意 479,123,466 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；无反对和弃权。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,053,595 股，占该等股
东有表决权股份数的 100%；无反对和弃权。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
据此，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》第一百零三
条、《上市公司股东大会规则》第二十七条、第三十条、第三十三条至第三十八
条以及《公司章程》第七十五条至第九十条的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及《盛和资源控股股份有限公司章程》的有关规定；出席会议
人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《盛和资源控股股份有限公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议
合法有效。
（下无正文，为法律意见书签字盖章页）
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