中信证券股份有限公司
瑞银证券有限责任公司
关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产重组
申请继续停牌的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于 2016 年 5 月 27 日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指
引》（以下简称：“《停复牌指引》”）的相关要求，中信证券股份有限公司、瑞银
证券有限责任公司（以下合称“独立财务顾问”）作为独立财务顾问对新疆独山子
天利高新技术股份有限公司（以下简称“*ST 天利”、“上市公司”、“公司”）因重
大资产重组申请公司股票自 2016 年 7 月 29 日起继续停牌，停牌不超过 2 个月相
关事宜进行了核查，相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司于 2016 年 2 月 22 日发布了《重大事项停牌公告》（临 2016-004 号），
公司股票自 2016 年 2 月 22 日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，2016
年 2 月 27 日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（临 2016-005 号），公司股票
自 2016 年 2 月 29 日起预计停牌不超过一个月，进入重大资产重组程序。2016
年 3 月 28 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-010 号），公
司股票自 2016 年 3 月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2016
年 4 月 29 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-027 号），公
司股票自 2016 年 4 月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2016
年 5 月 11 日和 2016 年 5 月 27 日，公司先后召开了第六届董事会第八次临时会
议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停
牌的议案》，并于 2016 年 5 月 28 日披露了《重大资产重组继续停牌暨重组进展
公告》（临 2016-047 号），公司股票自 2016 年 5 月 29 日起继续停牌，预计继续
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停牌时间不超过 2 个月。2016 年 6 月 29 日，公司公告了《重大资产重组继续停
牌公告》（临 2016-053 号）。同日，财务顾问就继续停牌事项出具了核查意见。
2016 年 7 月 12 日和 2016 年 7 月 28 日，公司先后召开了第六届董事会第十一次
临时会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组
继续停牌的议案》，经向有关部门申请并获确认，公司股票拟自 2016 年 7 月 29
日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。
停牌期间，公司分别于 2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 12 日、2016 年 3 月
19 日、2016 年 3 月 26 日、2016 年 4 月 5 日、2016 年 4 月 11 日、2016 年 4 月
18 日、2016 年 4 月 25 日、2016 年 4 月 30 日、2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月
14 日、2016 年 5 月 21 日、2016 年 6 月 4 日、2016 年 6 月 14 日、2016 年 6 月
21 日、2016 年 6 月 28 日、2016 年 7 月 5 日、2016 年 7 月 12 日、2016 年 7 月
19 日、2016 年 7 月 20 日、2016 年 7 月 27 日披露了《重大资产重组进展公告》
（临 2016-006 号、临 2016-007 号、临 2016-008 号、临 2016-009 号、临 2016-011
号、临 2016-014 号、临 2016-021 号、临 2016-026 号、临 2016-028 号、临 2016-029
号、临 2016-035 号、临 2016-037 号、临 2016-048 号、临 2016-049 号、临 2016-051
号、临 2016-052 号、临 2016-055 号、临 2016-057 号、临 2016-061 号、临 2016-063
号、临 2016-064 号）。
二、重组框架介绍
（一）交易对方
本次重大资产重组交易对方为中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油
集团”）。
（二）交易方式
公司本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产等方式进行。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，相关
主体具体包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国石油集团工
程设计有限责任公司、中国寰球工程公司、中国昆仑工程公司、中国石油集团东
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北炼化工程有限公司，相关业务资产尚存在变动可能。
以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性。
三、目前重组工作的具体进展
（一）本次重大资产重组的工作进展情况
自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关规定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：
1、2016 年 5 月 26 日，公司与中石油集团就本次重组签署《重大资产重组
框架协议》。
2、经公司第六届董事会第八次临时会议、2016 年第一次临时股东大会审议，
公司独立董事发表独立意见，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016
年 5 月 29 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
3、2016 年 5 月 26 日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台召
开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况等与
投资者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的问题。关于投资者说明会召开
的情况详见公司于 2016 年 5 月 27 日披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限
公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（临 2016-041 号）。
4、2016 年 7 月 19 日，公司收到中石油集团通知，中石油集团于当日召开
董事会，审议同意进行本次重大资产重组并要求依法依规推进后续工作（详见公
司于 2016 年 7 月 20 日披露的《重大资产重组进展公告》（临 2016-063 号）。
5、经公司第六届董事会第十一次会议、2016 年第二次临时股东大会审议，
且向有关部门申请并获确认，公司股票拟自 2016 年 7 月 29 日起继续停牌，停牌
时间不超过 2 个月。上市公司已于 2016 年 7 月 26 日就上述申请继续停牌事项举
行了投资者说明会并于 2016 年 7 月 27 日披露了《新疆独山子天利高新技术股份
有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》临 2016-065 号）。
6、公司正与本次重大资产重组各方就交易作价、股份发行价格、发行股份
数量等重组具体方案和事项继续沟通、论证、协商。
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7、根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国
资发产权〔2009〕124 号）等规定，本次重组相关涉及事项及文件已上报，有关
部门已确认受理并在处理当中。
8、公司股票停牌期间，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关规定，积极组织中介机构正在继续对相关资产开展尽职调查、审计、
评估等工作，目前本次重大资产重组相关工作正在持续推进当中。
四、公司股票继续停牌的原因及预计复牌时间
（一）继续停牌的原因
自停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作积极推动本次重大资产重
组，但由于下列原因，本次重组预计在 2016 年 7 月 29 日之前，即本次重组进入
重组停牌程序后 5 个月内，无法披露重组预案，需继续停牌：
1、本次重组尚未取得有关部门的原则性同意
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资
发产权〔2009〕124 号）等规定，本次重大资产重组属于依法依规须经事前审批
事项，在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，本次重大资产重
组需获得有关部门的原则性同意。目前有关部门已确认受理本次重组涉及的相关
申请文件并正在处理中。
截至目前，公司已与交易对方就本次重组签署了框架协议。交易双方正在进
一步研究论证重大资产重组的相关事项；就交易作价、股份发行价格、发行股份
数量等重组具体方案和事项与交易各方继续沟通、论证及协商；继续推进标的资
产的尽职调查、审计、评估等工作；并推进本次重组所涉及的内外部决策审批程
序。鉴于在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，本次重大资产
重组需获得有关部门的原则性同意，且本次重组相关涉及事项有关部门仍在处理
当中，公司股票继续停牌有利于重组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，
保护广大投资者及上市公司利益。
根据《停复牌指引》第十三条及第十七条等相关规定，除重大资产重组事项
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依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计
停牌时间不得超过 5 个月。公司拟依照本条规定申请公司股票继续停牌。
（二）预计复牌时间
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重
大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司向
上海证券交易所提出申请，申请公司股票自 2016 年 7 月 29 日起继续停牌，并承
诺停牌时间不超过 2 个月。公司将积极组织中介机构推进相关工作，并于 2016
年 9 月 27 日之前召开董事会审议重大资产重组预案，并根据规定履行公告义务
并复牌。
五、复牌前的工作计划
在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进
并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发
行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及
协商；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审
计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，
编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关
事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进
展情况；（5）积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内
外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日
披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》要求的重大资产重组预案。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进
展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进与本次重大资产重组所涉及的
各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审
议本次重大资产重组事项并及时复牌。
六、财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组正在积极推进之中，自公司
股票 2016 年 2 月 22 日停牌以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》、《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知
（征求意见稿）》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制并
公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。但鉴于在提交公司
董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，本次重大资产重组需获得有关部门
的原则性同意，且截至本核查意见出具日，本次重组相关涉及事项有关部门仍在
处理当中，公司股票继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并
能防止公司股价异常波动，避免损害公司及广大投资者利益。上市公司已就申请
公司股票继续停牌事项履行了必要的董事会、股东大会审议程序，获得通过；并
已就该申请继续停牌事项召开了投资者说明会。
根据《停复牌指引》第十三条及第十七条等规定，除重大资产重组事项依法
依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌
时间不得超过 5 个月。公司依照本条规定申请公司股票继续停牌具有合理性。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次重组各项工作完成之后，于 2016 年 9 月 27 日之前召开董事会审议重大资
产重组预案，并根据规定履行公告义务并复牌。
（以下无正文）
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