深圳中华自行车（集团）股份有限公司
（证券简称：深中华 A、深中华 B 证券代码：000017、200017）
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
二零一六年七月
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公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第九届董事会第十九次（临
时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得：（1）待本次募集资金增资
标的公司截至 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司召开
关于本次非公开发行的第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）
本公司股东大会批准；（3）中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东国晟能源在内的 4 名投资
者，具体情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 万胜实业 400,000,000 42,105,263
2 瑞安信息 400,000,000 42,105,263
3 国晟能源 300,000,000 31,578,947
4 智胜高新 100,000,000 10,526,315
合 计 1,200,000,000 126,315,788
各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。
本次发行构成关联交易。发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发
生变化。
三、本次非公开发行的股票数量不超过 126,315,788 股。
若本次非公开发行股票数量因募集资金增资标的公司投前估值和增资金额
调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结
果另行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在
监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对
象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次（临时）会
议会议决议公告日，即 2016 年 7 月 28 日；本次发行价格为定价基准日前二十个
交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
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个交易日股票交易总量）的 90%，即 9.50 元/股。若上述发行价格低于发行期首
日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交
易日股票交易的均价的 70%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元，扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目 具体实施项目 投资总额
投入金额
增资控股安明斯 智能社区楼宇对讲设备及系统平台
1 82,513.38 80,000.00
66.67%股权项目 建设项目
运动体验线上线下销售平台及研发
2 自建项目 41,398.95 40,000.00
中心建设项目
合 计 123,912.33 120,000.00
六、本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股
票自上市之日起 36 个月内不得转让。
七、本次发行前，国晟能源持有公司 11.52%股份，为公司控股股东；按本
次发行上限计算，本次发行完成后，国晟能源持有公司的股权比例将达到
14.03%，不会导致发行人控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人均不会发
生变化。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
九、本预案已在“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润
分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以
关注。
十、安明斯经审计的财务数据、资产评估结果将在审计、评估报告出具后，
由公司召开关于本次非公开发行的第二次董事会审议通过相关议案后予以补充
披露。
十一、关于本公司本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》的说明：
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的规定：“上市公司
按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用
募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
根据中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的《关于再融资募投项目达到重大
资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“根据《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公
开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开
发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”
公司本次非公开发行的募投项目将在证监会核准后实施。同时，公司与安明
斯股东签订的《附条件生效的增资协议》对本次投资行为的生效条件规定如下：
“12.1 除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就
之日起生效：
12.1.1 本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；
12.1.2 本次增资经目标公司董事会、股东大会批准；
12.1.3 本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。”
因此，公司本次非公开发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条
第三款的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
十二、公司 2015 年度亏损，本次非公开发行股票后，若 2016 年度继续亏损，
发行完成后，总股本的扩大将带来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
在短期内出现一定幅度的上升；若 2016 年实现盈利，则公司短期内每股收益和
加权平均净资产收益率将被摊薄。公司目前仍处在业务转型升级的特殊阶段，短
期内盈利状况较大程度上存在不确定性，因此存在 2016 年无法实现扭亏为盈、
以及实现盈利但公司短期内利润与即期回报被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 12
五、募集资金投向 .................................................................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15
八、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 .................. 16
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 ...................................... 16
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 17
一、国晟能源 .......................................................................................................... 17
二、瑞安信息 .......................................................................................................... 19
三、万胜实业 .......................................................................................................... 20
四、智胜高新 .......................................................................................................... 21
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................. 23
一、合同主体与签订时间 ...................................................................................... 23
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 .............................................. 23
三、支付时间和支付方式 ...................................................................................... 24
四、限售期 .............................................................................................................. 25
五、合同生效条件和生效时间 .............................................................................. 25
6
六、违约责任 .......................................................................................................... 25
七、合同附带的保留条款、前置条件 .................................................................. 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 27
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 27
二、本次募集资金使用计划的可行性分析 .......................................................... 27
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................... 42
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .................................................. 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 44
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务结构的变动情况 .................................................................................................. 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 45
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 46
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................................... 46
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 46
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 47
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 49
一、《公司章程》规定的利润分配政策 .............................................................. 49
二、公司制定的《未来三年（2016—2018 年）股东回报规划》 ..................... 51
三、近三年公司利润分配情况 .............................................................................. 53
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、深
指 深圳中华自行车（集团）股份有限公司
中华
安明斯、标的公司、目标公
指 安明斯智能股份有限公司（股票代码：835778）
司
数字生活 指 数字生活科技有限公司，安明斯全资子公司
国晟能源 指 深圳市国晟能源投资发展有限公司
瑞安信息 指 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
万胜实业 指 万胜实业控股（深圳）有限公司
智胜高新 指 深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次非公开发
发行方案 指
行A股股票方案
深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟以非公开发
本次非公开发行、本次发行 指
行A股股票方式向特定对象发行股票
《公司章程》 指 《深圳中华自行车（集团）股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
APP 指 智能手机的第三方应用程序
一个基于事件控制的分布式总线，采用串行数据通讯
AnBus 指 进行控制、监测和状态报告，所有总线装置均通过共
享的串行传输连接（即AnBus总线）相互交换信息
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
英文名称：China Bicycle Company (Holdings) Limited
注册地址：深圳市布心路 3008 号
通讯地址：深圳市罗湖区笋岗东路 3002 号万通大厦 1201
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000017、200017
中文简称：深中华 A、深中华 B
法定代表人：李海
注册资本：551,347,947 元
董事会秘书：孙龙龙
联系电话：0755-25516998
邮箱：dmc@szcbc.com
网站：www.cbc.com.cn
经营范围：生产装配各种类型的自行车及自行车零件、部件、配件、健身车、
机械产品、运动器械、精细化工、碳纤维复合材料、家用小电器及配套原件（不
含许可证管理产品）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、为适应行业发展趋势，公司的业务模式亟需转型
我国自行车产业发展已具有百年历史，目前我国已是自行车大国，自行车的
产量和出口量均居世界第一。随着经济环境的变化，自行车行业发生了较大的变
化。传统自行车的代步功能逐渐被汽车、公共交通等取代，销量呈下降趋势。同
9
时随着我国自行车骑行文化的发展，尤其是中高端骑行文化的培育，我国自行车
市场将形成新的发展空间。
深中华作为我国自行车行业的知名公司，长期以来主营业务集中在自行车及
电动自行车的研发、生产和销售。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司营业
收入分别为 271,111,736.07 元、212,070,585.77 元和 170,990,030.10 元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,360,002.01 元、-6,073,439.70
元和-416,262.14 元。为了适应行业发展的新趋势，扭转主营业务经营的颓势，公
司迫切需要提升自身研发实力推进产品升级，并建立适应互联网时代的营销体
系，重新塑造公司产品的市场竞争力。
2、智能家居产业迎来快速成长期，布局智能家居正当其时
智能家居指利用先进的计算机技术、网络通讯技术、综合布线技术、依照人
体工程学原理，融合个性需求，将与家居生活有关的各个子系统如安防、灯光控
制、窗帘控制、空调控制、煤气阀控制、信息家电、环境监测、场景联动、地板
采暖等有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，构建“以人为本”
的家居环境智能化系统。智能家居行业是由传统的行业领域融合而形成的一个新
的行业领域，在技术创新的浪潮推动下，智能家居行业的内涵与外延都已发生了
深刻变化。
近年来，“三网融合”和 4G 技术的快速推广，为智能家居行业的发展构建
了坚实的网络基础。随着中国经济快速增长，居民生活水平不断的提高，人们的
对家居环境有了更高的要求，智能家居的市场规模不断增长。据 Choice 数据库
数据，2012 年我国智能家居市场规模为 150 亿元，到 2015 年，我国智能家居市
场规模达到 403.4 亿元，年复合增长率达 39%。
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图1 2012-2015 年我国智能家居市场规模（亿元）
2013 年以来，国内家电龙头企业如海尔、长虹、美的、TCL 等厂商先后发
布智能家居发展战略，国内外的互联网巨头也纷纷进入智能家居领域。从产业发
展阶段来看，智能家居已处于导入期与成长期的临界点，智能家居行业将迎来
5-10 年的快速成长爆发期，产业资本布局智能家居正当其时。
3、安明斯在智能家居领域具有竞争优势，并能够协助公司现有主营业务的
转型
安明斯作为国内智能家居领域的较早进入者，在该细分领域上具有较强的竞
争优势，具体包括：（1）安明斯自主研发的 AnBus 总线通讯技术在国内的总线
通讯技术中处于领先水平，能够根据客户的个性化需求进行定制开发，满足客户
的不同需求；（2）凭借在智能控制系统十年的发展和沉淀，安明斯技术团队成
员具有丰富的行业经验，研发能力强，能够根据市场的需求变化快速做出反应，
开发出符合市场需求的产品；（3）通过果真生活 APP 的推广以及线下智能家居
体验馆的建设，安明斯在行业内已积累了一定的品牌知名度，为未来在智能家居
领域的快速发展奠定了良好的基础。
同时，安明斯能够为公司现有主营业务的转型提供相关支持和帮助。公司正
在积极布局运动体验线上线下销售平台，并推动传统自行车的智能化升级，安明
斯拥有 APP 开发运营以及智能家居体验馆运营的相关人员、技术和经验，这将
为公司线上营销平台、线下智能运动体验直营店的建设提供有力支持；在智能自
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行车和其他运动设备研发方面，深中华和安明斯将在自行车智能化开发等方面展
开深度合作，进一步推动自行车及相关设备的智能化升级。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金将用于通过增资控股安明斯的方式实施智能社区
楼宇对讲设备及系统平台建设项目和自行实施运动体验线上线下销售平台及研
发中心建设项目。公司将在原有自行车业务基础上新增智能家居业务，打造本公
司新的利润增长点。
本次非公开发行是公司业务提升和转型，优化公司资产结构，实现公司进一
步增强盈利能力，提高可持续发展能力的重要举措，符合公司多元化发展战略以
及国家相关产业政策，将切实提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为国晟能源、万胜实业、瑞安信息和智胜高新。
（二）发行对象与公司的关系
国晟能源在本次发行前持有公司股份 63,508,747 股，持股比例为 11.52%，
为公司的控股股东。本次发行完成后，国晟能源将持有本公司 95,087,694 股股份，
占发行后总股本的 14.03%；万胜实业将持有本公司 42,105,263 股股份，占发行
后总股本的 6.21%；瑞安信息将持有本公司 42,105,263 股股份，占发行后总股本
的 6.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人的定
义，国晟能源、万胜实业和瑞安信息为公司关联方。
除上述关系外，本次非公开发行的其他发行对象与本公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向发行对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议（临时）会
议决议公告日，即 2016 年 7 月 28 日；本次发行价格为定价基准日前二十个交易
日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 90%，即 9.50 元/股。若上述发行价格低于发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易
日股票交易的均价的 70%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过 126,315,788 股，募集资金总额不超过
1,200,000,000 元。本次发行的发行对象具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 万胜实业 400,000,000 42,105,263
2 瑞安信息 400,000,000 42,105,263
3 国晟能源 300,000,000 31,578,947
4 智胜高新 100,000,000 10,526,315
合 计 1,200,000,000 126,315,788
各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。
若本次非公开发行股票数量因募集资金增资标的公司投前估值和增资金额
调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结
果另行调整。
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如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在
监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对
象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自
上市之日起 36 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元，扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目 具体实施项目 投资总额
投入金额
增资控股安明斯 智能社区楼宇对讲设备及系统平台
1 82,513.38 80,000.00
66.67%股权项目 建设项目
2 自建项目 运动体验线上线下销售平台及研发 41,398.95 40,000.00
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中心建设项目
合 计 123,912.33 120,000.00
上述项目将在证监会核准后实施。
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目投资总额扣除公司以募集资金
投入金额后的剩余部分，由安明斯自筹资金投入。运动体验线上线下销售平台及
研发中心建设项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司
自筹资金投入。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
国晟能源在本次发行前持有公司股份 63,508,747 股，持股比例为 11.52%，
为公司的控股股东。本次发行完成后，国晟能源将持有本公司 95,087,694 股股份，
占发行后总股本的 14.03%；万胜实业将持有本公司 42,105,263 股股份，占发行
后总股本的 6.21%；瑞安信息将持有本公司 42,105,263 股股份，占发行后总股本
的 6.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》对关联人的定
义，国晟能源、万胜实业和瑞安信息为公司关联方。
公司第九届董事会第十九次（临时）会议已审议通过了本次非公开发行相关
议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独
立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，国晟能源持有公司 11.52%股份，为公司控股股东；按本次发
行上限计算，本次发行完成后，国晟能源持有公司的股权比例将达到 14.03%，
依然为公司的控股股东，因此本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
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八、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的规定：“上市公司
按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用
募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
根据中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的《关于再融资募投项目达到重大
资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“根据《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公
开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开
发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”
公司本次非公开发行的募投项目将在证监会核准后实施。同时，公司与安明
斯股东签订的《附条件生效的增资协议》对本次投资行为的生效条件规定如下：
“12.1 除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就
之日起生效：
12.1.1 本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；
12.1.2 本次增资经目标公司董事会、股东大会批准；
12.1.3 本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。”
因此，公司本次非公开发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条
第三款的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第九届董事会第十九次（临时）
会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得：（1）待本次募集资金增资标的
公司截至 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司召开关于
本次非公开发行的第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本
公司股东大会批准；（3）中国证监会的核准。
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第二节 发行对象基本情况
一、国晟能源
（一）基本情况
公司名称 深圳市国晟能源投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 4 月 26 日
注册地址 深圳市福田区中航路 8 号新亚洲太古商城 501C
法定代表人 纪汉飞
注册资本 44,680 万元
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专
经营范围
营、专控、专卖商品）。
（二）主营业务及最近三年的经营情况
国晟能源成立于 2005 年 4 月，是一家以实业投资为主的企业。
国晟能源注册资本 44,680 万元人民币。经营范围为兴办实业（具体项目另
行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
最近三年，国晟能源业务发展状况良好，资产规模持续增加，2013 年底、
2014 年底、2015 年底国晟能源资产总额分别为 2.44 亿元、7.27 亿元、16.16 亿
元。
（三）股权控制关系结构图
国晟能源是深中华控股股东。截至本预案公告之日，国晟能源的产权控制关
系如下图：
除深中华外，国晟能源主要投资的公司概况如下表：
17
名称 成立时间 主营业务 注册资本 持股比例
富德保险控股股份 开展各类保
2015 年 7 月 1 日 280,000 万元 5.40%
有限公司 险业务
乐山市商业银行股 开展商业银
1998 年 1 月 4 日 181,863.8848 万元 7.62%
份有限公司 行业务
（四）最近一年一期简要财务信息
1、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 344,995,216.16 128,202,194.29
非流动资产 1,487,854,379.93 1,487,946,379.93
总资产 1,832,849,596.09 1,616,148,574.22
流动负债 396,365,561.81 384,248,562.61
非流动负债 220,843,090.72 220,843,090.72
总负债 617,208,652.53 605,091,653.33
所有者权益 1,215,640,943.56 1,011,056,920.89
2、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 3,059,104.76 -8,251,276.28
利润总额 -3,465,977.33 49,962,538.47
净利润 -3,465,977.33 45,300,206.97
国晟能源 2015 年财务数据已经深圳鹏达会计师事务所审计，2016 年 1-6 月
财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说
明
国晟能源及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
1、同业竞争
18
目前国晟能源主营业务为实业投资，与深中华不存在同业竞争。国晟能源及
其控制的其他企业主要经营业务情况以及与深中华业务之间的差异情况如下表：
名称 主要产品/服务 与深中华业务之间的差异
富德保险控股股份有限公司 开展各类保险业务 具有明显差异
乐山市商业银行股份有限公司 开展商业银行业务 具有明显差异
因此，国晟能源及其控制的其他企业与深中华的主营业务存在较大差异，不
属于相同或相似业务，不存在同业竞争的情形。
2、关联交易
本次非公开发行后，国晟能源及其控制其他公司与公司不会因本次非公开发
行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司的重大交易
本预案披露前 24 个月的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时
报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本
公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大关联交易。
二、瑞安信息
（一）基本情况
名称 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
主体类型 外商投资有限合伙企业
成立日期 2016 年 7 月 22 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
经营场所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 黄传枝
认缴出资 30,000 万元
信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技术咨
经营范围 询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
瑞安信息为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
19
（四）最近一年简要财务信息
瑞安信息为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚无财务信息。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说
明
瑞安信息及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，瑞安信息及其控制其他公司与公司不存在同业竞争或潜
在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，瑞安信息及其执行事务合伙人与上
市公司之间未发生重大交易。
三、万胜实业
（一）基本情况
公司名称 万胜实业控股（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 5 月 10 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
法定代表人 王胜洪
注册资本 50,000 万元
一般经营项目：兴办实业。（同意登记机关调整规范经营范围表述，
以登记机关登记为准）
经营范围
许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机
关登记为准）
20
（二）主营业务及最近三年的经营情况
万胜实业为 2016 年 5 月新注册成立的公司，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，万胜实业的产权控制关系如下图：
（四）最近一年简要财务信息
万胜实业为 2016 年 5 月新注册成立的公司，尚无财务信息。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说
明
万胜实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，万胜实业及其控制其他公司与公司不存在同业竞争或潜
在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，万胜实业及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间未发生重大交易。
四、智胜高新
（一）基本情况
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名称 深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
主体类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 7 月 11 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
经营场所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 吴文霞
认缴出资 30,000 万元
一般经营项目：智能技术开发；软件技术开发与销售。（同意登记
机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
经营范围
许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机
关登记为准）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
智胜高新为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
（四）最近一年简要财务信息
智胜高新为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚无财务信息。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
智胜高新及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，智胜高新及其控制其他公司与公司不存在同业竞争或潜
在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及执行事务合伙人与
上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，智胜高新及其执行事务合伙人与上
市公司之间未发生重大交易。
22
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同主体与签订时间
（一）合同主体
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：深圳市国晟能源投资发展有限公司、深圳瑞安信息科技企业（有限合
伙）、万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
（二）签订时间
甲方分别与乙方各方于 2016 年 7 月 28 日签订协议。
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（一）认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的
董事会（第九届董事会第十九次（临时）会议）决议公告日。本次非公开发行股
票的发行价格 9.50 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均
价的 90.00%。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易的均价的 70%。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
（二）认购方式、认购数量和认购金额
国晟能源以 30,000.00 万元现金认购甲方本次非公开发行的 31,578,947 股股
票；瑞安信息以 40,000.00 万元现金认购甲方本次非公开发行的 42,105,263 股股
票；万胜实业以 40,000.00 万元现金认购甲方本次非公开发行的 42,105,263 股股
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票；智胜高新以 10,000.00 万元现金认购甲方本次非公开发行的 10,526,315 股股
票。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
或其他调整发行股票总量、发行价格事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股
票数量。
若本次非公开发行股票数量因募集资金增资标的公司投前估值和增资金额
调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结果
另行调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股票
份额的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个认购
对象同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方承诺：乙方及乙方权益持有人均符合中国法律法规及中国证监会关于非
公开发行股票认购对象的相关规定，乙方及乙方权益持有人认购甲方本次非公开
发行股票的认购资金为乙方及乙方权益持有人的自有资金，不存在通过信托、代
持或其他利益安排为第三人代持的情形，乙方及乙方权益持有人不存在任何分级
收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
三、支付时间和支付方式
在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起 3 个工作日内，乙方
需向甲方账户支付本次乙方全部股票认购价款的 1%作为履约保证金。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出
的股票认购价款缴纳通知之日起 2 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认
购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的
专用银行账户之日起 2 个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存款
利率计算的利息退回至乙方账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验
资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股
票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
24
四、限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
36 个月内不得转让。
如深圳证券交易所、中国证监会或政府主管部门要求乙方权益持有人就其实
际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，则乙
方需保证乙方权益持有人按深圳证券交易所、中国证监会或其他政府主管部门的
要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
五、合同生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不
追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后 5 个工作日内将履约
保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。
六、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应
向守约方支付乙方全部股票认购价款的 20%作为违约金。如甲方违约，则甲方还
应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙方违
约，则乙方支付的履约保证金不予退还。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差
异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际
发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一
并退还给乙方。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
25
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
七、合同附带的保留条款、前置条件
无。
26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万元，扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目 具体实施项目 投资总额
投入金额
增资控股安明斯 智能社区楼宇对讲设备及系统平
1 82,513.38 80,000.00
66.67%股权项目 台建设项目
运动体验线上线下销售平台及研
2 自建项目 41,398.95 40,000.00
发中心建设项目
合 计 123,912.33 120,000.00
上述项目将在证监会核准后实施。
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目投资总额扣除公司以募集资金
投入金额后的剩余部分，由安明斯自筹资金投入。运动体验线上线下销售平台及
研发中心建设项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司
自筹资金投入。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金使用计划的可行性分析
（一）增资控股安明斯 66.67%股权项目
1、安明斯的基本情况
公司名称 安明斯智能股份有限公司
公司类型 股份公司（非上市公众公司）
成立日期 2005 年 5 月 18 日
注册地址 福州市鼓楼区软件园大道 89 号福州软件园 F 区 1 号楼 12 层
主要办公地点 福州市鼓楼区软件园大道 89 号福州软件园 B 区 304
法定代表人 林熙明
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注册资本 50,000,000 元
智能化系统集成；智能家居系统与智能照明系统的设计、施工；物
联网大数据分析；计算机软硬件应用及开发；通讯产品、机电设备、
节能产品研究、开发；文化创意设计；室内外装饰装修工程设计及
经营范围 施工；五金、交电（不含电动自行车）代购代销；安防产品的设计、
制作、销售及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、安明斯股权结构
（1）股权结构
（2）安明斯股东情况
截至本预案出具日，安明斯股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 林熙明 2,790.00 55.80
2 刘倩 675.00 13.50
3 方炜 540.00 10.80
4 福建安明合创股权投资有限公司 500.00 10.00
5 秦彩云 360.00 7.20
6 林清 90.00 1.80
7 陈秀斌 45.00 0.90
合 计 5,000.00 100.00
3、同业竞争情况
28
林熙明持有安明斯 55.80%的股份，系安明斯控股股东；林熙明、秦彩云为
夫妻关系，共同作为安明斯实际控制人。
截至本预案出具日，除安明斯外，实际控制人林熙明、秦彩云对外投资的其
他企业如下：
序号 被投资单位名称 主营业务 关联关系及持股比例
福州市鼓楼区安明慧创投资咨询 林熙明作为有限合伙人
1 投资咨询
中心（有限合伙） 持股 50%
非证券类股权投资，与 林熙明持股 90%；秦彩
2 福建安明合创股权投资有限公司
股权投资有关的咨询 云持股 10%
房地产开发；酒店经营
3 福建大鹏置业有限公司 林熙明持股 60%
管理；物业管理
上述企业与安明斯均不存在同业竞争关系。
4、安明斯最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 54,243,680.16 63,157,103.31
负债总计 4,564,262.02 11,475,217.82
所有者权益 49,679,418.14 51,681,885.49
归属于母公司所有者权益 49,679,418.14 51,681,885.49
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 17,073,644.11 40,224,619.81
营业利润 -3,958,034.04 -3,225,192.87
净利润 -2,002,466.65 -436,812.75
归属于母公司净利润 -2,002,466.65 -436,812.75
安明斯 2015 年财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2016 年 1-6 月财务数据未经审计。
5、安明斯主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要债务情况
（1）主要资产权属状况
截至本预案出具日，安明斯主要资产权属清晰，不存在权属纠纷情形。
（2）对外担保情况
截至本预案出具日，安明斯不存在对外担保。
（3）资金占用情况
截至本预案出具日，安明斯不存在资金被关联方占用的情况。
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（4）主要债务情况
截至 2016 年 6 月 30 日，安明斯未经审计的主要负债情况如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日
应付账款 1,786,078.19
预收款项 427,878.22
应付职工薪酬 1,015,613.57
应交税费 296,756.98
其他应付款 1,037,935.06
负债合计 4,564,262.02
6、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
安明斯《公司章程》第六节第七十二条中关于公司增加注册资本的规定如下：
“公司增加或者减少注册资本，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权 2/3 以上通过。”
除上述条款外，安明斯《公司章程》不存在其他可能对本次交易产生影响的
内容。
7、安明斯员工的社会保障情况
安明斯实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》
的规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。截至本预案出具
日，安明斯已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理基本养老保
险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
8、安明斯高级管理人员调整计划
为保证增资完成后安明斯经营管理的效率和效果，对安明斯增资的工商变更
登记手续办理完成后，公司拟增加安明斯的高管人员，进一步提升安明斯的管理
水平和经营效率。
9、涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本预案出具日，安明斯不涉及重大诉讼或仲裁事项。
10、附条件生效的增资协议的内容摘要
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（1）协议主体、签订时间
协议由下列各方于 2016 年 7 月 28 日于深圳市签署：
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、陈秀斌、福建安明合创股权投
资有限公司
目标公司：安明斯
（2）增资方式
甲方以货币方式认缴目标公司新增注册资本。
（3）增资方案
甲方以人民币 80,000.00 万元认缴目标公司新增股本 10,000.00 万股。在本次
增资完成后，甲方与乙方将共同成为目标公司的股东，其中甲方的持股比例为
66.67%。
本次增资款最终金额根据目标公司截至 2016 年 6 月 30 日目标公司 100%股
东权益价值评估值由各方协商确认，待目标公司评估工作完成后，各方将通过补
充协议的形式确定最终增资款总额。
如募投项目对应本次非公开发行股票所募集资金低于增资款总额的，则由各
方根据目标公司 100%股东权益的评估值为基础另行协商新增注册资本及增资款
总额的调整事宜。在募投项目对应本次非公开发行股票所募集资金低于增资款总
额的情况下，甲乙各方保证甲方在增资后持有目标公司的股权比例始终不低于
51%。
（4）股份锁定
1）乙方持有目标公司的股份自本协议签署之日起至目标公司 2019 年年度审
计报告出具之日止不得向任何除乙方外的第三方转让。乙方内部进行股权转让
的，股权转让受让方需承担本协议关于对应转让股权的所有义务。
2）增资结束后，如由于目标公司送红股、转增股本等原因而使乙方被动增
持的目标公司股份亦应遵守本协议有关锁定期的约定。
31
3）乙方承诺，乙方如需通过质押、信托等方式就其持有的目标公司股份设
定任何形式的权利限制（以下简称“股份权利限制”），乙方根据本协议约定的
方式通知甲方，甲方需在收到乙方通知后 5 个工作日内回复乙方是否同意乙方进
行股份权利限制，若甲方在上述期间内未作出回复的，则视作甲方同意乙方进行
股份权利限制。甲方不同意乙方进行股份权利限制的，乙方不得以任何形式进行
股份权利限制。
4）甲方承诺，按照《非上市公众公司收购管理办法》的要求，甲方持有目
标公司股份将自登记日起 12 个月不向任何第三方转让。
（5）增资前滚存利润处置和股东分红
各方一致确认，本次增资前，目标公司已经形成的未分配利润和盈余公积金
（以下合称为“留存利润”）由增资后的全体股东享有。乙方承诺，留存利润在
此次投资前不进行分配，剩余留存利润若转增为公司股本，均由全体股东按照届
时的实际持股比例共同享有。
（6）协议的生效
除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生
效：
1）本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；
2）本次增资经目标公司董事会、股东大会批准；
3）本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
（7）违约责任
1）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2）如本协议生效后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易
不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须向乙方支付违约金 1,000 万元；若
交易一方为乙方中的任何一方，则乙方须向甲方支付违约金 1,000 万元，乙方中
违约各方对违约责任承担连带责任。各方均认可并同意，如因证券市场及主管机
关监管原因导致本次非公开发行股票无法完成或特定募投项目未能通过中国证
监会审核导致本次交易终止，各方均无需就此承担违约责任。
32
11、智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目基本情况
项目名称 智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目
实施主体 安明斯及其全资子公司数字生活科技有限公司
购置办公大楼，设立客服中心、培训中心、数据中心，建设“果真生活
建设内容 APP”运营服务平台和广告分发投放平台，并通过与属地服务商合作的模
式将公司自主研发的智能社区楼宇对讲设备推广安装到各个社区
建设期 3年
投资总额 82,513.38 万元
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目由安明斯及其全资子公司数字
生活联合实施。安明斯将通过与属地服务商合作的模式，将自主研发的智能社区
楼宇对讲设备推广安装到各城市社区，在为社区住户提供楼宇安防对讲、社区服
务的同时获取相应的广告收入；同时，安明斯将购置办公大楼，设立客服中心、
培训中心、数据中心，并进行“果真生活 APP”运营服务平台和广告分发投放平
台的建设，支撑相关业务的服务能力和运营能力。
图2 智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目主要构成
33
具体而言，智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目分为二个层面：第一
层面为安明斯与全国各地的属地服务商等进行合作，将安明斯的智能社区楼宇对
讲设备安装到各城市社区，并针对设备安装和运营中遇到的问题配备培训中心、
客服中心进行后台支持，保障对设备的运行及 APP 的普及和使用；第二层面为
进行“果真生活 APP”运营服务平台、广告分发投放平台建设，为项目对应的社
区用户和广告用户服务，同时建设数据中心，对数据的分析和存储提供支持。
12、项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势，助力国家新兴产业战略
智能家居指利用先进的计算机技术、网络通讯技术、综合布线技术、依照人
体工程学原理，融合个性需求，将与家居生活有关的各个子系统如安防、灯光控
制、窗帘控制、空调控制、煤气阀控制、信息家电、环境监测、场景联动、地板
采暖等有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，构建“以人为本”
的家居环境智能化系统。智能家居产业起源于美国，1999 年引进中国，从最初
的纯概念，到后来电力线载波技术的发展，再到无线技术的突飞猛进，国内智能
家居市场逐渐成熟。2013 年以来，各大公司纷纷进入智能家居产业，促使整个
产业爆发式发展。国内家电龙头企业如海尔、长虹、美的、TCL 等厂商先后发
布智能家居发展战略，国内外的互联网巨头也纷纷进入智能家居领域。
2013 年 2 月，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录》，将包括数字家庭智能终端在内的家庭智能设备列为战略性新兴产业重点产
品。
（2）布局智能家居产业，实现利润增长
近年来，我国智能家居产业已经进入了快速发展阶段，2012 年我国智能家
居市场规模达 150.00 亿元，到 2015 年我国智能家居市场规模达 403.40 亿元，年
复合增长率达 39%，预计到 2020 年，我国智能家居市场规模将达 3,294.10 亿元。
智能家居产业公司将凭借智能设备和系统，通过数据采集和数据分析，运用大数
据技术，对住户、商家提供额外增值服务，从而进一步扩充了智能家居产业的商
业模式和盈利空间。
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深中华长期以来主营业务集中在自行车及电动自行车的研发、生产和销售。
在立足传统业务的同时，公司看好智能家居产业的发展前景，希望通过本次非公
开发行募集资金注资安明斯，利用安明斯在业务资质、专业团队、行业经验等方
面的优势进入智能家居产业，抓住智能家居产业快速发展的市场机遇，实现自身
收入和利润增长，推动公司的发展。
13、项目建设的可行性
（1）软硬件优势突出为项目实施提供产品基础
本项目中的智能社区楼宇对讲系统突破了传统楼宇对讲系统布线难、使用范
围局限、功能单一等缺陷，配合智能手机和果真生活 APP，可以让住户远程接收
到家中门禁系统的来访呼叫，从而打破了地域限制。同时，楼宇对讲机系统的安
装成本低，且维护简单、高效，入户终端只需要与互联网相联，不受线路位置限
制，使用便捷。另外，智能社区楼宇对讲系统扩展性强，可通过系统集成更多的
家居智能单品、便民服务、社区生活服务等功能，让用户通过手机 APP 享受到
更多智能家居、家政到家和智慧社区等服务。
本项目中智能社区楼宇对讲设备及其系统所具备的产品优势将有助于安明
斯将智能社区楼宇对讲设备快速铺设到各个社区，同时果真生活 APP 能够提供
给住户多重便利，增强产品的客户粘性，为项目实施提供产品基础。
（2）现有运营经验为项目的实施提供业务指导
安明斯通过在智能家居产业多年的经营，已经积累了相关推广运营经验，从
而可以为项目的实施提供指导。与此同时，本项目将通过设立培训中心综合汇总
各类业务经验，制成标准化文件，并通过多种培训方式，促使各项业务和服务标
准化，促使项目的实施；通过设立客服中心，为社区住户、商户、物业、属地服
务商的咨询和需求提供支撑，保障项目的实施。
（3）互联网化的推广模式力助项目落地实施
本项目以智能社区楼宇对讲设备作为设备投入，在全国范围内招募属地服务
商，利用其属地资源优势将设备免费安装进入社区。同时通过与属地服务商分成
的推广模式由属地服务商招募广告商家进入“果真生活 APP”运营服务平台、广
告分发投放平台，并在设备终端展示广告信息，获取收入。
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在这种推广模式能够高效促进项目的实施，其原因主要有以下三点：第一，
执行社区管理职能的物业公司可以零成本安装智能社区楼宇对讲设备，增强社区
安防水平，提高物业管理效率；第二，属地服务商在广告收入分成的刺激下，将
积极推广智能社区楼宇对讲设备进入社区并进行相关运营维护；第三，对于社区
住户而言，智能社区楼宇对讲设备能够方便其远程遥控单元门开关，并能够通过
果真生活 APP 连接和控制家庭其它智能单品，并享受提供的社区相关服务等。
因此，智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目采用互联网化的推广方
式，在满足物业管理、社区住户、属地服务商三方利益的情况下，推动项目的落
地实施。
14、项目投资概算
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目计划投资金额为 82,513.38 万
元。项目投资情况具体如下：
项目 金额（万元） 比例
场地投资 12,000.00 14.54%
软硬件投资 13,510.54 16.37%
楼宇对讲设备投资 45,500.00 55.14%
铺底流动资金 11,502.84 13.94%
总投资金额 82,513.38 100.00%
15、项目预期经济效益
项目财务状况良好，内部收益率为 16.49%，投资回收期 7.24 年（含建设期
3 年），达产后平均年收入 71,552.00 万元，稳定期平均年净利润 12,895.74 万元，
盈利能力较强。
16、项目备案及环评情况
该项目正在履行项目备案及环评等程序。
（二）运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称 运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目
实施主体 深中华
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建设线下运动体验直营店以及仓储中心；购置相关软硬件，引进开发及运
建设内容
营人员，建立线上系统平台；建设智能自行车和智能电动自行车研发中心
建设期 3年
投资总额 41,398.95 万元
运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目的主要内容如下：①通过场
地租赁及装修、购买相关设备、招聘相关人员等投入，在全国范围内建设线下运
动体验直营店和仓储中心，实现线下销售平台的布局；②通过软硬件设备购置、
系统开发等投入建立自行车和电动自行车线上系统平台；③通过购置厂房和软硬
件设备、引进技术人才等投入建设研发中心。
2、项目建设的必要性
（1）项目实施将促使公司完成经营模式转型，以社交、体验、健康、智能
的文化理念推动自行车业务的发展
我国是自行车大国，自行车在我国的发展长达百年。随着行业的发展，传统
脚踏自行车的代步功能逐渐被汽车、公共交通等取代，自行车的运动健身等功能
逐渐凸显。作为一种简便的运动方式，骑自行车可以有效增强心脏功能、肺活量，
促进血液循环，预防心脏病、高血压等疾病，深受广大居民喜爱。
随着自行车行业健康、运动属性的凸显以及近年来智能自行车的发展，公司
需要改变传统的经营模式，积极谋求转型。公司未来自行车产品将定位于健康、
运动理念，服务于骑行爱好者人群，通过线上社交和线下体验满足客户人群的互
动社交需求，聚集人气，推动公司品牌推广，将公司品牌打造成为健康、运动品
牌。基于当前自行车行业的智能化发展趋势，公司还将积极进行相关研发，推出
智能自行车和智能穿戴等产品，成为智能产业中的一员。
在线下建设方面，通过建设运动体验直营店，让消费者在线下获得骑行活动
组织、骑友经验分享、骑行模拟体验、赛事观看、自行车文化展等服务，满足客
户的线下体验、线下社交的需求，提升客户满意度；在线上建设方面，公司积极
构建社交平台，聚集公司产品客户和广大骑行爱好者，分享行业资讯、赛事直播、
骑行图文分享、骑行轨迹分享、骑行距离排行，强化和满足骑友的兴趣社交，传
播健康、运动文化理念。同时线上和线下形成互动，线下活动和体验为线上提供
素材和内容，线上社交积极转化为线下活动，包括骑行活动组织、直营店体验活
动、经验分享会等，通过线上和线下的相互联动，线下用户注册线上平台，线上
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用户到线下进店体验消费。此外，自行车智能化趋势方面，公司将建设技术研发
中心，对自行车行业前沿课题技术进行攻关研发，进入智能自行车领域，并提升
公司的技术实力和市场竞争力。
图3 运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目效果展示
项目实施后，公司将以运动、健康、智能为核心文化理念，以线上社交和线
下体验为纽带，以技术研发和仓储物流为支撑，促进线上线下销售，提高客户满
意度，提升公司品牌，增强公司市场竞争力。
（2）线上系统平台的建设有助于增加销售渠道，满足用户社交互动需求
随着互联网技术的发展和智能手机的快速普及，网络购物已经成为居民生活
的重要组成部分。本项目通过线上销售平台建设，可以促使公司能够通过互联网
进行相关产品的销售，从而拓展营销网络，增加销售收入，同时公司自有销售平
台可以更好地进行自行车和电动自行车资讯及活动的宣传，实现产品和服务信息
及时有效地推广，吸引更多的客户群体，巩固线上线下销售情况。
除此以外，在线上平台建设中，除了最基础的销售平台建设等外，项目还通
过线上网站和 APP 的形式，将公司产品用户以及骑行爱好者聚集起来，提供行
业讯息、赛事直播、骑行轨迹分享、骑行经验交流、骑行活动组织、骑行图文内
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容分享、骑行排名等板块和功能，从而打造专业化的骑行社交平台。骑行社交平
台将工具功能和社交功能平衡结合起来，一方面用户可以记录自己的骑行轨迹，
寻找周围公司直营店获得维护保养、配件购买、骑行体验等，另一方面，能够分
享自己骑行过程中的照片，并且还能关注更多的骑行爱好者的分享，参加骑行活
动和线下俱乐部。
线上社交平台的建设，通过同时满足骑行爱好者的工具需求和社交需求，传
播绿色健康出行、骑行健身的价值观念，并在传播文化的同时，提高公司的人气
和品牌知名度，从而一方面积极服务老客户，通过活动、社交等提高客户满意度，
另一方面通过老客户的社交关系以及骑行爱好者的注册等吸引新客户，进而促进
线上线下的销售，提高公司的竞争力。
（3）线下运动体验直营店的建设，有助于提升客户体验，提升公司利润
在本项目中的线下运动体验直营店建设中，公司在传统店铺的销售功能上增
加运动体验、互动社交等元素，从而将直营店转化为具备销售、体验、社交、休
闲等功能的多功能中心。公司线下直营店，将在传统的产品展示区、组装维修区
等区域外，增设骑行体验区、骑友活动区、休闲区、文化展示区等区域，增强运
动体验和互动社交。同时，线下直营店还将加入自行车试骑、提供设备供骑行爱
好者进行爱车维护和配件更换、免费加气、租车服务、组织骑行活动等内容，从
而进一步提升客户的线下体验。通过线下运动体验直营店的建设，能够有效的提
高客户体验和客户满意度，并构建骑行爱好者社群，增强客户粘性，并有效推广
公司品牌，增强公司竞争力。
此外，建设线下运动体验直营店，将改变公司现有的经销销售模式。在直营
模式下，第一，公司能够获取经销部分的利润，增加公司的收入；第二，能够直
接面对消费者，从而了解市场动态，获取消费者的潜在需求，开发出更贴近用户
的产品，增强公司市场竞争能力；第三，改变过去依赖经销商进行品牌宣导的局
面，从而进行有效的品牌推广，提高公司竞争力。
（4）研发中心的建设，有助于公司提升技术创新能力，提高核心竞争力
技术创新是企业保持核心优势的重要保障，企业需要紧密结合行业发展趋
势，不断对新材料、新技术、新工艺进行研究开发，以提升企业自身技术创新能
力，保证其应用的核心技术能够顺应市场发展，顺应多元化产品品类需求及个性
39
化、智能化、轻量化产品设计需求，在稳定现有客户合作关系的同时，也能够通
过新产品的推出吸引潜在目标客户群体。
公司在自行车及电动自行车行业经营超过二十年，形成了丰富的技术积累，
产品得到用户的广泛认可。通过本项目的顺利实施，公司将建设研发技术中心，
通过引进先进的软硬件设备和技术人才，切实提高公司技术研发水平，提升技术
创新能力，引领新材料、新工艺、新技术的应用，强化公司技术先发优势；同时，
公司同步设计开发、技术引进吸收能力也将得到进一步强化，整体创新水平和市
场竞争力将得到进一步提升，为公司长期可持续发展提供技术推动力。
3、项目建设的可行性
（1）自行车市场发展空间广阔
我国是自行车大国，据中国自行车协会数据显示，2015 年自行车总产量 8,026
万辆，电动自行车产量 3,257 万辆。自行车在我国拥有良好的市场基础，在低碳
环保、运动健身理念的带动下，自行车的交通工具属性和运动器材属性合二为一，
我国的群众性自行车运动开始呈现出蓬勃发展趋势。全国各地成立了许多自行车
俱乐部，骑自行车旅游、健身成为一种时尚。
随着居民生活水平的提高及高规格赛事的引导，国内自行车健身的潜力巨
大，有利于中高端自行车的推广。目前国内“环青海湖”、“环崇明岛自行车赛”、
“环海南岛自行车赛”、“环中国自行车赛”、“环太湖自行车赛”等国际赛事
相继诞生；同时各赛事公司、自行车厂商及自行车组织也积极组织各类业余自行
车赛事，其中不乏全国性知名赛事。目前，骑行正成为受越来越多人所热爱的一
项健康运动，同时受益于国内体育产业的大发展以及居民对健康运动的诉求，自
行车市场前景向好，广阔的市场基础为本项目的实施奠定了良好的实施基础。
（2）智能化成为行业发展趋势
随着技术的进步，智能化已经渗透到各行各业，智能化产品也受到用户的喜
爱。在智能化浪潮中，自行车产业也不断向智能化方向发展。自行车产业的智能
化，促使具有防盗、定位、数据分享等多功能的自行车产品越来越多，产品单价
不断上升，市场规模扩大。随着人们健康意识的增强，智能骑行成为人们的潮流
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出行方式，对骑行爱好者而言，定位精准、功能完备的智能自行车成为新的市场
需求。
公司作为传统的自行车经营企业，需要不断跟进行业发展趋势，满足市场发
展需求，因此，公司发展智能化自行车有助于公司未来的成长，为本项目的实施
提供了产品基础。
（3）公司具有互联网和电商发展基础
近年来，公司在传统模式基础上全面启动电商业务模式，结合公司实际情况，
借鉴其他企业电商化实施经验，按照效率效益原则，设计公司团队电商化转型和
内引外联、成本可控的电商业务发展思路。目前，公司自行车业务已经完成了电
商拓展基础布局，天猫、京东、苏宁、国美、官网、官微、上市互惠联盟等电商
平台“阿米尼旗舰店”已陆续上线宣传展示和销售商品，开拓了公司销售渠道，
为公司电子商务的进一步拓展提供了实施经验。
（4）“阿米尼”品牌具有良好的知名度
公司在自行车领域拥有多年的经营经验，积累了充分的品牌知名度。公司自
有的自行车品牌“阿米尼”具有广泛的市场基础，曾获得多项荣誉。“阿米尼”曾被
中国消费者协会指定推荐商品。2003 年，“阿米尼”品牌的自行车和电动自行车
被授予“中国自行车、中国电动自行车市场产品质量用户满意第一品牌”。2004
年，“阿米尼”品牌被评为“中国自行车、中国电动自行车产品最受消费者喜爱的
品牌。2005 年，“阿米尼”品牌电动车荣获“中国家庭最爱欢迎十大电动自行车品
牌”。2005-2006 年，连续两年被评为“中国电动自行车行业十大影响力品牌”。
2004-2006 年，“阿米尼”品牌连续三年被授予“信誉标志”品牌。2009 年，“阿米尼”
品牌被评为“中国行业最具价值品牌”。2008 年、2011 年，“阿米尼”品牌先后两
次被评为“深圳知名品牌标志”荣誉称号。
公司通过品牌效应满足市场发展需求，“阿米尼”品牌历经多年发展具有良好
的社会知名度，为本项目的实施提供了有力的品牌支持。
4、项目投资概算
运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目计划投资金额为 41,398.95
万元。项目投资情况具体如下：
41
项目 金额（万元） 比例
场地投资 15,360.00 37.10%
软硬件投资 10,847.16 26.20%
预备费 1,310.36 3.17%
场地租金 3,812.40 9.21%
铺底流动资金 10,069.03 24.32%
总投资金额 41,398.95 100.00%
5、项目预期经济效益
项目财务状况良好，财务内部收益率为 12.96%，投资回收期 7.06 年（含建
设期 3 年），达产后平均年收入 58,240.00 万元，稳定期平均年净利润 3,677.14
万元，盈利能力相对较强。
6、项目备案及环评情况
该项目正在履行项目备案及环评等程序。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，
提高公司可持续发展能力。
本次发行完成以后，除了原有自行车业务外，公司业务领域将拓展至智能家
居领域，将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点，增强公司
的可持续发展能力，同时亦可增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续
发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场
前景。本次非公开发行完成后，将增加公司总资产、净资产规模，有利于改善财
务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩
展融资渠道，优化资产负债结构。
本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均
得到较大幅度改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司
42
财务状况进一步优化，将进一步提升公司营业收入和盈利水平，符合公司及全体
股东的利益。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司已聘请具有相关资格的会计师和评估师对标的公司进行审计和评估。待
审计报告和资产评估报告出具后，公司将补充披露董事会及独立董事对评估机构
的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的
意见。
43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次非公开发行完成后，安明斯将成为公司的控股子公司，公司将全面进军
智能家居领域。这将丰富及优化公司的业务结构，提高公司资产质量，有效增强
公司的持续盈利能力和抗风险能力。
同时通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将建立线上和线下
的营销渠道和智能自行车的研发中心，有效提升公司产品对终端客户的吸引力，
使公司自行车业务在广度和深度上得到全方位的拓展，从而全面提升公司的综合
实力。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变
化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司
章程》进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东国晟能源持股比例将从 11.52%升至
14.03%，仍为公司控股股东，所以公司控股股东和实际控制人在本次非公开发行
前后不会发生变化。
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行预计不会对公司高管结构造成影响。如公司未来对高管团队
进行调整，公司将按照相关法律法规、深圳证券交易所信息披露相关要求及公司
章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
44
（五）本次非公开发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的部分收入及利润将来源于智能家居业务。随
着本次非公开发行募集资金投资项目的顺利运行，智能家居业务的销售收入规模
以及占比将会逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金
实力得到有效增强，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得
到显著增强。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务范围将延伸至智能家居领域，有利于公
司抓住新兴产业的巨大发展机遇，提升公司盈利能力。
随着本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施，公司将进一步扩充在自行
车领域和智能家居领域的业务实力，顺应互联网时代的要求，提升自行车产业渠
道影响力和智能家居行业市场占有率，形成双主业的业务布局，有利于公司提升
长期盈利能力。
但是从短期来看，公司股东总额及净资产规模增速较快，若拟投资项目未能
短期内实现盈利，公司每股收益和净资产收益率将会存在被摊薄风险。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定投资者以现金方式认购，募集资金到位后公司的
筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金开始投入到各项目
时，公司的投资活动现金流出将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金投资项
目顺利实施后，公司经营活动现金流入和流出将持续增加。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东不会发生变化。公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
在本次非公开发行过程中，公司控股股东国晟能源拟认购公司非公开发行的
31,578,947 股；万胜实业拟认购本次非公开发行的 42,105,263 股，占发行后公司
总股本的 6.21%；瑞安信息拟认购本次非公开发行的 42,105,263 股，占发行后公
司总股本的 6.21%，上述行为构成关联交易。除此以外，公司与控股股东及其关
联人之间的关联交易情况不会发生变化。公司已按照《公司法》、《证券法》、
证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来
发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程
序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独
立意见。
本次非公开发行后，公司不会新增潜在同业竞争事项。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担
保的情形。
未来，公司的资金使用和对外担保将严格按照法律法规和公司章程的有关规
定履行相应的授权审批程序并及时履行信息披露义务。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，从而降低公司负
债水平，改善公司的财务状况。但募投项目启动后，公司将进入新的业务领域并
持续投入建设，相对较低的资产负债率将大幅提高公司债务融资的能力，为公司
后续通过债务融资实现业务的持续发展提供有力条件。
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六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审核风险
本次非公开发行事项尚待公司关于本次非公开发行的第二次董事会和股东
大会的批准、中国证监会的核准，能否获得有权机构和批准和审核通过以及最终
通过审核的时间均存在不确定性。
（二）经营风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅增加，业务范围进一步延伸，这
将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司能否取
得本次非公开发行预期收益存在经营方面的风险。
（三）业务整合风险
公司目前的主营业务为自行车的生产与销售，行业门槛低，竞争压力大。通
过本次非公开发行增资控股安明斯，公司进军智能家居领域，是公司实现战略转
型的重要着力点。安明斯具备智能领域的专业人才及经验，但公司仍需要在资产、
业务、企业文化及管理模式等方面进行融合，并制定与之相适应的发展战略和经
营管理模式，以实现协同效应，但是否能够实现整合存在一定的不确定性。如果
公司未能建立合理的经营管理模式，则可能会对公司的整体转型及运营产生不利
影响。
（四）其他风险
1、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行募
集资金投资项目建设和达产周期较长，公司收入和净利润增长速度在短期内可能
低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被
摊薄的风险。
2、证券市场波动风险
公司在证券市场中的股价不仅和公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业
前景等因素相关，同时也受到国内外政治经济环境和重大突发事件等多种因素的
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影响而上下波动，可能会影响本次非公开发行的进度，造成投资者潜在的投资风
险。公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关
信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施尽可能降低股东的投资风险。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43 号）等相关法律法规的要求，公司拟对《公司章程》进行
修改，明确利润分配条件、形式、内容及其预案和决策机制，明确现金分红在利
润分配中的优先地位。该《公司章程》已提交公司第九届董事会第十九次（临时）
会议审议，在公司股东大会审议通过后生效。
公司拟修改的《公司章程》第一百六十一条至第一百六十五条明确了公司利
润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
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第一百六十三条 公司的利润分配决策程序为：
(一)公司董事会应综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资
环境等因素提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案或中
期利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会
对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实保障社会公众股股东参与
股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东
征集其在股东大会上的投票权。
(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司
持续经营能力。
(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营和可持续发展的前
提下,且没有重大投资或重大现金支出计划,公司可以于年度末或者中期采取现金
方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
(四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,公司在召开股
东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络投票方式,同时应在定期报告中说明
未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划;如
因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红
政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序,
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调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。年度盈利
但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议案应事先征求
独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
(五)境内上市外资股股利的外汇折算率,按照股东大会决议公告日的中国人
民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第一百六十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”
二、公司制定的《未来三年（2016—2018 年）股东回报规划》
为进一步完善和健公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润
分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、
法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定公司未来三年股东回报规
划，具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报和
公司的长远发展。公司未来三年（2016-2018 年）将坚持以现金分红为主，在符
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合相关法律法规、公司章程及保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，特制
定本规划。
（二）公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求和意愿、社会
资金成本和外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求。
（三）公司未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划
1、在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分
配股利，未来三年（2016-2018 年），公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根
据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
2、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司
盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股
利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年（2016-2018 年），公司原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹
配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
（四）股东回报规划的决策机制
公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
三、近三年公司利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2015 年 0.00 -138,355.58 0.00%
2014 年 0.00 4,885,678.56 0.00%
2013 年 0.00 1,575,223,894.89 0.00%
公司于 2012 年至 2013 年重整期间，形成大额资产处置收益和债务重整收益，
2013 年 12 月 27 日执行完毕重整计划并终结破产程序。2014 年至 2015 年期间，
公司业务恢复平稳发展，滚存利润主要用于恢复公司正常业务和补充业务经营所
需的流动资金。
随着公司业务的进一步发展和本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实
施，公司未来长期盈利能力将得到极大改善。公司根据相关法律、法规、规范性
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文件制定《未来三年（2016—2018 年）股东回报规划》并拟对《公司章程》的
利润分配政策进行修订，未来将严格相关规定和制度进行利润分配，保障公司全
体股东的利益。
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（本页无正文，为《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票预案》之盖章页）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 28 日
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