*ST东钽:关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告

来源:深交所 2016-07-29 00:00:00
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股票代码:000962 股票简称:*ST 东钽 公告编号:2016-064 号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、公司股票(股票简称:*ST 东钽;股票代码:000962)将于 2016

年 7 月 29 日开市起复牌。

2、鉴于资产置换交易对手方未能在规定时间内配合中介机构完

成对拟置入资产所有核查工作,在 2016 年 8 月 1 日(公司最终复牌

的期限)前中介机构不能出具本次重大资产重组所需相关数据、报告

和文件,使得本公司无法履行相应决策程序,导致本次重大资产重组

事项不能按期推进,经慎重考虑,东方钽业决定终止本次重大资产重

组事项。

3、公司承诺自终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告之日

起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

4、公司与交易对方于 2016 年 7 月 27 日签署了《关于终止东方

钽业重大资产重组相关事宜的协议》。

5、公司在承诺期满后是否启动本次交易尚存在重大不确定性,

敬请广大投资者注意投资风险。

宁夏东方钽业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,

公司股票已于 2016 年 2 月 2 日开市起停牌。2016 年 3 月 2 日,公司

公布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》,根据深圳证券交易所

的相关规定,经公司申请,公司股票自 2016 年 3 月 2 日开市起进行重

大资产重组事项继续停牌。经公司 2016 年第一次临时股东大会审议

通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,公司股票自

2016 年 4 月 27 日起继续停牌。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、交易对手方

本次重大资产重组涉及重大资产出售、置换及发行股份购买资

产,交易对手方如下:

(1)资产出售交易对手方:中色(宁夏)东方集团有限公司

(2)资产置换交易对手方:励振羽等大连远洋渔业金枪鱼钓有

限公司股东

(3)发行股份购买资产交易对手方:励振羽等大连远洋渔业金

枪鱼钓有限公司股东

2、筹划的重大资产重组基本内容

(1)资产出售:公司拟将主业资产包括钽铌铍及其合金的冶炼

加工业务资产及其负债、公司各类对外股权投资等出售给中色(宁夏)

东方集团有限公司。

(2)资产置换:公司拟将除上述主业资产外的其他资产与励振

羽等大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股东持有的大连远洋渔业金枪

鱼钓有限公司股权进行等值置换。

(3)发行股份购买资产:公司拟向励振羽等大连远洋渔业金枪

鱼钓有限公司股东发行股份购买上述资产置换后的大连远洋渔业金

枪鱼钓有限公司剩余股权。

除上述交易外,公司拟同时发行股份募集配套资金用于与大连远

洋渔业金枪鱼钓有限公司主业相关的项目,提高本次重组绩效。具体

实施方案尚未最终确定。

二、公司在停牌期间所做的工作

1、公司分别聘请了广发证券股份有限公司、信永中和会计师事

务所(特殊普通合伙)、中水致远资产评估有限公司、国浩律师(上

海)事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集

团有限公司等相关中介机构,大部分机构完成或基本完成了对标的资

产的尽职调查,开展了审计、评估及对重组方案的规划设计和审慎论

证等相关工作。

2、在公司股票停牌期间,公司认真按照有关要求在停牌期间每

隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告,并充分提示

广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险,认真履行了信息披露

义务。

3、公司按有关部门要求完成了对相关中介机构专项资格的审核

工作。

4、2016 年 6 月,公司接到控股股东中色(宁夏)东方集团有限

公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于宁夏东方钽业股份

有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》(国资产

权【2016】479 号)。

5、 公司积极推进本次重组的各项工作,相关中介机构已对公司

拟出售、置出的资产完成了审计、评估,评估结果已经按程序进行了

备案。

6、公司与交易对方就本次重大资产重组终止事项进行了会谈,

并于 2016 年 7 月 27 日签署了《关于终止东方钽业重大资产重组相关

事宜的协议》,协议主要内容如下:

(1)关于终止东方钽业重大资产重组事宜

由于大连隆泰创业投资有限责任公司、大连远洋渔业金枪鱼钓

有限公司、励振羽未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产

所有核查工作,预计在 2016 年 8 月 1 日(公司最终复牌的期限)前

中介机构已不能出具本次重大资产重组所需相关数据、报告和文件,

使得本公司无法履行相应决策程序,导致本次重大资产重组事项不能

按期推进,经慎重考虑,东方钽业决定终止本次重大资产重组事项。

(2)关于向东方钽业进行现金补偿事宜

大连隆泰创业投资有限责任公司和/或励振羽同意对东方钽业进

行现金补偿,补偿金额为人民币 3.52 亿元,期限在 2016 年 12 月 15

日之前,本次补偿不附加任何条件。

(3)关于重新启动重大资产重组事宜

东方钽业在终止本次重大资产重组公告后 6 个月内不再筹划资

产重组事项。在 6 个月承诺期满之后,东方钽业根据自身经营需要,

综合考虑大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司 2016 年业绩实现情况和对

其资产的核查情况,再行决定是否重新启动与资产置换交易对手方的

资产重组事宜及具体启动时点。

三、终止筹划重大资产重组的原因

公司本次筹划的重大资产重组资产置换交易对手方励振羽等大

连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股东,资产置换交易对手方未能在规定

时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作,在 2016 年 8

月 1 日(公司最终复牌的期限)前中介机构不能出具本次重大资产重

组所需相关数据、报告和文件,使得本公司无法履行相应决策程序,

导致本次重大资产重组事项不能按期推进,经慎重考虑,东方钽业决

定终止本次重大资产重组事项。

公司本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司生产经营活动

造成不利影响,但如果与交易对手方签署的《关于终止东方钽业重大

资产重组相关事宜的协议》得以完全执行,这将会给公司 2016 年度

的业绩产生重大有益的影响。

四、承诺

按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司承诺

自公司股票复牌公告之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、证券复牌安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,经公司向深

圳证券交易所申请,公司股票将于 2016 年 7 月 29 日(星期五)开市

起复牌,同时,公司决定暂不召开投资者说明会。敬请广大投资者注

意投资风险。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带

来的不便深表歉意。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议;

2、广发证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之专

项核查意见

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2016 年 7 月 29 日

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