关于山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施结果的
法律意见书
北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层邮编:100033
6thFloor,SouthTower,FinancialStreetCenter,9FinancialStreet,
XichengDistrict,Beijing100033,P.R.China
电话(Tel):8610–66523388 传真(Fax):8610–66523399
网址(Website):www.junzejun.com
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
发行人/上市公司/龙力
指 山东龙力生物科技股份有限公司
生物
龙力生物发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋
持有的快云科技 100%股权和张冬、盛勇持有的
本次交易 指 兆荣联合 100%股权并向包括程少博在内的不超
过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的交
易
本次交易中发行股份及支付现金购买黄小榕、杨
本次重组 指 锋持有的快云科技 100%股权和张冬、盛勇持有
的兆荣联合 100%股权的行为
本次非公开发行/本次 发行人向特定的向包括程少博在内的不超过 10
指
募集配套资金 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为
交易对方 指 黄小榕、杨锋、张冬、盛勇
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及
《认购邀请书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金的认购邀请书》
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
《缴款通知书》 指
至募集配套资金非公开发行 A 股股票之缴款通
知书》
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
《重组管理办法》 指
订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年
《实施细则》 指
修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
本所 指 北京市君泽君律师事务所
本所出具的《北京市君泽君律师事务所关于山东
《法律意见书》 指
龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现
1
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》（君泽君[2016]证券字 2016-001-1-1 号）
本所出具的《北京市君泽君律师事务所关于山东
龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现
《补充法律意见（一） 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法 律 意 见 （ 一 ） 》 （ 君 泽 君 [2016] 证 券 字
2016-001-2-1 号）
本所出具的《北京市君泽君律师事务所关于山东
龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现
《标的资产过户情况的
指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
法律意见》
产过户情况的法律意见》（君泽君[2016]证券字
2016-052-1-1 号）
本所出具的《北京市君泽君律师事务所关于山东
龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现
《发行过程和认购对象
指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
合规性的法律意见书》
配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意
见书》（君泽君[2016]证券字 2016-075-1-1 号）
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注1
注1：除特殊情况外，本法律意见书书所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
北京市君泽君律师事务所
关于山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的
法律意见书
致：山东龙力生物科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受委托，作为山东龙力生物科技股份有限公司特
聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就山东龙力
生物科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资事宜，于
2016 年 1 月 8 日出具了君泽君[2016]证券字 2016-001-1-1 号《法律意见书》，于
2016 年 3 月 28 日出具了君泽君[2016]证券字 2016-001-2-1 号《补充法律意见
（一）》，于 2016 年 5 月 12 日出具了君泽君[2016]证券字 2016-052-1-1 号《标的
资产过户情况的法律意见》，于 2016 年 7 月 21 日出具了君泽君[2016]证券字
2016-075-1-1 号《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的实施结果进行核查和验证，并出具本法律意见书。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见
书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等公共机构取得的文
3
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了注意义务或进行了充分的查验。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生并存在的与发行人本次交易
相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产
评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人本次交易申报材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律
意见（一）》、《标的资产过户情况法律意见》、《发行过程和认购对象合规性的法
律意见书》中的简称具有相同意义。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的实施结果进的有关文件和资料进行核查和验证，现出具法律
意见如下：
4
一、本次交易的基本情况
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》以及龙力生物第三届董事会第八次、第十次、第十二次会议决议及2016
年第一次、第二次临时股东大会会议决议，本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权
龙力生物通过发行股份及支付现金相结合的方式购买黄小榕、杨峰合计持有
的快云科技100%的股权，购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合100%的股权。
根据《快云科技评估报告》，快云科技于评估基准日（即2015年11月30日）
100%的股权评估值为58,784.43万元，协商后交易作价58,000.00万元；根据《兆
荣联合评估报告》，兆荣联合于评估基准日的100%的股权评估值为44,762.34万元，
协商后交易作价43,500.00万元。以上述评估值为依据，发行人与交易对方经协商
确定标的资产的交易总价为101,500.00万元，由发行人以向各交易对方发行股份
及支付现金的方式支付。各标的资产的具体交易价格如下：
序 发行股份数量 现金对价（元）
标的资产 交易价格（元） 交易对方
号 （股）
快云科技60%
348,000,000 17,709,923 139,200,007.83 黄小榕
股权
1
快云科技40%
232,000,000 11,806,615 92,800,009.15 杨锋
股权
兆荣联合50%
217,500,000 9,223,918 108,750,006.78 张冬
股权
2
兆荣联合50%
217,500,000 9,223,918 108,750,006.78 盛勇
股权
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额不超过50,950.00万元，发行对象为包括程少
博在内的不超过10名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个
发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投
资者。
5
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发
行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的
股份，各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
程少博先生将以现金20,000万元参与认购本次募集配套资金发行的股份，占
募集资金总额的39.25%。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有
关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
(一)龙力生物取得的批准和授权
1、2015年11月23日，龙力生物独立董事聂伟才、倪浩嫣、杜雅正出具了《山
东龙力生物科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，同意将本次交易相关事
项提交公司第三届董事会第八次会议审议。
2015年11月23日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次
交易相关的议案。
2、2016年1月8日，龙力生物独立董事聂伟才、倪浩嫣、杜雅正出具了《山
东龙力生物科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，同意将本次交易相关事
项提交公司第三届董事会第十次会议审议。
2016年1月8日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交
易相关的议案，并提议召开发行人2016年第一次临时股东大会审议上述议案。
6
3、2016年1月25日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年
第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。
4、2016年3月11日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次
交易相关的议案，并提议召开发行人2016年第二次临时股东大会审议上述议案。
5、2016年3月28日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年
第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。
(二)交易对方的批准和授权
1、快云科技于 2015 年 11 月 23 日召开股东会，黄小榕、杨锋同意以各自持
有的相应标的公司的股权认购发行人非公开发行的股份，并同意与发行人签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、兆荣联合于 2015 年 11 月 23 日召开股东会，张冬、盛勇同意以各自持有
的相应标的公司的股权认购发行人非公开发行的股份，并同意与发行人签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
（三）中国证监会的批准
2016 年 4 月 28 日，证监会核发《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司
向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]944 号），
核准龙力生物本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，该批复自下发之日起
12 个月内有效。
综上，本所律师认为：本次交易已取得必要的批准与授权，龙力生物与交易
对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预
测补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）快云科技过户情况
7
2016 年 5 月 11 日，龙力生物就本次交易标的资产快云科技 100%股权过户至
龙力生物名下事宜完成工商变更登记，快云科技取得厦门市市场监督管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200079365626X），黄小榕、杨锋所
持有的快云科技 100%股权已过户至龙力生物名下，快云科技成为龙力生物全资
子公司。
本所律师认为，本次交易的快云科技 100%股权已完成过户手续，龙力生物
已经依法取得标的资产的所有权，上述标的资产过户行为合法、有效。
（2）兆荣联合过户情况
2016 年 5 月 5 日，龙力生物就本次交易标的资产兆荣联合 100%股权过户至
龙力生物名下事宜完成工商变更登记，快云科技取得北京市工商行政管理局怀柔
分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101167795324133），张冬、盛
勇所持有的兆荣联合 100%股权已过户至龙力生物名下，兆荣联合成为龙力生物
全资子公司。
本所律师认为，本次交易的兆荣联合 100%股权已完成过户手续，龙力生物
已经依法取得标的资产的所有权，上述标的资产过户行为合法、有效。
2、验资情况
经查验，2016 年 6 月 30 日，立信出具《验资报告》（编号：信会师报字[2016]
第 410552 号），截至 2016 年 5 月 11 日，龙力生物已收到黄小榕、杨峰、张冬、
盛勇作价出资的股权，股权价值金额为人民币 101,500 万元，其中以 11.79 元/
股发行 47,964,374 股股份，以现金支付 449,500,030.54 元。新增注册资本人民币
47,964,374 元，以股份支付对价 565,599,965.46 元，变更后注册资本为人民币
551,989,974.00 元，累计实收资本（股本）人民币 551,989,974.00 元。
3、本次交易新增股份的发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 7 月 21 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，龙力生物已办理本次交易新增股份的登记申请，
相关股份登记到账后将正式列入龙力生物的股东名册。公司本次发行股份购买资
产发行新股数量为 95,535,802 股（其中限售流通股数量为 95,535,802 股）。根据
8
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》上述新增股份上市日期为 2016
年 8 月 1 日。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2016 年 7 月 5 日，龙力生物及主承销商向特定对象发出《认购邀请书》等邀
请文件。2016 年 7 月 8 日，经本所律师现场见证，本次非公开发行股票发行价
格不低于第三届董事会第十二次会议公告日（即 2016 年 3 月 12 日）前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 9.11 元/股。本次发行最终确定的本
次非公开发行价格为 10.50 元/股，本次发行的最终配售情况如下：
序号 认购对象 认购股数 认购金额（元）
（股）
1 北信瑞丰基金管理有限公 11,428,571.00 119,999,995.50
司
2 财通基金管理有限公司 8,857,142.00 92,999,991.00
3 山东省国际信托股份有限 2,523,811.00 26,500,015.50
公司
4 申万菱信基金管理有限公 5,714,285.00 59,999,992.50
司
5 程少博 19,047,619.00 199,999,999.50
合计 - 47,571,428.00 499,499,994.00
2、验资情况
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 19 日出具的《山东龙
力生物科技股份有限公司验资报告》（编号：信会师报字[2016]第 410572 号），
截至 2016 年 7 月 13 日止，承销机构华英证券有限责任公司收到获配售股份的特
定投资者认购资金总额人民币 499,499,994.00 元，于 2016 年 7 月 13 日止，华英
证券有限责任公司扣除承销费用（含税）人民币 27,000,000.00 元，向龙力生物
实际缴款人民币 472,499,994.00 元，出资均为货币资金。认购资金总额扣除龙力
生物为本次非公开发行股票所需支付的券商承销费用、验资费用、股份登记费等
发行费用人民币 25,656,165.85 元后，实际募集股款为人民币 473,843,828.15 元，
9
其中股本 47,571,428.00 元。截至 2016 年 7 月 13 日止，龙力生物变更后的注册
资本为人民币 599,561,402.00 元、累计实收股本为人民币 599,561,402.00 元。
3、本次募集配套资金的发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 7 月 19 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，龙力生物已办理本次交易新增股份的登记申请，
相关股份登记到账后将正式列入龙力生物的股东名册。公司本次募集配套资金发
行新股数量为 95,535,802 股（其中限售流通股数量为 95,535,802 股）。根据《山
东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨股份上市公告书》上述新增股份上市日期为 2016 年 8 月 1
日。
（三）龙力生物现金对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，龙力生物尚未向交易对方支付现金对价。
综上所述，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关
的工商变更登记手续，交易对方已依法履行了将标的资产交付至龙力生物的法律
义务；龙力生物已完成本次交易的验资及证券预登记手续，新增股份将于登记到
帐后正式列入公司股东名册；龙力生物尚未向交易对方支付现金对价。龙力生物
本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法
有效。
四、关于本次交易相关协议和承诺的履行情况
(一)本次重组有关协议的履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议主要包括龙力生物与本次重
组各交易对方及相关方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议、龙力生物与本次重组各交易对方及相关方分别签署的《盈利预测补偿协
议》及其补充协议，截至本法律意见书出具日，以上相关协议均已生效，协议履
行不存在重大法律障碍。
(二)本次重组相关重大承诺的履行情况
10
本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
及其补充协议中交易各方已经针对本次交易做出了相应的承诺；同时，交易各方
分别针对特定事项，包括但不限于股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交
易等出具了相关承诺；《重组报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经查验，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，未发生相关承诺方违反
承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
五、关于本次交易信息披露情况
根据龙力生物的公告文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，龙
力生物已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法
律文件的要求。
六、本次交易的后续事项
除上述已办理完毕的事项外，根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次
交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）龙力生物本次交易涉及的新增股份尚需按照深交所的规定办理上市事
宜；
（二）龙力生物尚需就本次交易非公开发行股票涉及的注册资本变更等事宜
修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；
（三）龙力生物尚需向交易对方支付本次交易的现金对价；
（四）本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在相关
各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)龙力生物本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
11
(二)本法律意见书第六部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理
办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有
效；
(三)相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本肆份，副本肆份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下转签字页）
12
（本页无正文，为《关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
负责人： 李云波 许迪
施伟钢
2016 年 7 月 29 日
13
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