中泰证券股份有限公司
关于
哈尔滨哈投投资股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇一六年七月
重要提示
鉴于哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”或“收购人”）拟认购
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”或“上市公司”）本次发行的股
票，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本财务顾问”）接受哈投集团
委托，担任哈投集团的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—收购报告书》等法律、法规的有关规定，以及收购人提供的有关本次收购的相关决策
文件，各方签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后
出具的。
为此，本财务顾问特做出如下声明：
1、本财务顾问与本次收购所涉及的交易各方无其他利益关系，对本次收购事项客
观、公正地发表专业意见。
2、收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或
口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并承
诺对提供所有材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问报告不构成对哈投股份的任何投资建议，投资者根据财务顾问报告
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问提醒投资者认真阅读哈投集团、哈投股份以及其他机构就本次收购
发布的相关公告全文及备查文件。
7、本财务顾问报告仅供哈投集团本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，
本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
1
中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录
第一节 释 义 ................................................................................................................ 1
第二节 财务顾问承诺 ................................................................................................... 3
第三节 财务顾问对本次收购的核查意见 ..................................................................... 4
一、上市公司收购报告书所披露的内容真实性、准确性、完整性的核查........................ 4
二、本次收购目的核查............................................................................................................ 4
三、收购人基本情况................................................................................................................ 5
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.......................................................... 12
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查.. 12
六、收购人的收购资金来源及其合法性的核查.................................................................. 12
七、涉及收购人以证券支付收购价款情况.......................................................................... 13
八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序的核查...................................................... 13
九、收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排的核查.............................. 14
十、收购人后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.. 15
十一、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董
事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契核查.............. 19
十二、收购标的权利设定情况、收购价款之外其他补偿安排情况核查.......................... 20
十三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查22
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.............................. 22
十五、对收购人申请豁免要约收购义务的核查.................................................................. 22
十六、结论性意见.................................................................................................................. 23
附件.......................................................................................................................................... 23
2
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司，上海证券交易
哈投股份/上市公司 指
所上市公司，股票代码：600864
收购人/哈投集团 指 哈尔滨投资集团有限责任公司
中泰证券/本财务顾问 指 中泰证券股份有限公司，本次收购方财务顾问
收购报告书 指 《哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书》
《中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资
本财务顾问报告 指
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
上市公司发行股份购买哈投集团等 9 名交易对
本次交易、本次重组 指 方持有江海证券 99.946%股权并向不超过 10 名
符合条件的特定对象募集配套资金的行为
哈投股份向哈投集团等 9 名交易对方定向发行
本次发行 指 股份为对价购买标的资产的交易行为及在此过
程中的相关交易安排
哈投集团、黑龙江大正投资集团有限责任公司、
中国华融资产管理股份有限公司、中融信托、
交易对方 指 齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有
限公司金鹏支行、中植企业集团有限公司、伊
春市银建经贸有限公司、黑龙江省南岔林业局
哈投集团以对价资产（即哈投集团持有的江海
本次收购 指 证券 51.352%的股权）认购上市公司非公开发
行的新增股份
江海证券、标的公司 指 江海证券有限公司
哈投股份与哈投集团等 9 名交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》 指 《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份
购买资产协议》及其附件
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日
过渡期、过渡期间 指
（包括交割日当日）止的期间
中融信托 指 中融国际信托有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证监会并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《16 号准则》 指
则第 16 号-上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
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第二节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公
告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
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第三节 财务顾问对本次收购的核查意见
本财务顾问依据《收购管理办法》第六十六条所涉及的收购事项发表专业意见。
一、上市公司收购报告书所披露的内容真实性、准确性、完整性的核查
按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本财务顾问通过审慎的尽
职调查和认真核查收购人提供的与本次收购有关资料，对本次收购行为进行了充分了
解。同时哈投集团向本财务顾问做出承诺：保证其所提供的所有文件、材料及口头证言
真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。
经核查，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《16号准则》的相关要
求编制了《收购报告书》，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容真
实、准确、完整。
二、本次收购目的核查
本次收购前，收购人持有哈投股份 238,174,824 股股份，持股比例为 43.59%，为哈
投股份的控股股东；哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股份，为哈投股份的实际控
制人。
本次收购后，收购人直接持有哈投股份 768,371,233 股股份，持股比例为 48.68%，
为哈投股份的控股股东；哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股份，为哈投股份的实
际控制人。此外，哈投集团通过持有中融信托 21.54%股权而间接持有上市公司
3,570,637 股股份，持股比例为 0.23%。
本次收购后，哈投集团将所持有江海证券股权注入上市公司，是开展国有资本投
资公司试点和混合所有制改革的重要举措，不仅符合国有资产管理的政策导向，同时
也有利于哈投集团盘活优质证券业务资产，壮大金融业务板块，增强可持续发展的动
力。也可以实现上市公司主营业务的转型升级，改善上市公司的经营状况，增强上市
公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
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经核查，本财务顾问认为，收购人上述关于收购目的的描述不存在与现行法律、法
规的要求相违背或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的情形。
三、收购人基本情况
（一）收购人已提供必备的证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备的证明文件。
（二）收购人主体资格
1、哈投集团的基本情况
名称 哈尔滨投资集团有限责任公司
住所 哈尔滨市南岗区汉水路 172 号
法定代表人 智大勇
成立日期 2003 年 10 月 28 日
注册资本 50 亿元
统一社会信用代码 91230199749547024C
经营期限 长期
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开
发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基
础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审
批凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东名称 哈尔滨市国资委持股 100%
通讯地址 哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦
邮政编码 150023
联系电话 0451-51845028
2、历史沿革
（1）公司设立
哈投集团系根据2003年4月22日印发的哈尔滨市人民政府市长办公会议决议事项纪
要（第14次）精神，并经哈尔滨市发展计划委员会《关于组建哈尔滨投资集团有限责任
公司》（哈计能源[2003]651号）的批复，由哈尔滨市国资委出资设立和组建的国有独
资公司，注册资本1亿元。哈投集团经市国资委授权，在授权范围内行使国有资产所有
者权能，以国有资产产（股）权为主要运营对象，开展投融资和资本运营。
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2003年12月21日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈公会师
验资（2003）第009号），审验注册资本已足额缴纳。
哈投集团设立后，出资人及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 哈尔滨市国资委 10,000 10,000 100
合计 10,000 10,000 100
（2）第一次增资
2005年12月13日，哈尔滨市国资委印发《关于同意哈尔滨投资集团有限责任公司增
资和修改公司章程的批复》（哈国资发字[2005]344号），同意哈投集团注册资本增加
至5亿元。
2005年12月15日，黑龙江龙誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑龙誉会
验资（2005）第B0123号），审验注册资本已足额缴纳。
本次增资后，哈投集团出资人及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 哈尔滨市国资委 50,000 50,000 100
合计 50,000 50,000 100
（3）第二次增资
2006年4月4日，哈尔滨市国资委印发《关于对哈尔滨投资集团有限责任公司增加注
册资本的批复》（哈国资发字[2006]78号），同意向哈投集团以土地使用权形式注入土
地资产价值94亿元，其中：增加国家资本金45亿元，变更后的注册资本为50亿元。
2006年4月5日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈公会师验
资（2006）第003号），审验注册资本已足额缴纳。
本次增资后，哈投集团出资人及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 哈尔滨市国资委 500,000 500,000 100
合计 500,000 500,000 100
（4）国家出资资本置换
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2008年12月31日，哈尔滨市国资委印发《关于哈尔滨投资集团有限责任公司转增资
本有关事宜的批复》（哈国资发字[2008]308号），同意将资本公积18.98亿元、未分配
利润4亿元转增实收资本，同时将哈投集团国家实收资本中的土地资产换出；同日，哈
尔滨市国资委印发《关于哈尔滨供排水集团公司国有产权划转等有关事宜的批复》（哈
国资发字[2008]309号），同意将哈尔滨供排水集团公司国有产权无偿划转给哈投集团，
增加国家资本，同时将哈投集团国家实收资本及资本公积中相应的土地资产换出。
2009 年 1 月 12 日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈公会
师验资（2009）第 001 号），审验上述国家出资资本置换后，哈投集团注册资本不变。
3、股权及控制关系
截至本财务顾问报告出具日，哈投集团的股权及控制关系如下：
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
哈尔滨投资集团有限责任公司
4、业务和近三年财务数据
（1）哈投集团是哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经营管
理机构。经过多年发展，哈投集团已基本形成了“一个平台、三个板块”的资产格局
和业态分布，即“投融资平台”、“能源（实业）板块”、“金融板块”、“地产板
块”，拥有全资、参控股企业 43 家，产业涉及基础设施、热力电力、金融证券、电子
制造、商业物流、土地收储、房产开发等行业的大型国有投资控股集团。
（2）截至2015年12月31日，哈投集团控制的主要下属公司基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
一、哈投集团全资子公司
哈尔滨哈投城乡建设投资有限
1 30,000 万元 100% 铁路项目
公司
2 哈尔滨哈投投资担保有限公司 10,000 万元 100% 融资担保业务
3 哈尔滨哈投旅游有限公司 1,000 万元 100% 境内外旅游，会务
创业投资及代理和服
4 哈尔滨哈投创业投资有限公司 3,000 万元 100%
务
5 哈尔滨哈投停车场有限公司 1,000 万元 100% 停车场项目筹建
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哈尔滨投资集团民生投资投资
6 10,000 万元 100% 基础设施投资开发
有限公司
7 哈尔滨太平供热有限责任公司 8,024 万元 100% 供热供电设备经营
8 哈尔滨哈投物业有限责任公司 1,000 万元 100% 物业管理
哈尔滨哈投房地产开发有限公
9 5,000 万元 100% 房地产开发与经营
司
哈尔滨市哈投小额贷款有限责
10 15,000 万元 100% 小额贷款，委托贷款
任公司
哈尔滨哈投信息产业投资有限
11 5,000 万元 100% 电子信息产业投资
公司
哈尔滨哈投现代农业服务有限
12 200 万元 100% 农业技术服务
公司
哈尔滨哈投智慧城市投资有限
13 10,000 万元 100% 信息产业投资管理
公司
二、哈投集团控股子公司
能源基础工业项目投
1 哈尔滨能源投资有限责任公司 500 万元 60%
资
54,637.8196
2 哈尔滨哈投投资股份有限公司 43.59% 热电生产供应
万元
3 哈尔滨宾西铁路有限公司 14,000 万元 39.29% 地方铁路建设
销售机动车，承办汽
4 哈尔滨汽车交易市场有限公司 5,000 万元 50%
车交易市场
电子设备生产加工销
5 惠州海格科技股份有限公司 11,719 万元 51%
售
6 哈尔滨广播器材有限责任公司 1,000 万元 71.1% 广播发射设备制造
哈尔滨哈投市政建设投资有限 固定资产、基础设施、
7 1,000 万元 50%
责任公司 资源开发项目投资
哈尔滨市哈发热力有限责任公
8 600 万元 51% 城市供热
司
178,574.373 证券经纪、自营、投
9 江海证券有限公司 51.35%
35 万元 资
国 利发 展有限 公司 (Kwok Nea 34,863,950
10 99.14% 贸易和医药产品
Develpment Ltd) 港币
（3）哈投集团近三年经审计的主要财务指标如下（合并报表）：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 54,404,947,015.06 4,579,175.52 4,924,943.57
负债合计 32,608,518,012.67 2,840,644.69 3,413,082.37
所有者权益合计 21,796,429,002.39 1,738,530.82 1,511,861.20
营业收入 3,816,889,181.68 324,848.52 372,042.43
营业利润 1,701,312,602.54 131,302.89 89,612.64
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利润总额 1,721,022,355.43 134,934.07 102,663.53
净利润 1,413,246,617.05 109,645.72 84,584.28
注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所审计，并出
具了审计意见为标准无保留意见的《审计报告》（【2016】005875 号）。
哈投集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范
性文件及公司章程规定需予以终止的情形；能够独立承担法律责任，具备合法有效的
主体资格；不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，哈投集团具备收购人的主体资格。
（三）对收购人具备收购经济实力的核查
根据交易方案、《发行股份购买资产协议》等，上市公司拟以非公开发行股份的方
式购买哈投集团等 9 名交易对方合计持有的江海证券 99.946%的股权。其中，收购人以
所持江海证券 51.352%股权认购上市公司非公开发行的部分股份，不涉及现金支付。
收购人已出具承诺：“本单位真实、合法持有标的公司股权，拥有合法的完全所
有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制
或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属
转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本单位已按照法律法规、公司章程的规定
对标的公司履行全部出资义务。”
经核查，本财务顾问认为：根据本次收购方案，收购人以持有的江海证券的股权
认购上市公司非公开发行的股份，不涉及现金支付，且用于收购的资产权属清晰，不
存在限制转移的法律障碍。收购人具备收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购前后，哈投集团作为哈投股份的控股股东地位不发生改变。本次收购前，
哈投集团已熟悉并遵守中国证监会、上交所等法律法规和监管规定，充分了解其应承担
的义务和责任，严格履行国资监管、上市公司运作要求，有效地推动了上市公司的规范
运行和稳定发展。
本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
1、本次收购完成后上市公司将新增证券服务业务，根据证券行业特点及交易惯例、
控股股东对上市公司未来主业的管理能力，本次交易以标的公司的市场法评估结果作为
定价参考依据，并未采用必须出具业务承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法”，故本次收购不安排业绩承诺。
2、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》约定和哈投集团2016年4月11日出具的《关于股份
锁定的承诺函》，哈投集团以所持江海证券对应股权认购而取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
“本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进
行，就上市公司本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日
起36个月内不进行转让（按照本公司对上市公司就本次交易作出的减值补偿承诺的约
定，对本公司持有的上市公司股份进行回购的情形除外）。
本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购
取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
本公司在上市公司拥有的权益的股份。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持
有的上市公司之股份，亦应遵守上述承诺。
本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本公司以所持有标的公司股权认
购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起12个
月内不以任何方式转让（按照本公司对哈投股份就本次交易作出的减值补偿承诺的约
定，对本公司持有的哈投股份股份进行回购的情形除外），如该等股份由于哈投股份送
红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关
证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本财务顾问认为，收购人已出具股份锁定承诺，具备履行相关义务的能力。
3、收购人关于减值补偿的安排
作为上市公司的控股股东，哈投集团于2016年4月11日出具了《关于减值补偿的承
诺函》。为保证上市公司及其全体股东利益，确保《关于减值补偿的承诺函》中补偿承
诺的严格履行，哈投集团进一步明确了减值测试补偿承诺的具体安排及其后续实施计
划，并出具了《关于减值补偿的补充说明》。关于减值补偿的内容具体参见“第三节 财
务顾问对本次收购的核查意见”之“十二、收购标的权利设定情况、收购价款之外其他
补偿安排情况核查”部分。
鉴于（1）哈投集团已承诺本次交易前持有上市公司的股份在本次发行完成后12个
月内不转让；（2）哈投集团已承诺本次收购取得的上市公司股份自发行完成日起36个
月内不转让；（3）哈投集团自身资金实力较强，截至2015年12月31日，哈投集团净资
产约218亿元，且收购人自身资金实力较强。哈投集团具备履行减值测试补偿承诺的能
力。
本财务顾问认为，收购人已作出相关义务的承诺，具备履行相关义务的能力。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
哈投集团已出具承诺函并确认：哈投集团近五年来在其生产经营中完全遵守工商、
税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；哈投集团
及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为；最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本财务顾问依照《收购管理办法》及《16号准则》的要求，对收购人的诚信记录进
行了必要的核查。收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处
罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次收购前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、
上交所的相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构基本框架，包括
股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了相关议事规则或工作制度，
并落实执行。上市公司的法人治理结构完善，内部管理和控制制度健全，信息披露工作
得到加强，上市公司规范运作。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会变化，哈投集团仍为控股
股东。上市公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、监管政策、上交所
的有关规定，进一步规范运作，促使法人治理结构的运作更加符合上市公司的实际情况。
本财务顾问暂未对收购人及其董事、监事和高级管理人员进行证券市场规范化运作
的辅导工作。本财务顾问报告披露后，本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公
告和其他法定义务，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中
国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺
或者相关约定。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查
经核查，哈投集团的控股股东、实际控制人为哈尔滨市国资委。
截至本财务顾问报告签署日，哈投集团的产权及控制关系结构如下：
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
哈尔滨投资集团有限责任公司
本财务顾问认为：收购人在其所编制的《收购报告书》及其摘要中所披露的收购人
股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性的核查
根据《发行股份购买资产协议》等文件，收购人以所持有的江海证券51.352%的股
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
权作为对价认购哈投股份发行的A股股份，该部分交易不涉及现金支付，因此不存在收
购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价
直接或者间接来源于借贷的情况。
经核查，本财务顾问认为，本次用于收购的资产为收购人合法拥有的江海证券股份，
不涉及现金支付，收购人不存在以本次认购的股份向银行等金融机构质押融资的情形，
也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
七、涉及收购人以证券支付收购价款情况
本次收购系收购人以所持江海证券股权认购上市公司非公开发行股份，不涉及以证
券支付收购价款情况。
本财务顾问认为，本次收购不涉及以证券支付收购价款情况。
八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）收购人决策过程
2015年11月20日，收购人召开2015年第11次董事会审议通过本次交易。
2015年12月15日，哈尔滨市国资委签发《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重
组暨配套融资方案的批复》（哈国资发[2015]140号），同意哈投集团以所其所持江海
证券的股权参与哈投股份本次重大资产重组。
（二）上市公司决策过程
2015年12月30日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了本次重
组方案及相关议案。
2016年1月29日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易
正式方案及哈投集团免于发出要约收购的议案。
（三）外部审批程序
2016年1月19日，黑龙江省国资委出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重
组及配套融资有关问题的批复》（黑国资产[2016]10号），同意本次发行股份购买资产
并募集配套资金的总体方案。
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2016 年 4 月 12 日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持有 5%
以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1 号），核准哈投股份持有江海证券 5%以
上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券 100%股权无异议。
2016年6月27日，哈投股份获得中国证监会下发的《关于核准哈尔滨哈投投资股份
有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016] 1397号），核准本次重组。
经核查，本财务顾问认为：收购人已履行了必要的授权和批准程序。
九、收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排的核查
（一）损益归属期间安排
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交
易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担转移至
上市公司。
标的资产交割后的 15 个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，确定评
估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的具有
证券期货业务资格的会计师事务所完成。
自评估基准日（不包括基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）为损益归属
期间。在上述损益归属期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的
部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在专项审计报
告出具后 15 个工作日内，由交易对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式分
别向上市公司补足。
（二）过渡期安排及本次交易完成后的整合
根据《收购报告书》关于“过渡期安排及本次交易完成后的整合”的相关安排：
除《发行股份购买资产协议》另有规定外，交易对方同意且承诺，过渡期内，将促
使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保
证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方保证不促使
标的公司进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更主营业务；
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2、变更股本结构（包括增资、减资）；
3、任免标的公司董事长、总经理；
4、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
5、向股东分配红利或其他任何形式的分配；
6、主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外；
7、交易对方中任何一方质押、出售、或同意质押、出售其各自所拥有标的公司的
全部或部分股权；
8、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份购买资
产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
9、进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，
或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
10、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
本财务顾问认为，本次收购前后，哈投集团作为哈投股份的控股股东地位不变，收
购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，
有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利
益。
十、收购人后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》关于“过渡期安排及本次交易完成后的整合”的相关安排（参
见本财务顾问报告“第三节 财务顾问对本次收购的核查意见”之“九、收购人对收购
过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排的核查”），经收购人确认及本财务顾问核查，
本次收购完成后，收购人在收购后十二个月内进行后续调整的计划，包括：
1、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次交易完成后，江海证券将成为上市公司子公司，短期内，上市公司将成为“公
用事业+金融业”双主业运营格局，截至收购报告书签署之日，哈投集团没有确定的改变
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哈投股份主营业务或者对哈投股份主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来12
个月内因战略调整、财务优化等情形而对上市公司主营业务进行调整的可能。
未来哈投集团如有具体调整计划，哈投集团将严格按照相关法律法规及规范性文件
的规定以及中国证监会、上交所的具体要求，依法履行法定程序及信息披露义务。
2、收购人对上市公司的重组计划
截至收购报告书签署之日，哈投集团没有确定的对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划；但不排除在未来12个月内因战略调整、财务优化等情形而制定对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。若未来哈投集团对哈投股份（含子公司）资产及业务做出出售、置换
或合并的相关决定，或哈投股份拟实施购买或置换资产的重组计划，将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
3、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划
本次收购完成后，哈投集团将依法行使股东权利，适时对上市公司现有的董事会成
员、监事会成员与高级管理人员进行调整和安排，由哈投股份股东大会依据有关法律、
法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。收
购人目前尚未确定拟向哈投股份推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
4、收购人对可能阻碍收购哈投股份控制权的上市公司章程修改的计划
哈投股份《公司章程》不存在可能阻碍收购其控制权的条款。根据《证券法》、《公
司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件及后续重组完成后哈投股份的实际情况，
哈投集团拟推动上市公司对其《公司章程》进行修改，以适应本次重组后的业务运作及
法人治理要求，继续完善哈投股份治理结构。
5、收购人对上市公司员工聘用计划修改的计划
截至收购报告书签署之日，收购人没有在对上市公司现有员工聘用计划做重大变动
的计划。
6、收购人对上市公司分红政策调整的计划
2016年1月29日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，（1）审议通过哈投股
份关于修改《公司章程》的议案，对利润分配政策进行了修改；（2）审议通过了《未
来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，对本次重组完成后上市公司未来三年的股
东回报进行了安排。
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截至收购报告书签署之日，收购人没有调整哈投股份现有分红政策的计划。
7、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
本次交易完成后，上市公司新增证券服务业务，为优化产业结构，完善治理机制，
哈投集团不排除在未来12个月内对哈投股份及其子公司的资产和业务进行出售、置换或
合并，哈投股份的业务和组织架构将相应进行调整和安排。
（二）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
收购人哈投集团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司43.59%股份。哈投集
团同时持有江海证券51.35%的股权，系本次发行的交易对方之一，根据《上市规则》，
本次交易构成关联交易。
1、本次收购完成后对同业竞争的影响
本次交易前，哈投股份控股股东为哈投集团，实际控制人为哈尔滨市国资委。本次
交易前哈投股份的主营业务为热电业务。截至收购报告书签署之日，哈投股份的控股股
东与实际控制人没有以任何形式从事与哈投股份及哈投股份的控股企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，哈投股份主营业务将新增证券服务业务，构成“公用事业+金融”
的双主业经营格局。本次交易完成后，哈投股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
哈投股份的控股股东与实际控制人并未有以任何形式从事与哈投股份及哈投股份的控
股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，收购人出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投股份及标的公司以
外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）
不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和
约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业
务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”）的产品或业务出现相同或
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类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
① 本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品或业务
可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将该等商业机会
让与哈投股份；
② 如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益
冲突，则优先考虑哈投股份及其子公司的利益；
③ 哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持
有的有关资产和业务；
④ 哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的
有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿哈投股份因本公司及相关企业违反本承诺
任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、本次收购对关联交易的影响
哈投集团作为上市公司发行股份购买资产的交易对方之一，其以所持江海证券
51.352%的股权认购上市公司本次非公开发行的A股股份，构成关联交易。哈投股份董
事会和股东大会审议与本次交易相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。
哈投股份不会因本次重组新增关联交易，作为本次重组前后哈投股份的控股股东，
哈投集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《哈
尔滨哈投投资股份有限公司章程》及哈投股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权
利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等
公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交易；对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈投
股份及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与哈投股份及其子公司进行交易，而给哈投股份或其子公司造
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
3、本次收购对上市公司独立性的影响
本次重组后，哈投股份将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与哈投股份
股东相互独立。
哈投集团于2015年12月30日出具《关于保证哈投股份独立性的承诺函》，承诺将按
照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规
范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公
司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立。
4、本次收购对上市公司持续发展可能产生的影响
本次交易后上市公司新增证券服务业务，未来证券行业的发展将对上市公司的持续
发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司长远发展。
本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组后江海证券融
资能力的大幅提升，上市公司营收能力与股东回报水平将持续提升。同时，江海证券作
为哈投集团旗下优质金融资产，通过本次交易，江海证券通过注入上市公司的方式实现
证券化，将大幅提高上市公司的收入规模和盈利能力，优化上市公司的资产质量，促进
上市公司股东持股市值的提升，提高投资者回报水平，切实保障中小股东的利益。
综合相关情况，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司经营独立性和持续发展
产生不利影响。
十一、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契核查
根据《收购报告书》披露、收购人出具的相关承诺，经核查，本财务顾问认为：
1、在收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与
哈投股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于哈投股份最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2、2015 年，收购人将其所拥有的哈尔滨经济创新研发中心大厦主楼 28 层、29 层、
食堂、淋浴室、健身室部分房屋以及地下一层 B 区停车泊位 28 个出租给上市公司，当
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
年确认的租赁费用为 392.48 万元。2014-2015 年，收购人董事长智大勇、董事张凯臣及
监事赵东列因在上市公司兼职，累计领取了超过 5 万元的薪酬和津贴。
除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与哈投股份的董事、监事、高
级管理人员进行任何合计金额超过人民币 5 万元的交易。
3、在收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有
对拟更换的哈投股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
4、截至收购报告书签署之日，除收购报告书另有披露外，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在可能对哈投股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
十二、收购标的权利设定情况、收购价款之外其他补偿安排情况核查
1、关于收购标的股份锁定承诺
经核查，收购人哈投集团关于收购标的股份的承诺具体参见本财务顾问报告“第三
节 财务顾问对本次收购的核查意见”之“三、收购人基本情况”之“（五）是否需要
承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力”部分。
2、哈投集团关于减值补偿的承诺
（1）《关于减值补偿的承诺函》
根据哈投集团 2016 年 4 月 11 日出具的《关于减值补偿的承诺函》：
“在本次交易实施完毕后的三个会计年度内，哈投股份将在每个会计年度结束后对
标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，本公司负责向哈投股份
就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股
份数量；如本公司所持股份不足于补偿，本公司将通过二级市场购买哈投股份股份予以
补偿。承诺期内，在每一个会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补
偿的股份不冲回。”
（2）《关于减值补偿的补充说明》
为保证上市公司及其全体股东利益，确保《关于减值补偿的承诺函》中补偿承诺的
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
严格履行，哈投集团进一步明确了减值测试补偿承诺的具体安排及其后续实施计划，并
出具了《关于减值补偿的补充说明》，具体内容如下：
“1、在本次交易实施完毕后，哈投股份可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有
证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在不晚于公告补偿期每一个
会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结
果，标的资产存在减值的（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允
价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公
司将依据减值测试结果对上市公司进行股份补偿。前述公允价值的依据为：在本次交易
实施完毕后，哈投股份可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的
评估机构对标的公司进行评估并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告
后三十日内出具评估报告，该评估报告的评估假设、评估参数和评估依据等与本次交易
中中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》不存在重大差异，该评估
结果将作为标的资产各期期末公允价值的依据。
2、如哈投股份进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以审计机构的审核
意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对上市公司进行补偿。应补偿
的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。上市公
司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股
份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、上市公司在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照承诺
补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
4、如按《关于减值补偿的承诺函》计算应补偿股份超过本公司届时所持上市公司
股份数量，超过部分本公司将通过二级市场购买上市公司股份予以补偿。
5、在任何情况下，本公司在《关于减值补偿的承诺函》项下对标的资产减值额进
行补偿的股份数量不得超过哈投股份本次发行股份购买资产发行的股份总数。”
本财务顾问认为：除上述情况外，未在收购标的上设定其他权利，也未在收购价款
之外作出其他补偿安排。
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经收购人确认及本财务顾问核查，截至收购报告书签署之日，收购人没有对拟更换
的哈投股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。参见本财务顾问
报告本节“十一、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契核
查”。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人不发生变化。截至收购报告书签署之
日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公
司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、对收购人申请豁免要约收购义务的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定，“经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，哈投集团持有上市公司哈投股份
的比例超过了30%，触发了要约收购义务。哈投集团承诺就哈投股份本次交易中向本公
司发行的全部股份自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。上市公司2016年第一次
临时股东大会已审议通过哈投集团免于发出要约收购的议案。哈投集团可以免于向中国
证监会提交豁免申请，在中国证监会核准本次重组后直接办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十三条
的相关规定，可以免于就本次收购向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次收购符合
豁免要约收购的条件。
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中泰证券股份有限公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格
符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合
《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为属于《收
购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条件，且已履行了必要的授权和批准程
序。
附件
本财务顾问之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》附后。
23
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 哈 尔 滨 哈 投 投 资 财务顾问名 中泰证券股份有限公司
股份有限公司 称
证券简称 哈投股份 证券代码 600864
收购人名称或姓名 哈尔滨投资集团有限责任公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份
募集配套资金。上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈投
集团等 9 名交易对方合计持有的江海证券有限公司 99.946%的股
权。公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金。其中发行股份购买资产不以
方案简介
发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。哈投集团有以所持江海证券 51.352%股权认购哈投股份本次
发行的部分新股。如不考虑募集配套资金，收购完成后，其持
有哈投股份的股份由现在的 43.59%变为 48.68%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织 是 收购人为有限
填 写 1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写 责任公司
1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代 是
表人与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及 是
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最
终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他
最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
24
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企 是
业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际
情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员 是
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子
女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 是
留权或者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 是 哈投集团证券
号码） 账号：
上 海 ：
B880959902；
深 圳 ：
0800042472
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 不适用，收购
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 人仅为 1 家上
份 市公司控股股
东
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信 是
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际 是
情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制
的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方
式（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文
件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
留权或者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在
产权关系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心
业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况
相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股
份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
25
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
1.3 收购人的诚信记录 是
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、 是
社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违
规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、 不适用，收购
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门 人设立满 3 年
出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3
年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员 是
最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事 是
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规 不适用
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的
立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占 不适用
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提
供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失 是
信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管
部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格 是
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第 是
六条规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第 是
五十条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业 不适用
务、人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动 不适用
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意
向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、 是
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑 是
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相 是
关行业的收购
26
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公 否 截至收购报告
司股份 书签署日，哈
投集团尚未制
定相关详细计
划，但不排除
收购人根据市
场情况和哈投
股份的发展需
求增持上市公
司股份的可
能。
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做 是
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力 是
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业 不适用
务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购
人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支 不适用
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购 不适用
人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关 不适用
主管部门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时 是
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已
履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允 是
性
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具 是
备履行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母 是
公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控
制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况 是
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
27
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本 不适用
次收购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核 不适用
查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明
是否具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的， 不适用
是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力 是
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方 是
面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收
购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否 是
不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的
不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营 不适用
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方， 是
或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市
公司进行交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的 不适用
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如
无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料 是 收购人完整财
务报告及审计
意见已作为收
购报告书附
件，已在收购
报告书中注明
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正 是
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否 是
已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审
计，并注明审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度 是
及主要会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
28
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务 不适用
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重
大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计
报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专 不适用
为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露
其实际控制人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的 不适用
报刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计 不适用
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因 不适用
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其
具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属 不适用
实
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户
期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司
董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成
员的 1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担
保或者与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交
易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资
金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发 是
行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 是
日内按规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最 是
近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估
报告
29
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备 是
持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准
之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3
日内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情
况予以披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行
披露义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办
法》第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除
外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送
行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基
金的提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
公司股份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分
配原则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内
部的管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同
意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源
的，经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的
股份的情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金
来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
30
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要 不适用
按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说
明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部
委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相
应的程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履
行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管
辖的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
1.1.1 的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管
理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公
司董事会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部
门的批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发 不适用
生变化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股
东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司
之间的业务往来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发
生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间
的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修
改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可
能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予
以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的
实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金
和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说
明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合
改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营
管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动 不适用
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
31
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金
安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公
司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合
作、协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参
与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关
系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安
排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或 是
者类似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者 是
备案
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 是
规则和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其 是
他程序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相 是
符性
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市 否 截至收购报告
公司经营范围、主营业务进行重大调整 书签署之日，
哈投集团尚无
确定计划，但
不排除在未来
12 个月内因战
略调整、财务
优化等情形而
对上市公司主
营业务进行调
整的可能
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其 否 截至收购报告
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 书签署日，收
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 购人尚无确定
的重组计划 计划，但不排
除 在 未 来 12
个月内因战略
调整、财务优
化等情形而制
32
定对上市公司
或其子公司的
资产和业务进
行出售、合并、
与他人合资或
合作的计划，
或上市公司拟
购买或置换资
产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进 否 收购完成后，
行调整；如有，在备注中予以说明 哈投集团将适
时对上市公司
董事会与高级
管理人员进行
调整，但收购
人目前尚未确
定拟向哈投股
份推荐的董
事、监事及高
级管理人员的
人选
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 否
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 否 截至收购报告
计划 书签署日，收
购人尚无其他
确定计划，但
不排除在未来
12 个月内对哈
投股份及其子
公司的资产和
业务进行出
售、置换或合
并，哈投股份
的业务和组织
架构将相应进
行调整和安排
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重 否
大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性 是
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到 是
人员独立、资产完整、财务独立
33
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持 是
独立
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联 是 收购人已经出
交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存 具承诺，规范
在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟 关联交易
采取减少关联交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后， 是 收购人已经出
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争 具承诺，避免
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明 同业竞争和潜
为避免或消除同业竞争拟采取的措施 在的同业竞争
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购 不适用
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批 是
准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由 是
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 否
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 是
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股 是
份
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出 是
要约
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免 不适用
要约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经
营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内
容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相 不适用
应的收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而 不适用
发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的
34
保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定 不适用
条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，
是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性 不适用
公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财
务会计报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购
价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时
间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证
券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除
外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支
付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致 如存在相关情
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管 形，应予以说
理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月 明
内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 是
金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易
（前述交易按累计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员 否 2014-2015 年，
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 收购人董事长
智大勇、董事
张凯臣及监事
赵东列因在上
市公司兼职，
累计领取了超
过 5 万元的薪
酬和津贴。除
此之外，收购
人及其董事、
监事、高级管
理人员未与哈
投股份的董
35
事、监事、高
级管理人员进
行任何合计金
额超过人民币
5 万元的交易。
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 是
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在 是
签署或者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 是
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或 是
者证券交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过 是
相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、 否 哈投集团副总
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购 经理赵志峰；
提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属 哈投集团监事
的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在 穆业伟；哈投
本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行 集团监事张英
为 杰之配偶赵希
娴；在本次重
组停牌日前 6
个月内（2015
年 4 月 10 日至
2015 年 10 月 9
日）曾通过上
交所买卖哈投
股份的股票。
该等人员和哈
投集团分别出
具了关于买卖
股票行为的说
明，确认：股
票买卖行为基
于其本人对市
场行为作出的
独立判断，不
存在利用内幕
信息进行交易
36
的情形。
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其 不适用
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司
为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备
注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵 是
押、司法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购 不适用
人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、关于本次收购构成关联交易
本财务顾问关注收购人与上市公司之间的关联交易问题，需重点提示的是：
收购人哈投集团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司43.59%股份。哈投集团
同时持有江海证券51.35%的股权，系本次发行的交易对方之一，根据《上市规则》，本次
收购构成关联交易。
经核查，该行为已经取得了相关主体的决策批准，上市公司独立董事也依规发表了独
立意见（上市公司2015年12月31日公告：《哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》）。
收购人哈投集团进一步出具了关于规范关联交易的承诺。
本财务顾问认为，收购人及上市公司现有的制度安排、交易安排能够有效的范关联交
易，且收购人本次增持上市公司股份后，不会因此带来新的关联交易，不会对本次收购造
成障碍。
二、关于本次收购的信息披露和辅导工作
1、本财务顾问关注本次收购的的相关信息披露，将继续督促收购人按照规定履行报
告、公告以及其他相关信息披露义务。
2、关于对收购人及其董事、监事和高级管理人员进行证券市场规范化运作的辅导工
作
本次收购前后，哈投集团作为上市公司控股股东的地位不变，上市公司实际控制人亦
不发生变化。上市公司已经并将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
37
《上市规则》等有关法律、法规以及国家政策、上交所的有关规定，进一步规范运作，完
善公司治理结构。
本财务顾问暂未对收购人及其董事、监事和高级管理人员进行证券市场规范化运作的
辅导工作。本财务顾问报告披露后，本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和
其他法定义务，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监
会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关
约定。
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