北京颐合中鸿律师事务所
关于
哈尔滨投资集团有限责任公司
免于提交豁免要约收购申请
之
专项法律意见书
北京市东城区建国门内大街 7 号光华长安大厦 2 座 1910 室邮编 100005
Floor 19, Tower 2, Bright China Chang An Building, No.7 Jianguomen Nei Avenue, Beijing 100005
Tel: +86(10) 6517 8866 Fax: +86(10) 6518 0276
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致：哈尔滨投资集团有限责任公司
北京颐合中鸿律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律
执业资格的律师事务所。本所接受哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈
投集团”）的委托，作为哈投集团的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公
司法》” ）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“ 《收购管理办法》” ）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，就哈投集团以其持有的江海证券有限公
司（以下简称“江海证券”）51.352%的股权认购哈尔滨哈投投资股份有限公司
（以下简称“哈投股份”、“上市公司”）非公开发行的股份（以下简称“本次
收购” ）是否符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请条
件的事实进行专项核查，出具本法律意见书。
本所律师审阅并核查了哈投集团就本次收购事宜向本所提供的全部文件材
料，对哈投集团在本次收购中涉及的主体资格、是否符合可以免于提交豁免申请
的条件、批准程序等相关法律问题进行了审查。
本所律师仅基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解
以及对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，并不对有关审
计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师已经得到哈投集团的如下保证，即其已经向本所提供了出具本法律
意见书所必需的，真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正
本与副本、原件与复印件一致。
1
本法律意见书仅供哈投集团就本次收购免于向中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会” ）提交豁免要约收购申请之目的使用，非经本所同意，不得
用于任何其他目的。
本所同意哈投集团将本法律意见书作为本次收购免于提交豁免要约收购申
请所需文件之一予以披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对哈投集团提供的有关文件和有关事实
进行了必要的核查和验证后，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
1、哈投集团现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号/
统一社会信用代码为 91230199749547024C 的企业法人《营业执照》，根据该营
业执照所载，哈投集团住所为哈尔滨市南岗区汉水路 172 号，法定代表人为智大
勇，注册资本与实收资本均为 50,000 万元人民币，经济性质为有限责任公司（国
有独资），经营范围为从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、
资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建
设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。
2、根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，哈投集团为依法
设立并依法存续的有限责任公司（国有独资），不存在依据法律、行政法规和其
他规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
3、根据哈投集团说明并经本所律师的适当核查，哈投集团不存在下述情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、法规规定的或中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，哈投集团为依法设立并合法存续至今的具有独立
法人资格的企业法人，且不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形，哈投集团具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的决策和批准
1、哈投集团履行的决策程序
2015 年 11 月 20 日，哈投集团召开 2015 年第 11 次董事会审议通过本次交
易。
2015 年 12 月 15 日，哈尔滨市国资委签发《关于哈尔滨哈投投资股份有限
公司资产重组暨配套融资方案的批复》（哈国资发[2015]140 号），同意哈投集
团以所其所持江海证券的股权参与哈投股份本次重大资产重组。
2、哈投股份履行的决策程序
2015 年 12 月 30 日，哈投股份召开第八届董事会第三次临时会议，审议通
过了本次重组方案及相关议案。
2016 年 01 月 29 日，哈投股份召开 2016 年第 1 次临时股东大会，审议审议
通过本次交易方案及相关议案，通过了《关于提请股东大会批准哈尔滨投资集团
有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
3、外部审批程序
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2016 年 1 月 19 日，黑龙江省国资委出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公
司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资产[2016]10 号），同意本次
发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案。
2016 年 4 月 12 日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持
有 5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1 号），核准哈投股份持有江
海证券 5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券 100%股权无异议。
2016 年 6 月 27 日，哈投股份获得中国证监会下发的《关于核准哈尔滨哈投
投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016] 1397 号），核准本次重组。
三 、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件
1、本次交易的方案本次交易方案包括：发行股份购买资产；发行股份募集
配套资金。
其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终
发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：
（1）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等9
名交易对方合计持有的江海证券有限公司99.946%的股权。
交易对方 出资额（万元） 所持江海证券股权比例
哈投集团 91,701.85 51.352%
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交易对方 出资额（万元） 所持江海证券股权比例
大正投资 42,017.61 23.529%
中国华融 41,000.00 22.960%
中融信托 2,867.34 1.606%
齐齐哈尔市财政局 456.62 0.256%
金鹏支行 193.07 0.108%
中植集团 96.52 0.054%
银建经贸 96.52 0.054%
南岔林业局 48.33 0.028%
合计 178,477.85 99.946%
本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会
议决议公告日，市场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。本
次发行股份购买资产的发股价格为9.53 元/股，不低于市场参考价即定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）
第4155 号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）
第090 号），以2015 年9 月30 日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为
983,944.80 万元，99.946%股权对应的评估值为983,412.97 万元。根据《发行
股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价
983,412.97万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等9 名交易对方发行股份
的数量共计1,031,912,873 股。
此外，经上市公司第八届董事会第三次临时会议及2016 年第一次临时股东
大会审议同意，上市公司拟以自有资金购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江
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海证券0.054%的股权，交易作价以中企华出具的中企华评报字（2015）第4155
号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090
号）为准，确定为531.83 万元。本次发行股份购买资产及上述股权购买完成后，
江海证券将成为上市公司的全资子公司。
（2）发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，总金额不超过50 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超
过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.53 元/股。发行股份募集配
套资金全部用于补充证券业务资本金。
2、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一，相关投资者
可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约；。”
经本所律师核查，哈投集团符合《收购管理办法》第六十三条第二款第一项
规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
（1）本次收购前，哈投集团持有哈投股份 238,174,824 股股份，持股比例
为 43.59%，为哈投股份的控股股东；本次收购后，哈投集团直接持有哈投股份
768,371,233 股股份，持股比例为 48.68%，此外，哈投集团通过持有中融信托
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21.54%股权而间接持有上市公司 3,570,637 股股份，持股比例为 0.23%，哈投集
团仍为哈投股份的控股股东。
（2）哈投集团已承诺其因本次收购而持有的哈投股份的股份自持有股份之
日起 36 个月内不转让。
（3）2016 年 1 月 29 日，哈投股份召开 2016 年第 1 次临时股东大会，经参
与会议的非关联股东批准，通过本次收购的相关议案，同意哈投集团免于发出要
约。
综上所述，本所律师认为，哈投集团符合《收购管理办法》第六十三条第二
款第一项的相关规定，可以免于就本次收购向中国证监会提交豁免要约收购申请。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：哈投集团具备本次收购的主体资格；哈投集团已
经就本次收购履行了必要的决策和审批程序；本次收购符合《收购管理办法》第
六十三条第二款第一项的规定，哈投集团可以免于就本次收购向中国证监会提交
豁免要约收购申请。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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