北京颐合中鸿律师事务所
关于
《哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
北京市东城区建国门内大街 7 号光华长安大厦 2 座 1910 室邮编 100005
Floor 19, Tower 2, Bright China Chang An Building, No.7 Jianguomen Nei Avenue, Beijing 100005
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关于
《哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：哈尔滨投资集团有限责任公司
北京颐合中鸿律师事务所接受哈尔滨投资集团有限责任公司的委托，根据
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》和《证券法律
业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行的法律、法规、行政规章和
规范性文件的规定，就收购人哈尔滨投资集团有限责任公司编制的《哈尔滨哈投
投资股份有限公司收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人
哈尔滨投资集团有限责任公司的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行
了核查。本所在进行核查时已得到收购人哈尔滨投资集团有限责任公司向本所作
出的如下保证：哈尔滨投资集团有限责任公司已向本所提供了全部相关的原始书
面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与
原件一致、副本与正本一致。
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本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人哈尔滨投资集团有限责任公司为本次收购之目的
而使用，不得用于任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购
人申请本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同报送证券交易所，并承担
相应的法律责任。本所及经办律师同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件
中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内
容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
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术语或简称 含义或全称
收购人/哈投集团 哈尔滨投资集团有限责任公司
上市公司/哈投股份 哈尔滨哈投投资股份有限公司
收购报告书 哈尔滨哈投投资股份有限公司收购报告书
标的公司/江海证券 江海证券有限公司
大正集团 黑龙江省大正集团有限责任公司
中国华融 中国华融资产管理股份有限公司
中融国际信托有限公司及其前身中融国际信托投资有
中融信托
限公司
金鹏支行 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行
银建经贸 伊春市银建经贸有限公司
中植集团 中植企业集团有限公司
南岔林业局 黑龙江省南岔林业局
中企华 北京中企华资产评估有限责任公司
哈投集团以对价资产（即哈投集团持有的江海证券
收购/本次收购/本次认购
51.352%的股权）认购上市公司非公开发行的新增股份
哈投股份与哈投集团等 9 名交易对方签署的《关于哈
协议/股份认购协议/《发行股份
尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》
购买资产协议》
及其附件
哈投股份向哈投集团等 9 名交易对方定向发行股份为
本次发行 对价购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交
易安排
上市公司发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有
本次重组
江海证券 99.946%股权并向不超过 10 名符合条件的特
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定对象募集配套资金的行为
哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈
交易对方 尔市财政局、金鹏支行、银建经贸、中植集团、南岔
林业局的合称
哈投集团等 9 名交易对方持有的江海证券 99.946%的
标的资产
股权
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，
交割日、资产交割日 即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部
转由上市公司享有及承担之日
《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资产交割
过渡期间
日（包括交割日当日）止的期间
上交所 上海证券交易所
黑龙江省国资委 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2014 修正）》
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2014 修正）》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第
《第 16 号准则》
16 号—上市公司收购报告书》
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
法律法规
部门规章以及其他规范性文件的统称
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
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审计基准日、评估基准日 2015 年 9 月 30 日
本所 北京颐合中鸿律师事务所
本所及经办律师根据《证券法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理
办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人基本情况及主体资格
(一)收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及本所律师在
全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情
况如下：
名称 哈尔滨投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91230199749547024C
注册地址 哈尔滨市南岗区汉水路172号
法定代表人 智大勇
注册资本 500,000万人民币
类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开
发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基
础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审
批凭证经营）。
成立日期 2003年10月28日
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营业期限 2003 年 10 月 28 日至长期
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的有限责
任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、
规范性文件及收购人《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权结构
经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人哈投集团的唯一出
资人为哈尔滨市国资委，实际控制人为哈尔滨市国资委，其产权控制关系结构图
如下：
哈尔滨市国资委
100%
哈尔滨投资集团有限责任公司
（三）收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》，哈投集团成立于1988年8月，是哈尔滨市政府市属重
大项目投融资平台和竞争性国有资产经营管理机构。经过多年的发展，哈投集团
已基本形成了“一个平台、三个板块”的资产格局和业态分布，即“投融资平台”、
“能源（实业）板块”、“金融板块”、“地产板块”，拥有全资、参控股企业
43家，产业涉及基础设施、热力电力、金融证券、电子制造、商业物流、土地收
储、房产开发等行业。
（四）收购人最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、重大民事诉讼或者仲裁
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根据《收购报告书》和收购人说明并经本所律师适当核查，截至《收购报告
书》签署之日，哈投集团最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，
不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告
书》签署之日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
是否取得境外
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
智大勇 男 董事长 中国 哈尔滨 否
关铁宁 男 董事、总经理 中国 哈尔滨 否
张凯臣 男 董事 中国 哈尔滨 否
张滨生 男 董事、副总经理 中国 哈尔滨 否
胡晓萍 女 董事、副总经理 中国 哈尔滨 否
张英杰 男 监事 中国 哈尔滨 否
穆业伟 男 监事 中国 哈尔滨 否
王力威 女 监事 中国 哈尔滨 否
赵东列 男 监事 中国 哈尔滨 否
陈永吉 男 监事 中国 哈尔滨 否
赵志峰 男 副总经理 中国 哈尔滨 否
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根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至《收购报告书》签署之
日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（六）收购人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上的发行在外的股
份的简要情况
根据《收购报告书》及收购人说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》
签署之日，除哈投股份外，收购人不存在在其他境内、境内外上市公司拥有权益
的股份达到或超过5%的情况。
本次收购前，收购人持有江海证券 51.352%的股权。截至《收购报告书》签
署之日，收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司
或其他金融机构 5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资/持股比例 主营业务
1 哈尔滨哈投投资担保有限公司 10,000 100% 担保业务
2 哈尔滨市哈投小额贷款有限责任公司 15,000 100% 小额贷款业务
3 中融国际信托有限公司 600,000 21.358% 信托业务
二、本次收购目的及批准程序
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及哈投集团的书面说明，为贯彻落实《关于深化国有企
业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）中关于“加大集团层面公司制改革力
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度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条
件实现集团公司整体上市”，哈投集团有必要进行内部资产整合，通过资产注入
等方式提高上市公司质量。哈投集团将所持有江海证券股权注入上市公司，是开
展国有资本投资公司试点和混合所有制改革的重要举措，不仅符合国有资产管理
的政策导向，同时也有利于哈投集团盘活优质证券业务资产，壮大金融业务板块，
增强可持续发展的动力。
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业
务的转型升级，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
升公司价值和股东回报。本次交易完成后，江海证券将成为上市公司子公司，上
市公司盈利能力将显著增强，江海证券可实现与 A 股资本市场的对接，进一步
推动江海证券的业务发展，并有助于提升综合竞争力。借助资本市场平台，江海
证券将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于
实现上市公司股东利益最大化。
（二）收购人未来 12 个月内对哈投股份的增持或处置计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至《收购报告书》签署之日，除《收
购报告书》披露信息之外，哈投集团尚未制定在未来 12 个月内继续增持或处置
上市公司股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和哈投股份的发展需求
增持或处置上市公司股份的可能。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收
购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
1、收购人决策过程
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2015 年 11 月 20 日，哈投集团召开 2015 年第 11 次董事会审议通过本次交
易。2015 年 12 月 15 日，哈尔滨市国资委签发《关于哈尔滨哈投投资股份有限
公司资产重组暨配套融资方案的批复》（哈国资发[2015]140 号），同意哈投集
团以其所持江海证券的股权参与哈投股份本次重大资产重组。
2、上市公司决策过程
2015 年 12 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通
过了本次重组方案及相关议案。2016 年 1 月 29 日，哈投股份召开 2016 年第一
次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。
3、外部审批程序
2016 年 1 月 19 日，黑龙江省国资委出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公
司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资产[2016]10 号），批复同意
哈投股份本次交易方案。
2016 年 4 月 12 日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持
有 5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1 号），核准哈投股份持有江
海证券 5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券 100%股权无异议。
2016 年 6 月 27 日，哈投股份收到中国证监会《关于核准哈尔滨哈投投资股
份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016] 1397 号），本次重组方案获得了中国证监会的核
准。
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三、本次收购方式
（一）收购人在本次收购前后持有股份的情况
本次收购前，哈投集团持有哈投股份 238,174,824 股股份，持股比例为
43.59%，为哈投股份的控股股东；哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股份，
为哈投股份的实际控制人。
本次收购后，哈投集团直接持有哈投股份 768,371,233 股股份，持股比例为
48.68%，为哈投股份的控股股东；哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股份，
为哈投股份的实际控制人。此外，哈投集团通过持有中融信托 21.54%股权而间
接持有上市公司 3,570,637 股股份，持股比例为 0.23%。（收购后的股份变动未
考虑本次重组中配套融资发行股份的影响。）
（二）本次收购的方式
收购人哈投集团以其持有的江海证券 51.352%股权认购上市公司非公开发行
股份。
（三）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015 年 12 月 30 日，公司与 9 名交易对方签署《关于哈尔滨哈投投资股份
有限公司发行股份购买资产协议》。
2、重组方案
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本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易，募集配套资金的生效
和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金最终成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
发行股份购买资产的主要内容：哈投股份向哈投集团、大正集团、中国华融、
中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局非
公开发行股份购买江海证券 99.946%的股权。
配套融资的主要内容：本次发行股份购买资产的同时，哈投股份进行配套融
资，即以询价的方式向不超过 10 名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，但本次募集配
套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。
3、标的资产及作价
本次交易标的资产为 9 名交易对方合计持有的标的公司 99.946%股权。
交易各方同意，本次交易拟购买的标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30
日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 4155
号《资产评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第
090 号），标的资产于评估基准日的评估值为 983,412.97 万元，参照经有权国
有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为基础，标的资产的交易价格为
983,412.97 万元。
交易对方取得的交易对价支付方式如下表所示：
交易对方 所持标的公司股权 拟转让股权 对价股份（股）
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交易对方 所持标的公司股权 拟转让股权 对价股份（股）
哈投集团 51.352% 51.352% 530,196,409
大正投资 23.529% 23.529% 242,934,973
中国华融 22.960% 22.960% 237,051,416
中融信托 1.606% 1.606% 16,578,217
齐齐哈尔市财政局 0.256% 0.256% 2,640,041
金鹏支行 0.108% 0.108% 1,116,280
中植集团 0.054% 0.054% 558,053
银建经贸 0.054% 0.054% 558,053
南岔林业局 0.028% 0.028% 279,431
合计 99.946% 99.946% 1,031,912,873
4、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政
局、金鹏支行、银建经贸、中植集团、南岔林业局，发行对象以其届时持有的标
的公司的 99.946%股权作为对价认购上市公司向其非公开发行的股票。
（4）定价基准日及发行价格
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本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
发行价格为 9.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
（5）发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买
资产的发行价格调整机制如下：
1）价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的
资产交易价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
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4）触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 3143.36 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 5,123.76 点）跌
幅超过 20%，且哈投股份（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 10 月 8 日收盘股价（10.88 元/股）跌幅超过 20%。
5）发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的
股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本
次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价
÷调整后的发行价格。
6）发行数量
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本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行
股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行
股票数量不为整数的应向下调整为整数。具体如下：
序号 发行对象 对价股份发行数量（股）
1 哈投集团 530,196,409
2 大正集团 242,934,973
3 中国华融 237,051,416
4 中融信托 16,578,217
5 齐齐哈尔市财政局 2,640,041
6 金鹏支行 1,116,280
7 中植集团 558,053
8 银建经贸 558,053
9 南岔林业局 279,431
合计 1,031,912,873
最终发行股数以哈投股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调
整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
7）支付期限
交易对方就本次交易向哈投股份转让标的资产相关股权可获得哈投股份所
支付的对价股份，哈投股份将于本次交易项下发行股份结束之日一次性完成支
付。
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8）股份锁定
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关规定并经双方同意并确认，本次交易中，转让
方以其江海证券股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
转让方 锁定期
自发行完成日起 36 个月内不得转让（按
照其对上市公司就本次交易作出的减值
哈投集团
补偿承诺的约定，对其持有的上市公司
股份进行回购的情形除外）
大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财
政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林 自发行完成日起 12 个月内不得转让
业局
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，哈投集团通过本次交易
获得的哈投股份股票的锁定期自动延长六个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，哈投集团不转让其在哈投股份拥有的权益的股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
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9）上市安排
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
10）滚存未分配利润
本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由哈投股份新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
5、标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司 5%以上股
东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。本协议生效后，在取
得中国证监会机构部关于标的公司 5%以上股东变更核准文件之日起 10 个工作日
内，交易对方应协助标的公司办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续
并尽早完成工商变更登记。交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下的工商
变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，
标的资产的风险、收益与负担转移至上市公司。
标的资产交割后的 15 个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，
确定评估基准日至资产交割日过渡期内标的资产的损益。该等审计应由交易各方
共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日（不包括
基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）为损益归属期间。在上述损益归
属期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公
司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在专项审计报告出具
后 15 个工作日内，由交易对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式分
别向上市公司补足。
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上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后 10 个工作日向上交所和中登
公司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公
司的要求提供必要的文件及帮助。
如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门
及办公机构原因导致相关手续未在上述限定期限内完成的，交易各方应同意给予
时间上合理地延期（但最长不得超过证监会核准后 6 个月），除非该等手续拖延
系因一方故意或重大过失造成。
6、过渡期安排及本次交易完成后的整合
（1）除《发行股份购买资产协议》另有规定，交易对方同意且承诺，过渡
期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商
业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同
意，交易对方保证不促使标的公司进行下述事项：1）停止经营主营业务、变更
主营业务；2）变更股本结构（包括增资、减资）；3）任免标的公司董事长、总
经理；4）转让、许可或以其他方式处分知识产权；5）向股东分配红利或其他任
何形式的分配；6）主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），
在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；7）交易对方中任何一方质押、
出售、或同意质押、出售其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；8）在正常
经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份购买资产协议》
订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；9）进行
任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与
20
任何第三方就该等重大交易达成任何协议；10）不按照以往的一贯做法维持其账
目及记录。
（2）在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东
权利（包括但不限于参与重大决策权、选择管理者权、监督权等）、享有相关资
产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司在相关重要
方面未遵守或未满足其应依照《发行股份购买资产协议》遵守或满足的任何约定、
条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上
市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自《发行股份购买
资产协议》签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致《发行股份购买资产
协议》附件一的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（3）标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人
主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档
案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档
案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司控股子公司，标的
公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
（4）在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导
致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或
上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交
割日时的财务报表上体现，交易对方作为连带责任方有义务在接到上市公司书面
通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损
21
失，交易对方作为连带责任方应向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围
包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）
及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（四）非现金资产基本情况
哈投集团拟以对价资产（即哈投集团持有的江海证券51.352%的股权）认购
上市公司相应非公开发行的新增股份
1、江海证券的基本情况
江海证券有限公司，原名江海证券经纪有限责任公司，系经哈尔滨市国有资
产管理办公室《关于将哈尔滨证券交易中心资产划拨哈尔滨经纪开发投资公司的
通知（哈国资办（2001）4号）》、《关于将哈尔滨财政证券公司国有资产划拨
哈尔滨经纪开发投资公司的批复》（哈国资办综字（2002）16号）、《关于同意
哈尔滨经纪开发投资公司出资重组设立江海证券经纪有限责任公司的批复》（哈
国资办（2002）20号）批准，由哈尔滨经纪开发投资公司和中融国际信托投资有
限公司出资，于2003年12月2日经中国证监会《关于同意江海证券经纪有限责任
公司开业的批复》（证监机构字[2003]240 号）批准成立的证券公司。2003年12
月15日，江海证券经纪有限责任公司取得哈尔滨工商局核发的《企业法人营业执
照》。
目前，江海证券的基本情况如下：
公司名称 江海证券有限公司
英文名称 JIANG HAI SECURITIES CO.,LTD.
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2003 年 12 月 15 日
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注册资本 178,574.373305 万人民币
实收资本 178,574.373305 万人民币
法定代表人 孙名扬
统一社会信用代码 9123010075630766XX
住所 哈尔滨市香坊区赣水路 56 号
证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管
经营范围 理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品（有效期至 2018 年
7 月 10 日）；自有房屋租赁。
截至《收购报告书》签署之日，江海证券拥有1家全资子公司、1家控股子公
司和44家证券营业部。
2、江海证券最近两年经审计的财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,918,982.36 1,371,909.28
负债总额 1,412,668.12 1,095,964.44
所有者权益 506,314.24 275,944.85
归属于母公司的所有者权益 502,375.96 272,009.93
项目 2015 年 2014 年
营业收入 206,538.85 114,665.62
利润总额 114,564.01 52,068.35
净利润 85,458.71 38,856.87
归属母公司股东的净利润 85,455.34 38,850.76
3、江海证券的股权结构
本次收购前，江海证券的股权结构如下：
23
4、江海证券的资产评估情况
根据中企华出具的《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司
股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第4155号），在评估基准日2015
年9月30日持续经营前提下，江海证券经审计后的合并报表账面总资产为
2,712,030.82万元，总负债为2,219,533.47万元，净资产账面值492,497.35万元，归
属于母公司净资产为488,535.45万元；经审计后的母公司报表账面总资产为
2,646,248.47万元，总负债为2,158,288.93万元，净资产账面值487,959.55万元。
采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，评估增
值 495,985.25 万元，增值率 101.64%，评估后每份出资额价值为 5.51 元。
（五）收购人拥有的上市公司股份的权利限制情况
哈投集团承诺：
“就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让。（按照本公司对哈投股份就本次交易作出的
减值补偿承诺的约定，对本公司持有的哈投股份的股份进行回购的情形除外）
24
本次交易完成后，6 个月内如哈投股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购取得哈投股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在哈投股份拥有的权益的股份。
本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司
增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。
本公司在本次交易完成前持有的哈投股份股份，在本公司以所持有江海证券
股权认购取得的哈投股份股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登
记之日起12个月内不以任何方式转让（按照本公司对哈投股份就本次交易作出的
减值补偿承诺的约定，对本公司持有的哈投股份的股份进行回购的情形除外），
如该等股份由于哈投股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照
前述12个月的锁定期进行锁定。”
除上述承诺外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
（六）上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，本次收购前，哈投
集团持有哈投股份 238,174,824 股股份，持股比例为 43.59%，为哈投股份的控
股股东；哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股份，为哈投股份的实际控制人。
本次收购后，哈投集团直接持有哈投股份768,371,233股股份，持股比例为
48.68%，仍为哈投股份的控股股东；哈尔滨市国资委持有哈投集团100%的股份，
25
为哈投股份的实际控制人。此外，哈投集团通过持有中融信托21.54%股权而间接
持有上市公司3,570,637股股份，持股比例为0.23%。
收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》和《发行股份购买资产协议》，本次收购系收购人以所
持江海证券 51.352%的股权认购上市公司非公开发行股份，不涉及现金支付，因
此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购
资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
五、本次收购的后续计划
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，江海证券将成为哈投股份子公司，
哈投股份可通过江海证券经营证券类业务，收入渠道将大大拓宽，整体业务竞争
力将得到大幅增强。短期内，哈投股份将成为“公用事业+金融业”双主业运营
格局，截至收购报告书签署之日，哈投集团没有确定的改变哈投股份主营业务或
者对哈投股份主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来 12 个月内因战略
调整、财务优化等情形而对上市公司主营业务进行调整的可能。
同时，哈投股份的长期战略目标是基于本次交易后形成的公用事业与金融业
双主业，继续做大做强热电公用事业，通过充实资本金等形式支持江海证券发展
壮大，努力创造条件并在具备条件时进入保险、投资、信托等其他金融服务领域，
同时，积极关注其他具有发展潜力行业的介入机会，通过内生式和外延式的发展，
26
增强公司盈利能力，形成公用事业、金融业、其他潜力行业三大业务板块，最终
将公司打造成为多元化投资控股集团。因此，哈投集团不排除未来对哈投股份主
营业务作出重大调整的可能性，未来哈投集团如有具体调整计划，哈投集团将严
格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的具体要求，
依法履行法定程序及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，哈投集团没有确定的
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；但不排除在未来 12 个月内因战略调
整、财务优化等情形而制定对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来哈
投集团对哈投股份（含子公司）资产及业务做出出售、置换或合并的相关决定，
或哈投股份拟实施购买或置换资产的重组计划，将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，哈投集团将依法行使股东权利，适
时对哈投股份现有的董事会成员、监事会成员与高级管理人员进行调整和安排，
由哈投股份股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事
会，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未确定拟向哈投股份推荐
的董事、监事及高级管理人员的人选。
（四）对可能阻碍收购哈投股份控制权的公司章程条款进行修改的计划
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根据《收购报告书》，哈投股份《公司章程》不存在可能阻碍收购其控制权
的条款。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件
及后续重组完成后哈投股份的实际情况，哈投集团拟推动哈投股份对《公司章程》
进行修改，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善哈投股份治
理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，哈投集团没有对哈投
股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，哈投集团没有调整哈
投股份现有分红政策的计划。
（七）其他对哈投股份业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，上市公司新增证券服务业务，为优
化产业结构，完善治理机制，哈投集团不排除在未来 12 个月内对哈投股份及其
子公司的资产和业务进行出售、置换或合并，哈投股份的业务和组织架构将相应
进行调整和安排。
基于上述，本所律师认为收购人不存在于本次收购后任何将对上市公司造成
重大不利影响的后续计划。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对哈投股份独立性的影响
28
根据《收购报告书》，本次交易前，哈投股份已按照有关法律法规的规定清
晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的上市公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易拟购买的标的资产为江海证券99.946%的股权，江海证券具有独立
的法人资格，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在业务、资
产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为哈投集团
及哈尔滨市国资委，将继续保持上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方
面的独立性。
同时，哈投集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照
《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实
施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施
保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立。
（二）同业竞争情况
1、本次交易前后上市公司的同业竞争情况
本次重组前，上市公司的主营业务为热电业务。截至《收购报告书》签署之
日，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公
司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次重组完成后，上市公司主营业务将新增证券服务业务，构成“公用事业
+金融”的双主业经营。本次重组完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未
发生变化。公司的控股股东与实际控制人并未有以任何形式从事与上市公司及上
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市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
2、关于同业竞争的承诺
本次收购完成后，为避免潜在的同业竞争，保障哈投股份及社会公众股东的
合法权益，收购人已做出如下承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投股份及标的
公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股
份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行
监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
的产品或业务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”）的产
品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品
或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将
该等商业机会让与哈投股份；
2）如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑哈投股份及其子公司的利益；
3）哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
30
4）哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿哈投股份因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（三）关联交易情况
1、本次收购前收购人及其关联方与哈投股份的关联交易情况
（1）本次收购前上市公司关联方
截至 2015 年 12 月 31 日，与哈投股份存在关联交易收购人及其关联方如下：
序号 公司名称 关联关系
1 哈尔滨投资集团有限责任公司 控股股东
2 哈尔滨佛雷克斯热能技术发展有限公司 控股股东全资子公司
3 哈尔滨太平供热有限责任公司 控股股东全资子公司
4 哈尔滨哈投物业有限责任公司 控股股东全资子公司
（2）本次收购前上市公司关联交易情况
1）采购商品或接受劳务的关联交易
哈投股份最近两年采购商品或接受劳务产生的关联交易发生额情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 2014 年
哈尔滨佛雷克斯热能技术发展有限公司 设备款 13.25 829.42
哈尔滨哈投物业有限责任公司 物业管理 110.64 -
2）出售商品或提供劳务的关联交易
31
哈投股份最近两年出售商品或提供劳务的关联交易发生额情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 2014 年
哈尔滨太平供热有限责任公司 工程施工、热 153.16 572.89
3）关联租赁
2015 年 8 月 19 日，哈投股份第八届董事会第二次会议审议通过了《关于租
赁办公场所的关联交易议案》，同意上市公司租赁控股股东哈投集团的房产作为
办公场所，2015 年度租赁费用为 392.48 万元。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一的哈投集团为江海证券的控股股东，根据《上市规则》，
本次交易构成关联交易。哈投股份董事会和股东大会审议与本次交易相关议案
时，关联董事及关联股东已回避表决。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
哈投集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：：
“1）本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》及哈投股份关联交易决策制度等有关规定
行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序。
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2）本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害哈投股份及其他股东的合法权益。
3）如违反上述承诺与哈投股份及其子公司进行交易，而给哈投股份或其子
公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人已经就保持上市公司独立性作出了承诺，本次
收购完成后，如上述承诺得到切实履行，上市公司具备独立经营的能力；收购人
就避免产生同业竞争所作出的承诺及安排合法、有效；收购人已经就规范和减少
关联交易作出了相应安排，并在《收购报告书》中进行了披露。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前24
个月内：
（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员未与哈投股份及其子公司进行
资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于哈投股份最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的交易。
（二）2015年，收购人将其所拥有的哈尔滨经济创新研发中心大厦主楼28
层、29层、食堂、淋浴室、健身室部分房屋以及地下一层B区停车泊位28个出租
给上市公司，当年确认的租赁费用为392.48万元。2014-2015年，收购人董事长
智大勇、董事张凯臣及监事赵东列因在上市公司兼职，累计领取了超过5万元的
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薪酬和津贴。
除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与哈投股份的董事、
监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币5万元的交易。
（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对拟更换的哈投股份董事、
监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；
（四）除《收购报告书》另有披露外，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在可能对哈投股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，自哈投股份就本次重组首次停牌前 6 个月内（即 2015
年 4 月 10 日至 2015 年 10 月 9 日期间，以下简称“自查期间”），收购人未有买
卖哈投股份股票的行为。
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查
期间内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票的情况
如下：
1、哈投集团副总经理赵志峰
赵志峰在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格
序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 股票余额（股）
（元/股）
1 2015-07-08 买入 10.81 200 200
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2 2015-07-09 卖出 11.81 200 0
2015 年 10 月，哈尔滨市国资委正式任命赵志峰为哈投集团副总经理，此前，
即赵志峰买卖哈投股份股票之时，其未担任哈投集团董事、监事或高级管理人员。
赵志峰已对上述买卖行为出具说明，确认其在买卖哈投股份股票时，并不知
晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为，完全基于个人对
上市公司股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
哈投集团已出具说明，确认未向赵志峰透露任何内幕信息。赵志峰上述买卖
行为基于其本人对市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、哈投集团监事穆业伟
穆业伟在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格
序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 股票余额（股）
（元/股）
1 2015-07-13 买入 13.98 2,000 2,000
2 2015-07-13 买入 13.88 1,000 3,000
3 2015-07-14 卖出 14.45 1,000 2,000
4 2015-07-14 卖出 14.50 1,000 1,000
5 2015-07-14 卖出 14.80 1,000 0
6 2015-07-14 买入 14.60 1,000 1,000
7 2015-07-15 买入 12.69 1,600 2,600
8 2015-07-15 买入 12.69 800 3,400
35
9 2015-07-17 卖出 13.57 1,000 2,400
10 2015-07-17 卖出 13.62 400 2,000
11 2015-07-17 卖出 13.67 1,000 1,000
12 2015-07-17 买入 13.43 1,000 2,000
13 2015-07-17 卖出 13.77 1,000 1,000
14 2015-07-20 买入 14.30 700 1,700
15 2015-07-20 买入 14.29 300 2,000
16 2015-07-20 买入 14.25 500 2,500
17 2015-07-20 买入 14.22 500 3,000
18 2015-07-20 买入 14.19 100 3,100
19 2015-07-20 买入 14.18 100 3,200
20 2015-07-20 买入 14.16 100 3,300
21 2015-07-20 买入 14.07 2,000 5,300
22 2015-07-20 买入 14.09 1,900 7,200
23 2015-07-21 买入 13.95 500 7,700
24 2015-07-21 买入 13.93 500 8,200
25 2015-07-21 卖出 14.20 1,000 7,200
26 2015-07-21 卖出 14.21 1,000 6,200
27 2015-07-21 卖出 14.25 1,000 5,200
28 2015-07-21 买入 14.26 1,000 6,200
29 2015-07-21 买入 14.28 2,000 8,200
30 2015-07-21 买入 14.30 1,000 9,200
31 2015-07-21 买入 14.28 1,000 10,200
32 2015-07-21 卖出 14.30 1,000 9,200
36
33 2015-07-21 买入 14.30 2,000 11,200
34 2015-07-21 买入 14.23 1,000 12,200
35 2015-07-21 卖出 14.39 1,000 11,200
36 2015-07-21 买入 14.17 2,000 13,200
37 2015-07-21 买入 14.16 1,000 14,200
38 2015-07-21 买入 14.14 1,000 15,200
39 2015-07-22 卖出 14.37 2,200 13,000
40 2015-07-22 卖出 14.39 3,000 10,000
41 2015-07-22 卖出 14.41 2,000 8,000
42 2015-07-22 卖出 14.45 3,000 5,000
43 2015-07-22 卖出 14.52 1,000 4,000
44 2015-07-22 卖出 14.53 1,000 3,000
45 2015-07-22 卖出 14.55 1,000 2,000
46 2015-07-22 卖出 14.53 900 1,100
47 2015-07-22 卖出 14.5 1,000 100
48 2015-07-22 买入 14.23 1,000 1,100
49 2015-07-22 买入 14.20 1,000 2,100
50 2015-07-22 买入 14.16 2,000 4,100
51 2015-07-22 买入 14.16 2,000 6,100
52 2015-07-22 买入 14.02 2,000 8,100
53 2015-07-22 买入 14.01 1,000 9,100
54 2015-07-22 买入 14.00 3,000 12,100
55 2015-07-22 买入 13.98 1,400 13,500
56 2015-07-22 卖出 14.56 100 13,400
37
57 2015-07-23 卖出 15.61 5,000 8,400
58 2015-07-23 卖出 15.65 3,000 5,400
59 2015-07-23 卖出 15.70 5,000 400
60 2015-07-23 卖出 15.70 200 200
61 2015-07-23 卖出 15.66 100 100
62 2015-07-23 卖出 15.68 100 0
63 2015-09-17 买入 10.20 2,900 2,900
64 2015-09-21 买入 9.98 1,000 3,900
65 2015-09-21 买入 9.95 1,000 4,900
66 2015-09-21 卖出 10.37 500 4,400
67 2015-09-21 卖出 10.42 500 3,900
68 2015-09-21 卖出 10.45 1,000 2,900
69 2015-09-21 卖出 10.55 900 2,000
70 2015-09-22 买入 10.60 1,000 3,000
71 2015-09-22 买入 10.56 100 3,100
72 2015-09-22 卖出 10.80 500 2,600
73 2015-09-22 卖出 10.85 500 2,100
74 2015-09-24 卖出 11.19 500 1,600
75 2015-09-24 卖出 11.20 1,000 600
76 2015-09-24 卖出 11.25 500 100
77 2015-09-24 卖出 11.35 100 0
78 2015-10-08 买入 10.88 500 500
79 2015-10-08 买入 10.88 500 1,000
38
穆业伟已对上述买卖行为出具说明，确认其在上述期间买卖哈投股份股票
时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为，完全
基于其本人对哈投股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行哈投股份
股票交易的情形。
哈投集团已出具说明，确认未向穆业伟透露任何内幕信息。穆业伟上述股票
交易行为基于其本人对市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
3、哈投集团监事张英杰之配偶赵希娴
赵希娴在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格
序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股） 股票余额（股）
（元/股）
1 2015-06-30 买入 14.18 6,500 6,500
2 2015-07-01 卖出 15.70 6,500 0
3 2015-07-09 买入 11.63 2,000 2,000
4 2015-07-15 卖出 12.89 2,000 0
5 2015-07-21 买入 14.29 2,000 2,000
6 2015-07-23 卖出 15.39 2,000 0
7 2015-08-31 买入 11.37 5,100 5,100
8 2015-09-01 卖出 11.18 5,100 0
赵希娴已对上述买卖行为出具说明，确认其在买卖哈投股份股票时，并不知
晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为，完全基于个人对
哈投股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
39
张英杰已出具说明，确认其在 2015 年 10 月 8 日前，从未获知任何关于本次
重大资产重组的内幕消息。赵希娴在买卖哈投股份股票时，并不知晓本次重大资
产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为系基于其个人对哈投股份股价走
势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
哈投集团已出具说明，确认未向赵希娴透露任何内幕信息。赵希娴上述股票
交易行为基于其本人对市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
综上，本所律师认为，如前述说明及承诺真实、准确，上述相关主体买卖上
市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本
次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次收购构成实质性法律障
碍。
九、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购目的及批
准程序”、“收购方式”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的
影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市公司股份的
情况”、“收购人的财务信息”、“其他重要事项”、“备查文件”共十二节，
且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次
40
收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《16
号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。
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