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北京信威通信科技集团股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议资料

北京信威通信科技集团股份有限公司

2016 年第五次临时股东大会会议资料

二零一六年七月

北京信威通信科技集团股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议资料

一、会议须知 ............................................................................................................................... 1

二、会议议程 ............................................................................................................................... 2

三、会议议案 ............................................................................................................................... 3

四、表决规定 ............................................................................................................................. 18

五、表决票 ................................................................................................................................. 19

六、发言申请登记表 ................................................................................................................. 21

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一、会议须知

依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会

规则》等有关法律、规范性文件和《北京信威通信科技集团股份有限公司章程》（简

称“《公司章程》”）的要求，为维护投资者的合法权益，确保北京信威通信科技集

团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“信威集团”）2016 年第五次临时

股东大会（简称“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事效率，现就有关会议须

知通知如下，望出席本次会议的全体人员遵守。

为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数，

请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及

其委托代理人在会议开始前 20 分钟内到达会议地点，办理会议登记手续。

出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件：

法人股东代表持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人

身份证办理登记。

自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席

的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。

与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，同时需遵

守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本公司董事会办

公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。

与会股东如要发言，请在本次会议开始后 10 分钟，填写《发言申请登记表》，

经本次会议主持人同意，董事会办公室将按登记时间的先后顺序，安排股东发言。

股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过 3 分钟，发言人数不超过

10 名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。

议案表决时，不安排股东发言。

本次会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列

表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”，只能选择其一，

多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

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本次会议由四名监票人（由参加会议的见证律师、两名股东代表和一名监事担

任）进行议案表决的计票与监票工作。

监票人进行投票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东（或委托代

理人）对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

立即点票。

投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会议决议，并由律师发表见证意

见。

二、会议议程

1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。

2、审议 2016 年第五次临时股东大会会议议案

（1）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

（2）《关于公开发行公司债券的议案》；

（3）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关

事宜的议案》；

（4）《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》；

（5）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

（6）《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

（7）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相

关事宜的议案》；

（8）《关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》；

（9）《关于北京信威符合非公开发行公司债券条件的议案》；

（10）《关于北京信威非公开发行公司债券方案的议案》；

（11）《关于北京信威本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》；

（12）《关于北京信威本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》；

（13）《关于香港信威融资及相应担保安排的议案》；

（14）《关于制定<北京信威通信科技集团股份有限公司债券募集资金管理制度>

的议案》。

3、股东发言。

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4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。

5、议案投票表决。

1）宣读表决规定

2）股东（委托代理人）投票

3）休会检票

6、宣布现场投票表决结果。

7、休会，等待网络投票表决结果。

8、宣布 2016 年第五次临时股东大会决议。

9、律师发表见证意见。

三、会议议案

（一）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

各位股东和股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公司法》和《公司

债券发行与交易管理办法》（简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文

件的规定，经公司自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券公开发行条件，

具体情况说明如下：

1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政

策。

2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重

大缺陷。

3、截至 2016 年 3 月 31 日，公司未经审计的净资产为 107.61 亿元，符合《证券

法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元的规定。

4、公司本次拟发行公司债券的发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿

元）；在依照本次公司债券发行规模上限 20 亿元全额发行完毕后，公开发行的债券

累计余额占公司截至 2016 年 3 月 31 日合并财务报表所有者权益的比例为 37.17%，

未超过 40%，符合《证券法》第十六条第（二）项。

5、根据北京中创信测科技股份有限公司《2013 年度备考合并财务报表审计报

告》、公司 2014 年度《审计报告》和 2015 年度《审计报告》，2013 年度、2014 年

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度和 2015 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,627,787,216.87 元、

1,812,386,547.05 元及 1,901,258,240.14 元。按照本次发行公司债券的发行规模上限 20

亿元为基础计算，公司最近三年的平均净利润足以支付本次公司债券一年的利息，符

合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。

6、本期公司债券票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。本次发行公司

债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项债券的利率不超过国务院限定的利率

水平的规定。

7、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过 20 亿元，拟用于补充流动资金、

偿还公司有息债务。募集资金投向符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支

出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项第二款的规定。

8、公司本次发行公司债券拟委托大公国际资信评估有限公司进行信用评级，符

合《管理办法》第十九条的规定。

9、公司拟聘请国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为本次公司

债券发行的主承销商及债券受托管理人，并签署《债券受托管理协议》，符合《管理

办法》第三十三条、第四十八条及第四十九条的规定。

10、公司拟与债券受托管理人国海证券共同制定《债券持有人会议规则》，约定

债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决

策机制和其他重要事项，符合《管理办法》第五十四条的规定。

11、公司不存在下列情形：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违

法行为；

（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请股东大会予以审

议。

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第六届董事会

（二）《关于公开发行公司债券的议案》

各位股东和股东代表：

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债

券，具体发行方案如下：

1、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发行规

模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场

情况在上述范围内确定。

2、发行对象及向公司原股东配售安排

本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。本次公开

发行公司债券不向公司原股东配售。

3、发行方式

本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方

式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

4、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可

以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权

董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

5、债券利率

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及支付方式由公

司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司有息债务，具体募

集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况确

定。

7、担保条款

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

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8、上市场所

本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

9、承销方式

本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。

10、决议有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。

董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请股东大会予以审

议。

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第六届董事会

（三）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事

宜的议案》

各位股东和股东代表：

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全

权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、

同意等手续；

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公

司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限

于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包

括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如

何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购方法、具体配售安排、

具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事

宜；

3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成

后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修

改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约

（包括但不限于募集说明书、承销协议、债权受托管理协议、上市协议、债券持

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有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进

行相关的信息披露；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协

议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息

披露；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事

会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相

关事项进行相应调整；

7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长王靖先生为本次发行的

获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事

务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授

权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请股东大会予以

审议。

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第六届董事会

（四）《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》

各位股东和股东代表：

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按

期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

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以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请股东大会予以

审议。

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第六届董事会

（五）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

各位股东和股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非公开发行公司债券备案

管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规

及规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条

件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法

规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和

资格，具体情况说明如下：

1、公司是依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，依法有效存

续，不存在导致其应当予以终止的情形，公司具备进行本次发行的主体资格。

2、公司本次以非公开方式发行的公司债券均向合格投资者发行，发行对象

不超过二百人，符合《管理办法》第二十六条之规定。

3、公司本次非公开发行公司债券募集资金的用途为补充流动资金、偿还公

司有息债务，符合《管理办法》第四十四条第一款之规定。

4、公司拟聘请国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为本次

公司债券发行的主承销商及债券受托管理人，并签署《债券受托管理协议》，符

合《管理办法》第三十三条、第四十八条及第四十九条的规定。

5、公司拟与债券受托管理人国海证券共同制定《债券持有人会议规则》，

约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、

通知、决策机制和其他重要事项，符合《管理办法》第五十四条的规定。

6、公司不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大

违法行为；

（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍

处于继续状态；

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（3）最近 12 个月内因违反《管理办法》被中国证监会采取监管措施；

（4）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

审计报告；

（5）擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集

资金用途违反相关法律法规；

（6）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形；

（7）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜

售”、“哄抬房价”等违法违规行为；

（8）《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》列明的其他情形。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请股东大会予以

审议。

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第六届董事会

（六）《关于非公开发行公司债券方案的议案》

各位股东和股东代表：

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公

司债券，具体发行方案如下：

1、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发

行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发

行时市场情况在上述范围内确定。

2、发行对象

本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《管理办法》的合格投资

者发行。

3、发行方式

本次债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发

行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。

4、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，

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也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东

大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

5、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况

确定。

6、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司有息债务，具

体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求

情况确定。

7、担保条款

本次公司债券发行采取无担保方式发行。

8、债券交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士根

据主管部门的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

9、承销方式

本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。

10、决议有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。董事会提请

股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请股东大会予以

审议。

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第六届董事会

（七）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券