信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
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Dongcheng District, Beijing , 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P.R.C hina facsimile: +86(010)6554 7190
天壕环境股份有限公司董事会：
我们接受委托审计了天壕环境股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“天壕环境公
司”）按照备考模拟财务报表编制基础编制的天壕环境公司备考模拟财务报表，包括 2015
年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日的备考模拟合并资产负债表，2015 年度、2016 年 1-3
月的备考模拟合并利润表及备考模拟合并财务报表附注。我们按照中国注册会计师审计准
则的规定执行了审计工作，并于 2016 年 7 月 4 日出具了报告号为 XYZH/2016BJA20622 的
审计报告。
关于深圳证券交易所《关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问
询函”）提出的问题，我们以上述对天壕环境公司财务报表所执行的审计工作为依据，对
贵公司就问询函中提出的财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。
附件：信永中和就天壕环境股份有限公司关于问询函之回复的专项意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年七月二十六日
附件
信永中和就天壕环境股份有限公司关于深圳证券交易所
<关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函>之回复的
专项意见
问询函二、草案显示，赛诺水务原控股股东为 Mobius Water，红筹架构拆除后企
业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。请你公司补充披露：1）红筹架构搭
建和拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序；2）Mobius Water 在
红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的风险及相关安排，如有，进行风
险提示；3）赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业过程中是否存在补缴企
业所得税的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司问题回复：
（一）红筹架构搭建
1、赛诺水务的设立与第一次股权转让
赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，成立之时的名称为北京赛恩斯特科技有限公司
（为简便起见，更名之前简称“赛恩斯特”），2008 年 12 月变更为现名。
赛恩斯特设立之时取得了北京市海淀区对外经济贸易委员会下发的《关于外资企业北
京赛恩斯特科技有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸[2002]335 号）、北京市人民
政府下发的《外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2002]1191 号）、北京市工
商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号企独京总字第 017750 号）。
赛恩斯特设立之时的股东为 CNC Technology Inc.，USA（美国 CNC 技术有限公司），
其股东为陈火其、吴红梅。
2005 年 6 月 26 日，美国 CNC 技术有限公司将其在赛恩斯特的出资全部转让给 CNC
Holdings Inc.（2009 年 12 月 30 日更名为 Mobius Water），占注册资本的 100%。本次股权
转让取得了中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心于 2005 年 8 月 1 日下发的《关
于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”变更股权的批复》（海园外经[2005]1223 号）、
换发的《外商投资企业批准证书》、办理了工商变更登记。
1
Mobius Water 成立于 2005 年 5 月 13 日，设立之时的股东为吴红梅、陈火其。
2006 年 5 月 9 日，吴红梅、陈火其向国家外汇管理局北京外汇管理部申请办理个人境
外投资登记手续。2006 年 5 月 29 日，国家外汇管理局北京外汇管理部下发《国家外汇管
理局北京外汇管理部资本项目管理处不予受理行政许可申请通知书》（[2006]京资不予受
理 005 号），认为申请事项不需要取得行政许可，决定不予受理。
2、Mobius Water 作为融资平台，发行 A 系列优先股
2010 年 10 月 28 日，Mobius Water 分别向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、
KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.发行 3,600,083 股、
3,315,316 股、248,766 股、36,001 股 A 系列优先股，进行第一轮融资。
2010 年 12 月 1 日，赛诺水务董事会审议通过，增加注册资本 650 万美元，增加后注
册资本为 1,150 万美元，新增注册资本由 Mobius Water 以货币认缴。
2011 年 1 月 25 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科技有限公司
修改章程的批复》（海商审字[2011]55 号），批准本次注册资本增加。
2011 年 3 月 14 日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》
（京全企验字[2011]第 V-0045 号），确认截止 2011 年 3 月 2 日，赛诺水务已收到股东 Mobius
Water 缴存的新增注册资本（实收资本）650 万美元，均以货币出资。国家外汇管理局北
京 外 汇 管 理 部 于 2011 年 3 月 8 日 对 上 述 出 资 进 行 确 认 ， 询 证 回 函 编 号 为
1100002011000572。
2011 年 6 月 14 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》
（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,150 万美元，实收资本变更为 1,150 万美
元。
3、Scinor Water 作为融资平台，发行 A 系列优先股和 B 系列优先股
2012 年 12 月和 2013 年 1 月，为进行新一轮的融资，Mobius Water 的股权结构进行调
整，设立新的融资平台 Scinor Water；原境内自然人股东设立新的持股平台 Scinor Holding；
原 Mobius Water 的股东将其持有的股权转让给 Scinor Water，并换取 Scinor Water 对其发
行的相应股权。本次股权调整后，Scinor Water 持有 Mobius Water100%股权；Scinor Water
的股本结构如下：
2
持有数量（股）
序号 股东名称
普通股 A 系列优先股
1 Scinor Holding 15,284,935 -
2 Kenneth Epstein 45,000 -
3 Patrick Harris 45,000 -
4 Seamus Hatch 45,000 -
5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083
6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316
7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766
8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001
合计 15,419,935 7,200,167
Scinor Holding 的股东为吴红梅、陈火其。为进行本轮融资，吴红梅、陈火其办理了
特殊目的公司境外投资外汇登记，2013 年 1 月 29 日国家外汇管理局浙江省分局下发《关
于同意境内居民吴红梅、陈火其办理特殊目的公司境外投资外汇登记事项的批复》（浙外
管[2013]9 号），登记境外企业有 Scinor Holding、Scinor Water、Scinor Investment，备案记
录的境内企业为杭州凯沛。
2013 年 2 月 5 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、Mobius Water、
赛诺水务、赛诺膜、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund,
L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis Water Limited 签订《Series B Preference Shares
Purchase Agreement》（B 系列优先股认购协议)，同时 Scinor Water 拟预留 3,063,167 股普通
股作为员工期权；Scinor Water 向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China
Founders Fund, L.P.、Oasis Water Limited 发行 839,871 股、781,248 股、58,623 股、5,375,177
股 B 系列优先股。
本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：
持股数量（股）
序号 股东名称
普通股 A 系列优先股 B 系列优先股
1 Scinor Holding 15,284,935 - -
2 Kenneth Epstein 45,000 - -
3 Patrick Harris 45,000 - -
4 Seamus Hatch 45,000 - -
5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871
6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 781,248
3
持股数量（股）
序号 股东名称
普通股 A 系列优先股 B 系列优先股
7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766 58,623
KPCB China Management Fund,
8 - 36,001 -
L.P.
9 Oasis Water Limited - - 5,375,177
合计 15,419,935 7,200,166 7,054,919
拟预留 3,063,167 - -
2013 年 11 月 26 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本由 1,150 万美元增加至
1,500 万美元，总投资额增加至 4,500 万美元，此次增资全部由 Mobius Water 以货币形式
缴付。
2013 年 12 月 19 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科技有限公司
增资的批复》（海商审字[2013]945 号），批准本次增资。
2014 年 2 月 21 日，招商银行北京世纪城支行出具的《汇入汇款通知书》，确认 2014
年 2 月 21 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 350 万美元。
2014 年 3 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号
110000410177504），注册资本变更为 1,500 万美元。
本轮融资协议中涉及的境内企业杭州凯沛成立于 2012 年 12 月 5 日，系由吴红梅、陈
火其共同出资 30 万元设立的内资企业，分别持有 50%股权。2012 年 12 月 5 日，杭州凯沛
取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330198000054583）。
4、Scinor Water 作为融资平台，增发 B 系列优先股、发行 C 系列优先股
在本轮融资之前，2014 年 4 月 15 日，吴红梅将其持有 Scinor Holding 的 5,000,000 股
向陈作涛转让 2,500,000 股，向徐飒转让 2,500,000 股；2014 年 3 月 19 日，陈火其将其持
有的杭州凯沛 16.67%股权转让给陈作涛，另外 16.67%股权转让给徐飒，2014 年 4 月 3 日，
杭州凯沛取得杭州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒提交了《境内居民个人境外投资外汇登记表》（核准
编号：T3300002013001-1、T3300002013001-2、T3300002013001-3、T3300002013001-4），
吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒已办理了境内居民个人境外投资外汇登记备案手续。根据
上述文件，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒的境外投资企业为 Scinor Holding、Scinor Water、
4
Mobius Water 以及 Scinor Investment，该等自然人的境内返程投资企业为赛诺水务、杭州
衡贝。
2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 KPCB China Fund, L.P.发行 416,577 股 B 系列优先股。
2014 年 8 月 6 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、Mobius Water、
赛诺水务、赛诺膜、杭州衡贝、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 Global Commercial Group Limited
签订《Series C Preference Shares Purchase Agreement》（C 系列优先股认购协议)；Scinor
Water 向 Global Commercial Group Limited 发行 5,218,662 股 C 系列优先股。
本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：
持股数量（股）
序
股东名称 A 系列优 B 系列优 C 系列优
号 普通股
先股 先股 先股
1 Scinor Holding 15,284,935 - - -
2 Kenneth Epstein 45,000 - - -
3 Patrick Harris 45,000 - - -
4 Seamus Hatch 45,000 - - -
5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871 -
6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 781,248 -
7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766 58,623 -
KPCB China Management Fund,
8 - 36,001 - -
L.P.
9 Oasis Water Limited - - 5,375,177 -
10 Global Commercial - - - 5,218,662
合计 15,419,935 7,200,166 7,054,919 5,218,662
拟预留 3,063,167 - - -
2014 年 7 月 25 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本从 1,500 万美元增加至
2,300 万美元；此次增资由股东 Mobius Water 以货币形式全额缴付。
2014 年 7 月 31 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科技有限公司
增资的批复》。
2014 年 8 月 28 日，招商银行北京世纪城支行出具了《汇入汇款通知书》，确认 2014
年 8 月 28 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 800 万美元。
5
2014 年 8 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号
110000410177504），注册资本、实收资本变更为 2,300 万美元。
本轮融资协议中涉及的境内企业杭州衡贝成立于 2013 年 6 月 6 日，系由赛诺投资有
限公司出资 600 万美元设立的外商独资有限责任公司。赛诺投资有限公司投资设立杭州衡
贝时，取得杭州经济技术开发区管理委员会于 2013 年 6 月 4 日下发的《准予设立杭州衡
贝环境科技有限公司行政许可决定书》（杭经开商许[2013]56 号），浙江省人民政府颁发的
《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府资杭字[2013]08907 号）、杭州工商
行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400046967）；杭州衡贝的出资
经杭州泽大会计师事务所于 2013 年 9 月 22 日出具《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第
213 号）、2013 年 12 月 9 日出具《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 245 号）验证，国家
外汇管理局浙江省分局分别于 2013 年 9 月 22 日、2013 年 12 月 2 日出具确认回函。
综上，赛诺水务为进行境外融资，办理完成了必要的商务、外汇、工商等手续；除必
要的税务登记变更、日常纳税申报事项外，赛诺水务因境外股东增资不涉及税务申报事项。
（二）红筹架构的拆除
2016 年 5 月 23 日，Scinor Holding、KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB China
Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.、Oasis Water Limited、
Global Commercial Group Limited 与吴红梅、陈作涛、陈火其、徐飒、赛诺水务签订《关
于赛诺水务之重组协议》，确认该项重组是为便利境内重大资产重组交易，各方同意境外
投资人透过其各自关联方于该项重组后继续享有原有协议下的权益，并确定重组步骤，拆
除境外红筹架构。
2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%股权分别转让给陈火其、
徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith。根据北
京市海淀区商务委员会于 2016 年 6 月 21 日出具的《关于北京赛诺水务科技有限公司股权
转让变更企业类型等事项的批复》（海商审字[2016]472 号），北京市海淀区商务委员会同
意本次股权转让；转让完成后，赛诺水务由外商投资企业变更为台港澳侨投资企业。
2016 年 6 月 21 日，赛诺水务取得由北京市人民政府下发的《台港澳侨投资企业批准
证书》（批准号：商外资京资字[2002]1191 号）。
2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续、税
务登记变更手续。
6
关于 Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%股权分别转让给陈火其、徐飒、西藏君
升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith，2016 年 7 月 13 日在
北京市海淀区国税局办理了对外支付备案手续，在对外支付备案手续办理完成后，将办理
股权转让款支付涉及的外汇登记手续；在境外投资企业注销完成后，吴红梅、陈火其、陈
作涛、徐飒涉及的境内居民个人境外投资外汇登记将办理注销手续。
综上，红筹架构拆除涉及赛诺水务的商务、工商、税务登记变更手续已经办理完成，
股权转让款支付的税务事项已经报备、尚未完成缴纳外，尚需办理涉及股权转让款支付的
外汇手续、境内居民个人境外投资外汇登记注销手续。
（三）关于补缴企业所得税
赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，经营已经超过 10 年；在红筹架构拆除过程中，
赛诺水务的股东由单一股东 Mobius Water 变更为陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、
Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith，性质由外商独资企业变更为中外合资
经营企业，不涉及赛诺水务自身的所得税调整事项；Mobius Water 因转让股权涉及股权
转让款的预提所得税事项，已经办理了税务事项报备，尚未完成缴纳。
根据相关主管税务机关出具的证明、税务变更登记备案文件、赛诺水务的所得税汇
算清缴报告、信永中和出具的《赛诺水务审计报告》等，除正常的企业纳税事项外，Mobius
Water 在红筹架构拆除过程中不涉及补缴企业所得税的情况，赛诺水务由外商独资企业变
更为中外合资企业不涉及补缴企业所得税的情况。
信永中和的意见：经核查，我们认为，Mobius Water 在红筹架构拆除过程中不存在补缴
企业所得税的风险，赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业过程中不存在补缴企业所得
税的风险。
7
问询函三、草案显示，王晓琳曾与 Mobius Water 于 2010 年 3 月 15 日签订《期权
协议》，Mobius Water 向王晓琳发行预留股份共 1,000,000 股作为期权。由于解
红筹安排， 2016 年 5 月 10 日终止上述《期权协议》。请你公司补充披露：1）《期
权协议》的主要条款及期权授予后未行权的原因；2）期权是否应加速行权、上述
股份支付相关会计处理、确认依据、合理性，是否符合《企业会计准则》的相关
规定，及股份支付相关费用对经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
公司问题回复：
（一）《期权协议》的主要条款及期权授予后未行权的原因
根据 Mobius Water 与王晓琳于 2010 年 3 月 15 日签订的《期权协议》（以下简称“本
协议”），主要条款如下：
“1、本协议期权有效期为期权授权日起 5 年，激励对象在授权日之后的第 2 年开始
分 4 年匀速行权。
本协议授权日为本协议签署并完成公证后的一个月内，公司按照公司章程相关规定
召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记等相关程序。
2、行权限制期：期权对象获授予的期权行权限制期为授权日之后的 1 年，在限制其
内不能行权。
3、行权价格：期权对象在满足行权条件后可分别以总额 1 美元的价格，在行权期内
购买授予的期权股份。
4、行权条件：在行权有效期内，期权对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下
条件：
1）期权对象与公司另行签署“合作备忘录”（即“MOU”），该 MOU 有效期与期权有
效期一致。双方按照 MOU 规定每年进行执行评估，评估合格，或，公司董事会一致认为
合格；
2）期权对象在最近四年内无重大违规违法行为，未受到过任何行政或刑事处罚；
3）根据适用法律，担任公司董事或高级管理职务的期权对象没有不得担任相应公司
职务的情形，并，未因任何原因，从公司董事或高级管理人员职务离职的情形；
8
4）未发生公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。
5、期权转让：
期权对象在公司及/或公司子公司任职期内或提供服务期内，不得转让授予的期权。
期权对象为公司及/或公司子公司董事或高级管理人员的，或实际掌握公司关键技术
的人员，在其任职期内或为公司提供服务期内，对于已经行权的期权股票，未经公司董
事会批准，不得转让。
期权对象不再担任公司及/或公司子公司董事或高级管理人员的，或者不再为公司提
供技术服务的，在其离职之日起或终止技术服务之日起的半年后，可转让其持有的公司
股票，在同等条件下，公司享有优先购买权。
期权对象违反本协议期权转让的规定进行期权或股票转让的，由此获得收益全部归
公司所有。
6、期权终止：
1）若期权对象的上年度 MOU 执行评估不合格并公司董事会亦认为其不合格，则该期
权对象当年度股票期权的可行权额度不得行权，作废处理；
2）公司有权要求期权对象执行 MOU 规定条款，如期权对象不能执行 MOU 规定义务，
经公司董事会批准，可以取消期权对象尚未行权的股票期权；
3）若期权对象因触犯法律，违法执业道德，泄露公司秘密，失职或渎职等行为严重
损害公司利益，经公司董事会批准，可以取消去劝对象尚未行使的股票期权；
4）期权对象在本协议期权有效期内从公司/或公司的子公司主动辞职的，或终止技术
服务的，经公司董事会批准，公司将以总额为 1 美元的价格收回其已行权的全部期权股
票，并可以取消尚未行使的期权。”
根据上述协议规定，期权授权日为《期权协议》签署并完成公证后的一个月内，
Mobius Water 按照 Mobius Water 章程相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成
登记等相关程序。《期权协议》签订后，Mobius Water 未根据上述协议进行对《期权协
议》的公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权。
2009 年 8 月 24 日赛诺膜成立时，王晓琳担任赛诺膜董事、经理。因王晓琳同时担任
清华大学化学工程系教授职务，时间精力等无法满足企业日常经营需求，因此，经双方
9
协商，并经 2010 年 4 月 10 日赛诺膜第一届第三次股东会通过决议，同意免去王晓琳公司
董事职务；2010 年 4 月 10 日，经赛诺膜董事会通过决议，批准王晓琳辞去公司总经理职
务。
综上，Mobius Water 未按照《期权协议》相关条款进行公证，亦未召开董事会对激励
对象进行授权，且王晓琳自 2010 年 4 月 10 日起不再担任赛诺膜董事或高级管理人员职
务，亦不参与日常经营，因此《期权协议》未得到执行，王晓琳亦未实际被授予相关期
权。
2016 年 7 月 5 日，王晓琳、Mobius Water、Scinor Holding、吴红梅签署确认函，王
晓琳未在行权期内行权，且由于解红筹安排，Mobius Water 和 Scinor Holding 即将注
销，2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述《期权协议》。
（二）关于《期权协议》相关会计处理
《期权协议》签订后，Mobius Water 未按照《期权协议》相关条款进行公证，亦未召
开董事会对激励对象进行授权，该股份支付交易实际并未得到执行。鉴于期权尚未被授
予激励对象，且双方于 2016 年 7 月 5 日签署终止《期权协议》的确认函，因而上述事项
不属于在等待期内取消了已授予的权益工具需要加速行权的情形，Mobius Water 和赛诺
水务均未进行会计处理。
信永中和的意见：经核查，我们认为，《期权协议》签订后，Mobius Water 未按照
《期权协议》相关条款进行公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权，且王晓琳自 2010
年 4 月 10 日起不再担任赛诺膜董事或高级管理人员职务，亦不参与日常经营，因此《期
权协议》未得到执行，王晓琳未实际被授予相关期权。股份支付是指企业为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。基于上述权
益工具尚未授予的情形，相关处理符合企业会计准则的规定。
10
问询函五、草案显示，Scinor America 主要业务为在美国销售赛诺膜的膜产品，
Scinor (Asia) 主要业务为在新加坡销售赛诺膜的膜产品。本次交易完成后，于
满足条件之日起 3 个月内，西藏君升、吴红梅应将其持有或控制的 Scinor
America 和 Scinor (Asia)的全部股权转让给上市公司。请你公司补充披露：1）
报告期内关联交易的具体情况，包括但不限于定价依据、必要性、交易金额，并
结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易的公允性；2）两家
海外销售公司的存在是否会影响标的资产的持续经营能力和海外市场的拓展，是
否会对本次重组的经营效益产生重大影响；3）报告期内两家海外销售公司的主要
财务指标；4）西藏君升、吴红梅将其持有或控制的 Scinor America 和 Scinor
(Asia)的全部股权转让给上市公司的计划是否有具体期限。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
公司问题回复：
（一）报告期内关联交易的具体情况，包括但不限于定价依据、必要性、交易金额，
并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易的公允性
1、关联交易定价依据、必要性、交易金额
（1）定价依据及必要性
报告期内，赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件属于日常经营所
需，赛诺水务通过向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件可使其产品进入美国、
新加坡等市场，可以提高赛诺水务品牌的海外知名度，有助于赛诺水务未来海外市场拓展。
赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件定价综合考虑成本和市场竞
争因素，在成本加上一定利润基础上依据市场竞争机制、竞争对手的价格系统等因素对价
格进行调整。
（2）交易金额
报告期内，赛诺水务和 Scinor America 及 Scinor (Asia)的关联交易金额如下表所示：
1）销售商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
Scinor America 销售膜及膜组件 75.60 54.87 -
Scinor (Asia) 销售膜及膜组件 1.18 7.64 -
11
2）应收账款
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
Scinor America 133.90 - 59.35 - - -
截止目前，上述赛诺水务对 Scinor America 销售形成的应收账款尚未收回，对 Scinor
(Asia)销售形成的应收账款已全部收回。
鉴于 Scinor America、Scinor (Asia)和赛诺水务都是受吴红梅控制的关联方，且期末应
收账款余额较小，报告期内将应收 Scinor America 的款项作为风险较低的组合没有计提坏
账准备。随着未来赛诺水务被上市公司收购，为了保障上市公司利益，标的公司将加强应
收账款的管理，加快应收账款收回进度，并对海外销售公司的应收账款按账龄组合计提坏
账。
2、结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易的公允性
报告期内，赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件定价综合考
虑成本和市场竞争因素，在成本加上一定利润基础上依据市场竞争机制、竞争对手的价格
系统等因素对价格进行调整。
根据赛诺水务所提供向 Scinor America、Scinor (Asia)及第三方销售的合同和订单，
与境内代理商价格相比，赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的膜及膜组件
价格略低于向境内其他代理商销售的价格，主要原因系美国和新加坡对膜产品应用比较严
苛，特别是在饮用水净化的膜产品选择上一直以来倾向于国际知名品牌，赛诺水务为拓展
美国及新加坡市场，对 Scinor America、Scinor (Asia)参照代理商的价格进行定价，但
考虑到不同区域市场因市场环境、市场门槛、竞争水平、运输成本、相关税费等因素存在
差异，上述价差在合理范围之内。因此，与第三方交易价格相比，赛诺水务向 Scinor
America、Scinor (Asia)销售的价格定价公允。
根据赛诺水务提供的向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的订单及海外市场主流
品牌膜产品的市场价格情况，在赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的赛诺
膜产品价格基础上，考虑 Scinor America、Scinor (Asia)合理的利润空间，赛诺膜产品
终端价格与市场价格相比略低，但仍处于合理区间。因此，赛诺水务向 Scinor
America、Scinor (Asia)销售的价格定价公允。
（二）两家海外销售公司的存在是否会影响标的资产的持续经营能力和海外市场的拓
12
展，是否会对本次重组的经营效益产生重大影响
1、海外销售公司对标的资产持续经营能力和海外市场拓展的影响
美国是全球最大的膜产品市场之一，已建成多个具有全球影响力的膜法水处理工程；
新加坡是全球重要的膜技术研发和创新集中地，并拥有辐射东南亚地区的地理优势。美国
和新加坡市场均系重要的水处理产品海外销售市场。由于海外市场水处理产品进入门槛较
高，Scinor America、Scinor (Asia)作为赛诺水务海外市场拓展的重要途径，赛诺水务通过
向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件可使其产品进入美国、新加坡市场，从而
提升赛诺水务品牌在美国、新加坡等海外销售市场的知名度，有利于提高赛诺水务的持续
经营能力和海外市场的拓展。
2、两家海外销售公司对本次重组经营效益的影响
本次重组完成后，两家海外销售公司将继续作为标的资产的海外市场拓展渠道，由赛
诺水务通过向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件实现其产品进入美国、新加坡
市场。由于标的资产海外市场的拓展仍处于起步阶段，报告期内向其销售的金额均较少，
两公司尚处于亏损状态，预计未来一段时期仍将保持稳步拓展的势态，经营业绩存在不确
定性。因此，两家海外销售公司的存在不会对本次重组经营效益造成重大影响。此外，西
藏君升、吴红梅、陈作涛与天壕环境已签署协议，对天壕环境下一步收购 Scinor America、
Scinor (Asia)股权的相关事宜进行了安排，约定在满足一定条件的情况下由天壕环境收购
两家海外销售公司，以进一步提高标的资产业务的完整性。
（三）报告期内两家海外销售公司的主要财务指标
Scinor America 主要财务指标如下：
单位：万美元
项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
总资产 23.64 153.03
总负债 3.04 3.03
净资产 20.60 150.00
营业收入 7.85 0.00
净利润 -129.40 0.00
注：Scinor America 财务数据未经审计。
Scinor (Asia) 主要财务指标如下：
单位：万美元
项目 2015年12月31日/2015年度
13
总资产 7.08
总负债 63.83
净资产 -56.74
营业收入 1.29
净利润 -56.75
注：Enterprise Accountants LLP 对 Scinor (Asia)2015 年度财务报表进行了审计。
（四）西藏君升、吴红梅将其持有或控制的 Scinor America 和 Scinor (Asia)的全
部股权转让给上市公司的计划是否有具体期限
2016 年 7 月 7 日，西藏君升、吴红梅、陈作涛与天壕环境签署协议，对天壕环境下一
步收购 Scinor America、Scinor (Asia)股权的相关事宜进行了安排，主要内容如下：
1、本次交易完成后，于满足下列全部条件之日起 3 个月内，西藏君升、吴红梅应将
其持有或控制的 Scinor America、Scinor (Asia)的全部股权转让给天壕环境：
（1）Scinor America、Scinor (Asia)任一会计年度经审计的净利润为正数；
（2）天壕环境能够对 Scinor America、Scinor (Asia)的未来持续盈利能力做出实质判
断；
（3）Scinor America、Scinor (Asia)的实际情况和业务发展状况符合并有利于实现天壕
环境的战略发展。
2、各方确认，由于 Scinor America、Scinor (Asia)的业务发展均处于起步阶段，目前
尚在亏损状态，经营发展和业务模式均存在不确定性，因此未将其纳入本次交易的标的资
产的范围中，但 Scinor America、Scinor (Asia)的业务主要与赛诺水务下属企业赛诺膜有关。
基于此，各方同意，在满足协议上述条件，由西藏君升、吴红梅将其持有或控制的 Scinor
America、Scinor (Asia)的全部股权转让给天壕环境时，天壕环境无需就该等股权转让支付
任何费用。
3、自协议生效之日起至协议所约定的条件均满足之时，Scinor America、Scinor (Asia)
因业务发展所需资金由吴红梅、陈作涛按照 1:1 的比例以向 Scinor America、Scinor (Asia)
提供借款的方式共同承担。
天壕环境受让西藏君升、吴红梅持有或控制的 Scinor America、Scinor (Asia)的全部股
权时，天壕环境应负责清偿吴红梅、陈作涛按照上述第 3 条约定向 Scinor America、Scinor
(Asia)提供的借款（具体数额届时按照审计结果确定）并根据实际借款期限按年利率 10%
支付借款利息，并于办妥天壕环境收购 Scinor America、Scinor (Asia)的全部股权的注册登
记手续之日起 10 日内支付完毕；每逾期一日，还应当以应付而未付金额为基数按照中国
人民银行公布的同期贷款利率计算加收滞纳金。前述借款、借款利息及滞纳金均按人民币
14
计量并结算。
4、若天壕环境董事会、股东大会审议收购 Scinor America、Scinor (Asia)的全部股权
事项的，届时为天壕环境股东或担任天壕环境董事的本协议有关方须回避表决。
信永中和的意见：经核查，我们认为，上述情况说明中所载的与财务资料相关的数据
在所有重大方面与我们审计财务报表过程中及本次核查过程中审核的会计资料及了解的
信息一致。报告期内关联交易有合理的定价依据，定价公允。
15
问询函六、草案显示，泰格昌为赛诺水务于 2016 年 6 月收购的公司。2016 年 6 月
29 日郑宇、叶静梅与赛诺水务签署《股权转让协议》，由郑宇、叶静梅以 0 元价
格将其持有泰格昌 100%的股权转让给赛诺水务。泰格昌在被收购之前，郑宇、叶
静梅系代吴红梅持有泰格昌股权。请你公司补充披露：1）0 元价格收购泰格昌的
原因及合理性；2）郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权的原因，代持的具体安
排，吴红梅是否真实出资，是否存在因吴红梅身份不合法而不能直接持股的情
况；3）股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议和
安排；4）报告期内泰格昌的主要财务数据；5）报告期泰格昌与赛诺水务的交易
情况，包括但不限于交易金额、交易内容和信用政策等。请独立财务顾问、会计
师和律师核查并发表明确意见。
公司问题回复：
（一）0 元价格收购泰格昌的原因及合理性
泰格昌为赛诺水务于 2016 年 6 月收购的公司。2016 年 6 月 29 日郑宇、叶静梅与赛
诺水务签署《股权转让协议》，由郑宇、叶静梅以 0 元价格将其持有泰格昌 100%的股权转
让给赛诺水务。
泰格昌拥有《工程设计资质证书》（A211008012），资质等级为环境工程（水污染防治
工程）专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和
相关的技术与管理服务。同时，泰格昌拥有《建筑业企业资质证书》（D211123532），资质
类别及等级为环保工程专业承包贰级。上述资质证书对于企业投标环保工程类项目总承包
角色等具有重要意义，本次收购对于赛诺水务持续经营能力、未来发展前景等方面均有积
极深远的影响。
截至 2016 年 3 月 31 日，泰格昌经信永中和会计师审计后的所有者权益合计金额为-367.98
万元。随着泰格昌与赛诺水务作为联合体已经中标且在执行沧州渤海新区反渗透海水淡化厂项
目等工程项目的开展，泰格昌未来经营业绩将逐步得到提升。
根据赛诺水务与吴红梅出具的说明，本次股权转让价款确定的依据是交易双方综合考虑了
泰格昌 2016 年 3 月 31 日净资产情况、持有资质证书以及未来经营状况等多种因素，经协商确
定为 0 元，是双方的真实意思表示。
综上，经交易双方协商，考虑到泰格昌目前的财务状况、经营状况和资质牌照等综合
因素，最终赛诺水务收购泰格昌的交易对价定为 0 元具有合理性。
16
（二）郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权的原因及具体安排
泰格昌为郑宇、叶静梅 2013 年从原股东收购。根据吴红梅、郑宇、叶静梅的说明，
吴红梅拟收购泰格昌时，由于吴红梅担任法定代表人的北京赛恩斯特自动化工程技术有限
公司于 2008 年 12 月 30 日被吊销营业执照，泰格昌工商主管部门认为，吴红梅不能登记
为泰格昌的股东及法定代表人。因此吴红梅于 2013 年 4 月 2 日委托授权郑宇、叶静梅代
为其与葛永昌、姜晓辉签署《泰格昌股权转让协议》并代持泰格昌 100%股权，其中郑宇
代吴红梅持有泰格昌 93.92%股权，叶静梅代吴红梅持有泰格昌 6.08%股权。
经查验，吴红梅担任法定代表人的北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司于 2008 年
12 月 30 日被吊销营业执照。吴红梅于 2016 年 7 月 5 日出具《承诺函》，承诺办理该公司
的注销手续。
根据郑宇、叶静梅与原股东葛永昌、姜晓辉 2013 年 4 月 2 日签署的《泰格昌股权转
让协议》、2016 年 2 月 22 日出具的履约确认函，本次收购泰格昌的价格为 560 万元。郑
宇、叶静梅已经支付了全部股权转让款。
根据吴红梅、郑宇、叶静梅的说明以及相关凭证，郑宇、叶静梅支付的股权转让款为
吴红梅提供，吴红梅以个人名义筹措了相应的资金并承担相应的清偿法律责任。
（三）关于代持已彻底解除及披露情况的说明
2016 年 6 月 29 日郑宇、叶静梅按照吴红梅的指示与赛诺水务签署《股权转让协议》，
将其持有泰格昌 100%的股权转让给赛诺水务，本次股权转让的工商变更手续已经完成。
根据吴红梅、郑宇、叶静梅出具的说明，经核查，与泰格昌有关的股权代持关系已经全部
披露；解除代持关系彻底，不存在其他协议和安排。
（四）报告期内泰格昌的主要财务数据
单位：万元
2016年3月31日/ 2015年12月31日/ 2014年12月31日/
项目
2016年1-3月 2015年度 2014年度
总资产 1,998.39 792.45 657.41
总负债 2,366.38 1,123.20 924.93
净资产 -367.98 -330.75 -267.52
营业收入 183.41 633.70 1,495.65
净利润 -37.23 -63.23 -172.25
注：上述数据已经审计
17
报告期内泰格昌资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 10.28 3.53 9.41
应收账款 687.36 687.36 555.90
其他应收款 1,254.65 51.95 29.07
流动资产合计 1,952.29 742.84 594.38
非流动资产
固定资产 46.10 49.61 63.03
非流动资产合计 46.10 49.61 63.03
资产总计 1,998.39 792.45 657.41
流动负债
应付账款 495.54 332.98 494.50
预收款项 1,559.16 551.20 1.20
应付职工薪酬 11.97 14.89 5.74
应交税费 17.06 23.91 -0.62
其他应付款 282.64 200.22 424.10
流动负债合计 2,366.38 1,123.20 924.93
非流动负债
长期借款 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,366.38 1,123.20 924.93
股东权益
实收资本 2,500.00 2,500.00 2,500.00
资本公积 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -2,867.98 -2,830.75 -2,767.52
所有者权益合计 -367.98 -330.75 -267.52
负债和所有者权益总计 1,998.39 792.45 657.41
注：上述财务数据已经审计
（五） 报告期泰格昌与赛诺水务的交易情况
18
1、赛诺水务采购商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
泰格昌 采购设备 - 47.01 -
2015 年 10 月 21 日 ， 赛 诺 水 务 与 泰 格 昌 签 署 《 采 购 合 同 》（ 订 单 编 号 ：
BSWT-P-02214-2-10），泰格昌向赛诺水务供应精确曝气控制系统，合同金额 550,000.00
元（含税）。
2、 赛诺水务与泰格昌的关联方往来余额情况
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 - - 444.10
其他应付款 1,230.26 38.90 -
应付账款 44.00 44.00 -
赛诺水务与泰格昌之间的其他应收款余额 2014 年之前赛诺水务为泰格昌代垫部分经
营费用形成的；其他应付款余额是因为赛诺水务和泰格昌共同投标的沧州渤海新区反渗透
海水淡化厂项目合同约定业主将进度款付给赛诺水务后，赛诺水务再向泰格昌支付。应付
款项余额主要是由于上述关联采购产生的。由于赛诺水务和泰格昌之间不存在经常性商品
销售等关联交易，二者不涉及信用政策的相关问题。
信永中和的意见：我们于 2016 年 6 月 29 日出具了报告号为 XYZH/2016BJA20619 的《北
京泰格昌环保工程有限公司 2014 年-2016 年 3 月审计报告》。经核查，我们认为，上市公
司已对报告期内泰格昌的主要财务数据、泰格昌与赛诺水务的交易情况进行了补充披露。
上述情况说明中所载的与财务资料相关的数据在所有重大方面与我们审计财务报表过程
中及本次核查过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
19
问询函十一、草案显示，报告期内赛诺水务经营活动产生的现金流量净额分别为
-6,222 万元、-5,907 万元和 1,262 万元，净利润分别为 2,054 万元、2,437 万元
和-1,314 万元。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，补充披露赛诺水
务经营活动现金流净额为负的原因；2）结合采购模式、销售模式、信用政策、资
金收支特点及同行业情况等，补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润是
否匹配、原因及合理性；3）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，
进一步补充披露应收账款的合理性及坏账计提的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
公司问题回复：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》的规定，补充披露赛诺水务经营活动现金流净额为负的原因
赛诺水务经营活动现金流净额为负主要是受水处理工程业务现金流的影响，具体情况
如下：
1、工程行业资金垫付的行业惯例导致经营活动现金流量净额为负成为普遍现象
工程行业普遍存在承包商垫资的现象，水务工程行业也存在同样情况，特别是在企业
发展的初期，为扩大业务规模，合同所约定的付款条件通常更有利于业主方，垫资的现象
更加明显，因此经营活动现金流净额为负是比较常见的现象。赛诺水务的水处理业务主要
向业主方提供整体系统设计、系统集成、供货（指导）安装、系统调试运行以及配套技术
服务，在业务开展过程中，亦存在一定的资金垫付情况，因而导致 2014 年度、2015 年度
经营活动现金流量净额为负的情况。
2、采购、销售模式及信用政策、资金收支特点导致经营活动现金流量净额为负
赛诺水务在水处理工程中涉及的采购主要为设备采购，合同签订后赛诺水务向供货商
支付一定比例的预付款（通常为全部货款的 10%-20%），设备到货后再由赛诺水务向供货
商支付到货款（通常付到全部货款的 60%-70%），项目安装验收合格后通常付到全部设备
款的 90%，质保期结束后支付质保款（通常为全部货款的 10%）。
赛诺水务开展水处理业务主要系向客户提供整体设计方案，并在设计方案经业主认可
后组织供货和指导安装。合同签订后客户先支付一定比例的预付款（通常为全部合同金额
10%-30%），之后根据项目进展支付进度款，并在项目验收合格后支付验收款（通常付到
全部合同金额的 90%-95%），在质保期结束后支付剩余质保金（通常为全部合同金额
20
5%-10%）。
在实际操作中，赛诺水务的采购通常在收到供货商开具发票后 1-3 个月内付款，而销
售则通常在与客户结算后 1-6 个月内收款，有的客户付款周期更长。上述销售采购合同付
款条件和实际资金收支进度的差异导致了报告期经营活动现金流净额为负的情况。
（二）结合采购模式、销售模式、信用政策、资金收支特点及同行业情况等，补充披
露经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性
赛诺水务的利润主要来源于水处理工程合同。单就水处理工程收入而言，水处理工程
合同中约定赛诺水务需要向业主履行一揽子合同义务，其中包括了设计、供货、技术服务
等内容，且项目周期较长通常跨越一个或几个会计期间。因而赛诺水务按照行业惯例，一
直以来是依据企业会计准则第 15 号《建造合同》对水处理工程业务进行相关收入、成本
的确认。具体来说，就是按完工百分比法确认和计量收入，以实际发生的合同成本占合同
预计总成本的比例作为确认完工进度的依据，以合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期
间累计已确认收入后的金额确认为当期收入，同时结转实际发生的成本。
上述水处理业务按照完工百分比法确认收入成本的方式、垫付资金的行业惯例及赛诺
水务自身采购、销售模式及信用政策、资金收支特点导致经营现金流入流出时点与收入成
本确认时点不一致，因而出现了经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的情况，参
照经营类似业务的上市公司也存在类似的情况。
单位：万元
2015年度 2014年度
公司 经营活动现金 经营活动现
营业利润 净利润 营业利润 净利润
流量净额 流量净额
津膜科技 -18,105.71 3,175.89 5,330.08 -10,395.83 9,084.68 8,530.24
万邦达 3,121.87 33,186.83 29,005.52 -4,314.28 22,531.28 19,230.41
赛诺水务 -5,907.09 2,437.49 2,512.97 -6,222.75 2,054.08 2,395.58
数据来源：各上市公司公告
根据信永中和会计师事务所出具的《赛诺水务审计报告》，赛诺水务报告期内将净利
润调节为经营活动现金流量的情况如下：
21
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -1,196.74 2,512.97 2,395.58
加：资产减值准备 371.98 786.68 340.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
85.31 243.75 223.60
生物资产折旧
无形资产摊销 8.47 33.89 33.89
长期待摊费用摊销 16.15 91.39 79.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 0.05 -0.04
产的损失(收益以“-”填列)
固定资产报废损失(收益以“-”填列) - - -
公允价值变动损益(收益以“-”填列) - - -
财务费用(收益以“-”填列) 16.97 449.01 368.85
投资损失(收益以“-”填列) - - -
递延所得税资产的减少(增加以“-”填列) -53.82 -154.58 -66.83
递延所得税负债的增加(减少以“-”填列) - - -
存货的减少(增加以“-”填列) -400.35 -11,792.43 -5,478.74
经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 5,681.26 -5,989.89 -9,156.07
经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) -3,266.91 7,912.06 5,036.63
经营活动产生的现金流量净额 1,262.31 -5,907.09 -6,222.75
由上表可知，赛诺水务净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要由存货及经
营性应收项目与应付项目的变动导致，亦说明水处理业务按照完工百分比法确认收入成本
的方式及资金收支结算特点导致经营现金流入流出时点与收入成本确认时点不一致，因而
出现了经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的情况。
（三）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披露应收账款
的合理性及坏账计提的充分性
1、应收账款合理性分析
赛诺水务的水处理业务以合同约定的结算时点为依据，在达到合同约定的付款条件
时，确认应收账款和工程结算，累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利(亏损)超
过累计按合同约定结算的价款部分在存货中列示为“建造合同形成的已完工未结算资产”。
膜销售业务在对方收货时确认应收账款。
22
与同行业的上市公司比较，赛诺水务的的应收账款周转率略偏低，但总体上看，仍在
合理区间内。赛诺水务应收账款周转率偏低的主要原因是水处理业务在达到合同约定的付
款条件时确认应收账款，由于主要客户为国有企业和上市公司，申请付款的审批流程比较
复杂，开票结算的时点通常晚于确认应收账款的时点，而客户通常在开票结算后 1-6 个月
内付款，有的客户付款周期更长，因此应收账款的回款期较长。
年份 碧水源 津膜科技 中电环保 万邦达 巴安水务 赛诺水务
2015 2.49 1.96 1.79 2.82 3.23 1.58
数据来源：各上市公司公告
2、应收账款坏账计提情况分析
赛诺水务与上市公司账龄组合的坏账计提比例对比：
账龄 碧水源 津膜科技 中电环保 万邦达 巴安水务 赛诺水务
1年以内 5% 5% 5% 5% 1% 1%
1-2年 10% 10% 10% 10% 5% 3%
2-3年 30% 30% 20% 30% 20% 10%
3-4年 50% 50% 30% 100% 50% 50%
4-5年 80% 80% 50% 100% 100% 100%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
数据来源：各上市公司公告
与上市公司比较，赛诺水务 3 年以内应收账款的坏账计提比例较低，3 年以上的坏账
计提比例较高，这样的坏账计提比例是根据赛诺水务的客户特点和回款期较长的特点制订
的，同时也考虑到 3 年以上的应收账款发生坏账的风险较高，而且对项目或回款情况异常
的客户，按照谨慎性的原则采用个别认定法计提坏账准备。上述上市公司中，巴安水务的
收入规模和工程收入占比与赛诺水务最为接近，赛诺水务账龄组合的坏账计提比例与其基
本一致。
赛诺水务的客户主要是国有企业或者上市公司，信誉较好，应收账款发生坏账可能性
较低。以 2016 年 3 月 31 日应收账款前五名为例，分别为北京市市政四建设工程有限公司、
首钢贵阳特殊钢有限公司、河南天成环保科技股份有限公司、北京市市政建设集团有限公
司和包头市排水产业有限责任公司，上述客户均为国有企业和上市公司，经营情况较稳定，
均处于持续还款状态。
如上文分析，赛诺水务应收账款的回款期较长。从历史回款情况看，应收账款在 3 年
以内基本能够收回，3 年以上的应收账款余额占应收账款总额的比例较小（5%左右）。
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信永中和的意见：经核查，我们认为，造成赛诺水务经营活动现金流净额为负的主
要原因是工程行业资金垫付的行业惯例以及赛诺水务自身采购、销售模式及信用政策、
资金收支特点导致经营现金流入流出时点与收入成本确认时点不一致，赛诺水务报告期
内经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的情况是合理的；赛诺水务应收账款余
额合理，坏账计提是充分的。
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问询函十三、草案显示，环保工程项目及运营领域主要采用 BOT、BOO 和 EPC 等模
式开展项目。报告期内赛诺水务非流动资产占资产总额比例分别为 11.92%、
7.92%和 8.20%，非流动资产占资产总额比例较低。请你公司：1）结合赛诺水务非
流动资产占资产总额比重，补充披露三种业务模式在赛诺水务环保工程项目中分
别所占的比重及其合理性；2）结合同行业水平、市场需求、经营模式、具体业务
模式，补充披露赛诺水务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
公司问题回复：
（一）结合赛诺水务非流动资产占资产总额比重，补充披露三种业务模式在赛诺水务
环保工程项目中分别所占的比重及其合理性
环保工程项目及运营领域常见的模式包括 BOT、BOO 和 EPC 及核心设备供应等多种
方式。本次重组标的公司赛诺水务未采用 BOT、BOO 等经营模式，主要以核心工艺设计、
设备供应与系统集成作为主要经营模式，作为分包商或直接与业主方签订核心设备供应合
同，主要提供整体系统设计、系统集成、供货（指导）安装、系统调试运行以及配套技术
服务等。此外，赛诺水务对于部分项目亦采用了 EPC 模式经营开展业务。报告期内，赛
诺水务水处理业务的经营模式具体情况如下：
经营模式 主要内容 代表性项目
赛诺水务直接与业主方签订核心设备 包头市九原污水处理、污
模式一：直接向业主方提供 供货合同，向业主方提供工艺设计、 水回收管网工程项目、太
工艺设计与系统集成服务 设备选型与采购、系统集成以及指导 钢新建工业废水回收膜处
安装等服务。 理工程项目
赛诺水务与总承包商签署分包合同， 昌平马池口再生水厂项目
模式二：与总承包商签署分
作为分包商提供工艺设计、设备选型 及 配 套 污 水 管 网 工 程 项
包合同，作为分包商提供服
与采购、系统集成以及指导安装等服 目、昌平区小汤山再生水
务
务 厂工程项目
赛诺水务与具有总承包资质的企业以 沧州海水淡化项目、鄂尔
模式三：作为总承包商，采 联合体总承包方式，与业主签订总承 多斯市新航能源有限公司
用EPC模式 包协议，负责设计、采购、施工、试 废水处理项目
运行等项目的全过程
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报告期内，各类经营模式产生的营业收入占比情况如下：
2015年度 2014年度
营业收入
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
模式一 8,473.19 43.63% 9,026.06 53.15%
模式二 47.79 0.25% 3,239.92 19.08%
模式三 10,897.64 56.12% 4,714.95 27.77%
合计 19,418.61 100.00% 16,980.93 100.00%
报告期内各期末，赛诺水务的资产规模及其构成具体情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比
流动资产 42,834.28 91.80 45,322.92 92.08 29,230.54 88.08
非流动资产 3,826.69 8.20 3,899.49 7.92 3,955.15 11.92
资产总额 46,660.97 100.00 49,222.41 100.00 33,185.70 100.00
从资产结构上看，报告期各期末，赛诺水务流动资产占资产总额比例分别为
88.08%、92.08%、91.80%，资产主要由流动资产构成。流动资产占比较高主要由赛诺水
务经营模式决定。赛诺水务主要通过核心技术工艺设计与核心设备供应等方式参与水处
理业务项目，未涉及建设投资运营等环节，属于轻资产运营模式的技术密集型企业，赛
诺水务核心竞争力体现于工艺技术的领先优势，因此资产结构中大部分以流动性资产为
主。
（二）结合同行业水平、市场需求、经营模式、具体业务模式，补充披露赛诺水务毛
利率的合理性
赛诺水务毛利率和经营类似业务的同行业可比上市公司对比如下：
年份 津膜科技 碧水源 巴安水务 万邦达 赛诺水务
2015 31.75% 41.20% 27.43% 28.20% 42.43%
2014 37.83% 39.15% 40.27% 29.93% 37.22%
从综合毛利率来看，赛诺水务和同行业可比上市公司的水平接近，没有明显的不合理。
考虑到各家公司具体的经营模式、业务模式存在差异，下面分别对赛诺水务不同业务的毛
利率进行分析。1、赛诺水务膜组件销售业务毛利率分析
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年份 津膜科技 赛诺水务
2015 54.67% 47.58%
2014 62.89% 49.01%
数据来源：津膜科技年报
经营膜销售业务的上市公司较少，结合外部公开的其他同行业数据来看，膜销售业务
的毛利率基本在 40%-50%之间，因此赛诺水务膜销售业务的毛利率在合理范围内。
2、赛诺水务水处理工程业务毛利率分析
年份 津膜科技 碧水源 巴安水务 万邦达 赛诺水务
2015 22.19% 40.95% 28.24% 21.40% 41.55%
2014 28.24% 39.13% 34.18% 25.58% 35.09%
和大部分同行业可比上市公司比较，赛诺水务毛利率偏高。主要原因有以下几个方面：
1）从行业划分来看，水处理工程主要分为市政污水处理及回用、工业废水处理及回
用及海水淡化等领域。从我国对于污水处理来水水质及出水水质要求情况综合分析，市政
污水处理及回用技术难度及准入门槛最低，工业废水居中，海水淡化最高，因此导致市场
竞争与技术难度和准入门槛成反比，工程项目毛利率与技术难度和准入门槛成正比。从赛
诺水务承接项目的类型来看，海水淡化处理工程的毛利率通常高于工业和市政工程，2014
年底开始执行的沧州渤海新区反渗透海水淡化项目提升了水处理业务的整体毛利率；
2）赛诺水务的水处理工程中使用的是自产的赛诺膜，与绝大部分上市公司从第三方
采购膜产品相比，工程材料中膜的成本降低，也是导致赛诺水务水处理业务毛利率偏高的
因素之一。
信永中和的意见：经核查，我们认为，上述情况说明中所载的与财务资料相关的数
据在所有重大方面与我们审计财务报表过程中及本次核查过程中审核的会计资料及了解
的信息一致。结合同行业水平、市场需求、经营模式、具体业务模式，赛诺水务的毛利率
具有合理性。
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