北京国枫律师事务所
关于天壕环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一
国枫律证字[2016]AN270-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
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1
北京国枫律师事务所
关于天壕环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一
国枫律证字[2016]AN270-2号
致：天壕环境股份有限公司（申请人）
根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所律师作为申请人本次交易
的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于天
壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。
现根据深圳证券交易所2016年7月19日《关于对天壕环境股份有限公司的重
组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第56号）的要求，就有关问询事宜，
出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
2
次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：
一、问询函第一题：关于交易对方
（一）关于本次购买资产交易对方
根据天壕环境2016年7月7日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过
的与本次交易相关的各项议案，天壕环境与交易对方于2016年7月7日签署的附生
效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，天壕环境拟通过发行
股份和支付现金相结合的方式向交易对方购买其合计持有的赛诺水务100%的股
权，本次购买资产交易对方包括：西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、
Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其。其中，西藏君升、Allied Honour、Oasis
Water (HK)、Ocean Faith、天壕投资分别为拆除红筹架构之前的原实际权益人
各自控制的企业，陈火其、徐飒为最终持有原实际权益的自然人。
上述交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产
股份为目的的公司。根据赛诺水务、天壕环境、交易对方提供的资料及说明，香
港特别行政区苏洁儿唐淑萍律师行、陈耀庄郑树深律师行和高露云律师行分别
就本次交易的境外交易对方出具的法律意见书以及本所律师查询全国企业信用
信息公示系统，除自然人陈火其、徐飒以外的其他交易对方穿透至最终出资的法
人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司）的情况如下：
1、西藏君升
序号 股东 首次取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
1 吴红梅 2016 年 4 月 27 日 现金 99% 自有资金
2 陈作涛 2016 年 4 月 27 日 现金 1% 自有资金
2、天壕投资
序号 股东 首次取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
1 陈作涛 1997 年 12 月 1 日 现金 95% 自有资金
3
2 王坚军 2010 年 10 月 8 日 现金 5% 自有资金
3、Allied Honour
序 首次取得权 出资方
股东 出资比例 资金来源
号 益时间 式
2015 年 7 月
1 KPCB China Fund, L.P. 现金 48.23% 自有资金
9日
Kleiner Perkins Caufield & 2015 年 7 月
2 现金 44.03% 自有资金
Byers XIV,LLC 9日
2015 年 7 月
3 KPCB XIV Founders Fund, LLC 现金 3.73% 自有资金
9日
2015 年 7 月
4 KPCB China Founders Fund L.P. 现金 3.62% 自有资金
9日
2015 年 7 月
5 KPCB China Management Fund L.P. 现金 0.39% 自有资金
9日
（1）KPCB China Fund, L.P.
KPCB China Fund, L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限
合伙），设立于 2007 年 4 月 18 日。
（2）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC
Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC 是一家注册在美国特拉华州
的国际风险投资基金（有限责任公司），设立于 2010 年 11 月 17 日。
（3）KPCB China Founders Fund L.P.
KPCB China Founders Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基
金（有限合伙），设立于 2007 年 8 月 30 日。
（4）KPCB XIV Founders Fund, LLC
KPCB XIV Founders Fund, LLC 是一家注册在美国特拉华州的国际风险投
资基金（有限责任公司），设立于 2010 年 11 月 23 日。
（5）KPCB China Management Fund L.P.
KPCB China Management Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资
基金（有限合伙），设立于 2010 年 4 月 27 日。
本所律师注意到，在本次拆除红筹架构之前，KPCB 相关的权益人是 KPCB
China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management
4
Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc。根据 Allied Honour 提供的资料，KPCB Holding,
Inc.在拆除红筹架构之前是作为 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC
和 KPCB XIV Founders Fund, LLC 的代表人（Nominee）对外签署各类投资协议、
登记为赛诺水务的间接股东，在拆除红筹架构之后，相关权益由该次投资的受
益人（the beneficial owner）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC
和 KPCB XIV Founders Fund, LLC 登记持有，成为 Allied Honour 的股东。
4、Oasis Water (HK)
序号 股东 首次取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
Oasis Water
1 2016 年 5 月 5 日 现金 100% 股东
Limited
Oasis Water Limited 是一家注册在开曼群岛的有限公司，设立于 2012 年
12 月 6 日。
序号 股东 首次取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
Clean Resources Asia
1 2012 年 12 月 6 日 现金 100% 股东
Growth Fund L.P.
Clean Resources Asia Growth Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风
险投资基金（有限合伙），设立于 2009 年 9 月 25 日。
5、Ocean Faith
首次取得权益
序号 股东 出资方式 出资比例 资金来源
时间
Global Commercial 2016 年 4 月 12
1 现金 100% 自有资金
Group Limited 日
Global Commercial Group Limited 是一家注册在英属维尔京群岛的有限
公司，设立于 2014 年 3 月 27 日。
序号 股东 首次取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源
Zennon Capital
1 2014 年 3 月 27 日 现金 100% 自有资金
Partners, L.P.
Zennon Capital Partners, L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基
5
金（有限合伙），设立于 2013 年 4 月 15 日。
（二）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。
本次交易对方包括购买资产交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water
(HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其及募集配套资金的认购对象湖北
国资、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田。
1、湖北国资
湖北国资的股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，占注册资本
100%；湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司系湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。
2、新疆沣华盛鼎
新疆沣华盛鼎的股东为代秀英和北京中泓华坤资产管理有限公司，其中：代
秀英对新疆沣华盛鼎出资200万元，占注册资本10%，北京中泓华坤资产管理有限
公司对新疆沣华盛鼎出资1,800万元，占注册资本90%。
北京中泓华坤资产管理有限公司的股东为王良平、上海铎鑫投资管理有限公
司、沣沅弘（北京）控股集团有限公司，三位股东持股比例分别为33.33%、20%、
46.67%。
上海铎鑫投资管理有限公司的股东为王良平、北京鑫聚宝投资管理有限公
司，两位股东的持股比例分别为10%、90%。
北京鑫聚宝投资管理有限公司的股东为王良平、沣沅弘（北京）控股集团有
限公司，两位股东的持股比例分别为10%、90%。
沣沅弘（北京）控股集团有限公司的股东为王良平、新疆首沣君弘股权投资
管理有限公司，两位股东的持股比例分别为14.78%、85.22%。
新疆首沣君弘股权投资管理有限公司的股东为王良平、刘范香。
3、苏州厚扬启航
6
序 穿透后出
合伙人类型 名称 备注
号 资人数量
上海怡扬投资有限公司的股东为上海厚扬投
上海怡扬投 资控股股份有限公司，占注册资本 100%。上
1 普通合伙人 1
资有限公司 海厚扬投资控股股份有限公司系全国中小企
业股份转让系统挂牌公司，代码：430684
2 有限合伙人 江淦钧 1 -
3 有限合伙人 柯建生 1 -
4 有限合伙人 杨建新 1 -
5 有限合伙人 王维勇 1 -
烟台华秦投资中心（有限合伙）的合伙人为烟
烟台华秦投 台百盛水产品养殖有限公司、烟台知止投资咨
6 有限合伙人 资中心（有 3 询有限公司；烟台百盛水产品养殖有限公司的
限合伙） 股东为文爱武、张立平；烟台知止投资咨询有
限公司的股东为于春洋。
烟台华唐投资中心（有限合伙）的合伙人为烟
烟台华唐投 台百盛水产品养殖有限公司、烟台知止投资咨
7 有限合伙人 资中心（有 3 询有限公司；烟台百盛水产品养殖有限公司的
限合伙） 股东为文爱武、张立平；烟台知止投资咨询有
限公司的股东为于春洋。
8 有限合伙人 孔熙贤 1 -
9 有限合伙人 黄今迈 1 -
10 有限合伙人 黄黎珍 1 -
11 有限合伙人 苏忠振 1 -
12 有限合伙人 董继勇 1 -
13 有限合伙人 何超 1 -
14 有限合伙人 李贵山 1 -
15 有限合伙人 徐延峰 1 -
16 有限合伙人 陈献开 1 -
17 有限合伙人 马壮 1 -
18 有限合伙人 田永龙 1 -
烟台华秦投资中心（有限合伙）、烟台华唐投
合计 19 资中心（有限合伙）的合伙人相同，剔除重复
计算的部分
4、本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国
7
有资产管理主体、公众公司）后的人数如下：
序号 交易对方 穿透计算的投资人人数 备注
1 西藏君升 2 吴红梅、陈作涛
2 Allied Honour 5 5 家国际投资基金
3 Oasis Water (HK) 1 1 家国际投资基金
4 Ocean Faith 1 1 家国际投资基金
5 徐飒 1 1 位自然人
6 天壕投资 2 陈作涛、王坚军
7 陈火其 1 1 位自然人
8 湖北国资 1 湖北省国资委
9 新疆沣华盛鼎 3 3 位自然人
1 家公众公司和 18 位
10 苏州厚扬启航 19
自然人
11 肖双田 1 1 位自然人
陈作涛同为西藏君升
合计 36 和天壕投资股东重复
计算
综上，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、
国有资产管理主体、公众公司）的人数共计为 36 人（如果不同的直接/间接出
资人存在重复的情形，则合并计算；国际风险投资基金按一人计算，不合并计
算其所有合伙人），总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超
过 200 名的相关规定，本次交易不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》的相关规定。
经查验，本所律师认为，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品，
涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。全部交易对方穿透至最终
出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司，国际风险投
8
资基金按一人计算）后的人数不超过 200 人， 符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名的相关规定；本次交易的标的资产不适用《监管指引第 4 号》的
相关规定。
二、 问询函第二题：关于红筹架构
（一）红筹架构搭建
1、赛诺水务的设立与第一次股权转让
赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，成立之时的名称为北京赛恩斯特科技
有限公司（为简便起见，更名之前简称“赛恩斯特”），2008 年 12 月变更为现
名。
赛恩斯特设立之时取得了北京市海淀区对外经济贸易委员会下发的《关于
外资企业北京赛恩斯特科技有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸
[2002]335 号）、北京市人民政府下发的《外商投资企业批准证书》（批准号：
外经贸京资字[2002]1191 号）、北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业
执照》（注册号企独京总字第 017750 号）。
赛恩斯特设立之时的股东为 CNC Technology Inc.，USA（美国 CNC 技术有
限公司），其股东为陈火其、吴红梅。
2005 年 6 月 26 日，美国 CNC 技术有限公司将其在赛恩斯特的出资全部转
让给 CNC Holdings Inc.（2009 年 12 月 30 日更名为 Mobius Water），占注册
资本的 100%。本次股权转让取得了中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中
心于 2005 年 8 月 1 日下发的《关于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”变
更股权的批复》（海园外经[2005]1223 号）、换发的《外商投资企业批准证书》、
办理了工商变更登记。
Mobius Water 成立于 2005 年 5 月 13 日，设立之时的股东为吴红梅、陈火
其。
2006 年 5 月 9 日，吴红梅、陈火其向国家外汇管理局北京外汇管理部申请
办理个人境外投资登记手续。2006 年 5 月 29 日，国家外汇管理局北京外汇管
理部下发《国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目管理处不予受理行政许可
9
申请通知书》（[2006]京资不予受理 005 号），认为申请事项不需要取得行政许
可，决定不予受理。
2、Mobius Water 作为融资平台，发行 A 系列优先股
2010 年 10 月 28 日，Mobius Water 分别向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China
Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund,
L.P.发行 3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股 A 系列优先股，
进行第一轮融资。
2010 年 12 月 1 日，赛诺水务董事会审议通过，增加注册资本 650 万美元，
增加后注册资本为 1,150 万美元，新增注册资本由 Mobius Water 以货币认缴。
2011 年 1 月 25 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科
技有限公司修改章程的批复》（海商审字[2011]55 号），批准本次注册资本增加。
2011 年 3 月 14 日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具《变更登记
验资报告书》（京全企验字[2011]第 V-0045 号），确认截止 2011 年 3 月 2 日，
赛诺水务已收到股东 Mobius Water 缴存的新增注册资本（实收资本）650 万美
元，均以货币出资。国家外汇管理局北京外汇管理部于 2011 年 3 月 8 日对上述
出资进行确认，询证回函编号为 1100002011000572。
2011 年 6 月 14 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,150 万美元，实
收资本变更为 1,150 万美元。
3、Scinor Water 作为融资平台，发行 A 系列优先股和 B 系列优先股
2012 年 12 月和 2013 年 1 月，为进行新一轮的融资，Mobius Water 的股权
结构进行调整，设立新的融资平台 Scinor Water；原境内自然人股东设立新的
持股平台 Scinor Holding；原 Mobius Water 的股东将其持有的股权转让给
Scinor Water，并换取 Scinor Water 对其发行的相应股权。本次股权调整后，
Scinor Water 持有 Mobius Water100%股权；Scinor Water 的股本结构如下：
序 持股数量（股）
股东姓名/名称
号 普通股 A 系列优先股
10
1 Scinor Holding 15,284,935 -
2 Kenneth Epstein 45,000 -
3 Patrick Harris 45,000 -
4 Seamus Hatch 45,000 -
5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083
6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316
7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766
8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001
合计 15,419,935 7,200,166
Scinor Holding 的股东为吴红梅、陈火其。为进行本轮融资，吴红梅、陈
火其办理了特殊目的公司境外投资外汇登记，2013 年 1 月 29 日国家外汇管理
局浙江省分局下发《关于同意境内居民吴红梅、陈火其办理特殊目的公司境外
投资外汇登记事项的批复》（浙外管[2013]9 号），登记境外企业有 Scinor
Holding、Scinor Water、Scinor Investment，备案记录的境内企业为杭州凯
沛。
2013 年 2 月 5 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、
Mobius Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 KPCB Holding,
Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis Water
Limited 签订《Series B Preference Shares Purchase Agreement》（B 系列优
先股认购协议)，同时 Scinor Water 拟预留 3,063,167 股普通股作为员工期权；
Scinor Water 向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China
Founders Fund, L.P.、Oasis Water Limited 发行 839,871 股、781,248 股、
58,623 股、5,375,177 股 B 系列优先股。
本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：
序 持股数量（股）
股东姓名/股东名称
号 普通股 A 系列优先股 B 系列优先股
1 Scinor Holding 15,284,935 - -
2 Kenneth Epstein 45,000 - -
11
3 Patrick Harris 45,000 - -
4 Seamus Hatch 45,000 - -
5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871
6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 781,248
KPCB China Founders Fund,
7 - 248,766 58,623
L.P.
KPCB China Management Fund,
8 - 36,001 -
L.P.
9 Oasis Water Limited - - 5,375,177
合计 15,419,935 7,200,166 7,054,919
拟预留 3,063,167 - -
2013 年 11 月 26 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本由 1,150 万
美元增加至 1,500 万美元，总投资额增加至 4,500 万美元，此次增资全部由
Mobius Water 以货币形式缴付。
2013 年 12 月 19 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科
技有限公司增资的批复》（海商审字[2013]945 号），批准本次增资。
2014 年 2 月 21 日，招商银行北京世纪城支行出具的《汇入汇款通知书》，
确认 2014 年 2 月 21 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 350 万美元。
2014 年 3 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,500 万美元。
本轮融资协议中涉及的境内企业杭州凯沛成立于 2012 年 12 月 5 日，系由
吴红梅、陈火其共同出资 30 万元设立的内资企业，分别持有 50%股权。2012 年
12 月 5 日，杭州凯沛取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：330198000054583）。
4、Scinor Water 作为融资平台，增发 B 系列优先股、发行 C 系列优先股
在本轮融资之前，2014 年 4 月 15 日，吴红梅将其持有 Scinor Holding 的
12
5,000,000 股向陈作涛转让 2,500,000 股，向徐飒转让 2,500,000 股；2014 年
3 月 19 日，陈火其将其持有的杭州凯沛 16.67%股权转让给陈作涛，另外 16.67%
股权转让给徐飒，2014 年 4 月 3 日，杭州凯沛取得杭州市工商行政管理局换发
的《营业执照》。
吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒提交了《境内居民个人境外投资外汇登记
表》（核准编号：T3300002013001-1、T3300002013001-2、T3300002013001-3、
T3300002013001-4），吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒已办理了境内居民个人境
外投资外汇登记备案手续。根据上述文件，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒的
境外投资企业为 Scinor Holding、Scinor Water、Mobius Water 以及 Scinor
Investment，该等自然人的境内返程投资企业为赛诺水务、杭州衡贝。
2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 KPCB China Fund, L.P.发行 416,577
股 B 系列优先股。
2014 年 8 月 6 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、
Mobius Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州衡贝、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与
Global Commercial Group Limited 签订《Series C Preference Shares Purchase
Agreement》C 系列优先股认购协议)；Scinor Water 向 Global Commercial Group
Limited 发行 5,218,662 股 C 系列优先股。
本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：
持股数量（股）
序
股东名称 B 系列优先 C 系列优先
号 普通股 A 系列优先股
股 股
1 Scinor Holding 15,284,935 - - -
2 Kenneth Epstein 45,000 - - -
3 Patrick Harris 45,000 - - -
4 Seamus Hatch 45,000 - - -
5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871 -
6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 1,197,825 -
7 KPCB China Founders - 248,766 58,623 -
13
Fund, L.P.
KPCB China Management
8 - 36,001 - -
Fund, L.P.
9 Oasis Water Limited - - 5,375,177 -
Global Commercial
10 - - - 5,218,662
Group
合计 15,419,935 7,200,166 7,471,496 5,218,662
拟预留 3,063,167 - - -
2014 年 7 月 25 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本从 1,500 万
美元增加至 2,300 万美元；此次增资由股东 Mobius Water 以货币形式全额缴付。
2014 年 7 月 31 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科
技有限公司增资的批复》。
2014 年 8 月 28 日，招商银行北京世纪城支行出具了《汇入汇款通知书》，
确认 2014 年 8 月 28 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 800 万美元。
2014 年 8 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号 110000410177504），注册资本、实收资本变更为 2,300 万美元。
本轮融资协议中涉及的境内企业杭州衡贝成立于 2013 年 6 月 6 日，系由赛
诺投资有限公司出资 600 万美元设立的外商独资有限责任公司。赛诺投资有限
公司投资设立杭州衡贝时，取得杭州经济技术开发区管理委员会于 2013 年 6 月
4 日下发的《准予设立杭州衡贝环境科技有限公司行政许可决定书》（杭经开商
许[2013]56 号），浙江省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准
号：商外资浙府资杭字[2013]08907 号）、杭州工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：330100400046967）；杭州衡贝的出资经杭州泽大会计师
事务所于 2013 年 9 月 22 日出具《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 213 号）、
2013 年 12 月 9 日出具《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 245 号）验证，国
家外汇管理局浙江省分局分别于 2013 年 9 月 22 日、2013 年 12 月 2 日出具确
认回函。
14
综上，本所律师认为，赛诺水务为进行境外融资，办理完成了必要的商务、
外汇、工商等手续；除必要的税务登记变更、日常纳税申报事项外，赛诺水务
因境外股东增资不涉及税务申报事项。
（二）红筹架构的拆除
2016 年 5 月 23 日，Scinor Holding、KPCB China Management Fund, L.P.、
KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.、
Oasis Water Limited、Global Commercial Group Limited 与吴红梅、陈作涛、
陈火其、徐飒、赛诺水务签订《关于赛诺水务之重组协议》，确认该项重组是为
便利境内重大资产重组交易，各方同意境外投资人透过其各自关联方于该项重
组后继续享有原有协议下的权益，并确定重组步骤，拆除境外红筹架构。
2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%股权分别转让
给陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、
Ocean Faith。根据北京市海淀区商务委员会于 2016 年 6 月 21 日出具的《关于
北京赛诺水务科技有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》（海商审字
[2016]472 号），北京市海淀区商务委员会同意本次股权转让；转让完成后，赛
诺水务由外商投资企业变更为台港澳侨投资企业。
2016 年 6 月 21 日，赛诺水务取得由北京市人民政府下发的《台港澳侨投
资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2002]1191 号）。
2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工
商变更登记手续、税务登记变更手续。
关于 Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%股权分别转让给陈火其、徐
飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith，
2016 年 7 月 13 日在北京市海淀区国税局办理了对外支付备案手续，在对外支
付备案手续办理完成后，将办理股权转让款支付涉及的外汇登记手续；在境外
投资企业注销完成后，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒涉及的境内居民个人境
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外投资外汇登记将办理注销手续。
综上，本所律师认为，红筹架构拆除涉及赛诺水务的商务、工商、税务登
记变更手续已经办理完成，股权转让款支付的税务事项已经报备、尚未完成缴
纳外，尚需办理涉及股权转让款支付的外汇手续、境内居民个人境外投资外汇
登记注销手续。
（三）关于补缴企业所得税
赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，经营已经超过 10 年；在红筹架构拆
除过程中，赛诺水务的股东由单一股东 Mobius Water 变更为陈火其、徐飒、西
藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith，性质
由外商独资企业变更为中外合资经营企业，不涉及赛诺水务自身的所得税调整
事项；Mobius Water 因转让股权涉及股权转让款的预提所得税事项，已经办理
了税务事项报备，尚未完成缴纳。
根据相关主管税务机关出具的证明、税务变更登记备案文件、赛诺水务的
所得税汇算清缴报告、信永中和出具的《赛诺水务审计报告》等，除正常的企
业纳税事项外，Mobius Water 在红筹架构拆除过程中不涉及补缴企业所得税的
情况，赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业不涉及补缴企业所得税的
情况。
三、问询函第四题：关于陈彤的股份代持
1、关于代持的原因
根据股东登记册、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的
法律意见书、陈彤及吴红梅出具的说明以及赛诺水务提供的资料，2009 年 11
月 6 日，Mobius Water（当时名称 CNC Holdings Inc.）向陈彤发行了 150,000
股普通股，陈彤支付的代价按照每股面值 0.005 美元计算；2010 年 9 月 12 日，
Mobius Water 向陈彤回购 150,000 股普通股，支付回购价款按照每股面值计算。
根据赛诺水务、陈彤及吴红梅的说明：2008年12月1日，陈彤加入赛诺水务
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并担任总经理，全面负责公司经营管理；2011年1月1日，陈彤职务由总经理变动
为副总经理，负责公司设计部及项目管理部工作；2013年6月30日，陈彤基于个
人职业规划原因离职。
2010年9月19日，陈彤与吴红梅签订《关于Mobius Water Limited 股份代持
协议》，吴红梅代陈彤持有Mobius Water 150,000股普通股。协议约定，陈彤自
愿委托吴红梅作为股份的名义持有人并代为行使相关权利，吴红梅自愿接受陈彤
的委托，以自己名义持有股份，并代为行使相关权利；陈彤实际享有股份相关权
益，包括但不限于有权获得股份的红利及其他收益等股东权益；吴红梅仅得以自
身名义代陈彤持有股份及该等股份所对应的股东权益，未经陈彤事先书面同意，
吴红梅不得处置该等股份及相关权益，包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任
何形式的担保等处置行为，也不得实施任何可能损害陈彤利益的行为。根据陈彤
与吴红梅签署的确认函，之后由于相关境外股权结构调整，吴红梅代陈彤持有的
上 述 Mobius Water 股 份权益实 际由吴红 梅通过 Scinor Holding 以及 Scinor
Water间接持有。
根据吴红梅、陈彤出具的说明，该等代持股份实际是吴红梅因陈彤在赛诺
水务的任职而无偿给予的股份，本次代持的原因在于 Mobius Water 拟进行境外
融资，但陈彤未办理 75 号文下的境内居民个人境外投资外汇登记，存在不适合
直接持股的情况，因此吴红梅代为持有相应的股份；2013 年 6 月陈彤从赛诺水
务离职后，双方未及时办理代持解除事宜。
综上，陈彤享有代持股份的原因在于其在赛诺水务的任职，为吴红梅无偿
给予，代持的原因在于陈彤未办理个人境外投资外汇登记手续，存在不适合直
接持股的情况。
2、解除代持
根据 2010 年 9 月 19 日陈彤与吴红梅签订的《关于 Mobius Water Limited
股份代持协议》，在下列情形之一发生时，代持协议自动终止，（1）公司上市；
（2）委托方将股份以合理价格向受托方实际转让的；（3）委托方和受托方协商
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一致并以书面形式同意终止代持的。
根据吴红梅、陈彤出具的确认函、说明并经查验相关银行凭证，2016 年 7
月 5 日，陈彤、吴红梅签署确认函，基于解红筹安排，Mobius Water、Scinor
Holding 和 Scinor Water 即将注销，陈彤与吴红梅于 2016 年 5 月 10 日一致同
意终止上述股份代持关系，由吴红梅实际享有该等代持股份的一切权利，吴红
梅向陈彤支付 841,115 元作为补偿，吴红梅已经支付该项补偿款；吴红梅、陈
彤确认其之间的股权代持关系彻底解除，不存在其他协议和安排。
经查验，本所律师认为，股权代持情形已经全部披露，解除代持关系彻底，
不存在其他协议和安排。
3、补偿价款的确定依据和合理性
根据吴红梅、陈彤出具的说明，解除代持之时支付的补偿款考虑了当时陈
彤在 Mobius Water 直接持股的变化情况、在赛诺水务任职离职的情况、以及同
期境外融资的估值情况等因素，经双方协商确定，是双方的真实意思表示。
经查验，本所律师认为，股权代持解除支付的补偿价款是双方综合多种因
素的考虑结果，是双方的真实意思表示，具有合理性。
四、问询函第六题：关于泰格昌
1、关于收购泰格昌的价格
根据2016年6月29日郑宇、叶静梅与赛诺水务签署的《股权转让协议》，郑宇、
叶静梅以0元价格将其持有泰格昌100%的股权转让给赛诺水务。根据信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰格昌审计报告》（XYZH/2016BJA20619），
截至2016年3月31日，泰格昌净资产为-3,679,844.59元。
根据赛诺水务出具的说明，本次股权转让价款确定的依据是考虑到泰格昌
2016年3月31日的净资产情况、持有资质证书、近年泰格昌的实际经营情况以及
未来经营状况等多种因素考虑的结果，经协商确定为0元，是双方的真实意思表
示。
泰格昌持有北京市规划委员会2015年6月1日颁发的《工程设计资质证书》 证
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书编号：A211008012），资质等级：环境工程（水污染防治工程）专项乙级，有
效期至2020年6月1日；持有北京市住房和城乡建设委员会2016年3月24日颁发的
《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211123532），资质等级：环保工程专业承
包二级，有效期至2021年3月23日；持有北京市住房和城乡建设委员会2016年1
月4日颁发的《安全生产许可证》（编号：京JZ安许证字[2016]233896），许可范
围：建筑施工，有效期至2019年1月21日。
经查验，本所律师认为，关于泰格昌的股权转让价格，是双方综合考虑多种
因素并协商一致的结果，是双方的真实意思表示，具有合理性。
2、关于代持的原因
泰格昌为郑宇、叶静梅2013年从原股东收购。根据赛诺水务提供的资料及吴
红梅、郑宇、叶静梅的说明，吴红梅拟收购泰格昌时，由于吴红梅担任法定代表
人的北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司因未在规定的期限内办理企业年检
手续于2008年12月30日被吊销营业执照，泰格昌工商主管部门认为，吴红梅不能
登记为泰格昌的股东及法定代表人。因此吴红梅于2013年4月2日委托授权郑宇、
叶静梅代为其与葛永昌、姜晓辉签署《泰格昌股权转让协议》并代持泰格昌100%
股权，其中郑宇代吴红梅持有泰格昌93.92%股权，叶静梅代吴红梅持有泰格昌
6.08%股权。
经查验，吴红梅担任法定代表人的北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司于
2008年12月30日被吊销营业执照。吴红梅于2016年7月5日出具《承诺函》，承诺
办理该公司的注销手续。
根据郑宇、叶静梅与原股东葛永昌、姜晓辉2013年4月2日签署的《泰格昌股
权转让协议》、2016年2月22日出具的履约确认函，本次收购泰格昌的价格为560
万元。郑宇、叶静梅已经支付了全部股权转让款。
根据吴红梅、郑宇、叶静梅的说明以及相关凭证，郑宇、叶静梅支付的股权
转让款为吴红梅提供，吴红梅以个人名义筹措了相应的资金并承担相应的清偿法
律责任。
3、2016年6月29日郑宇、叶静梅按照吴红梅的指示与赛诺水务签署《股权转
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让协议》，将其持有泰格昌100%的股权转让给赛诺水务，本次股权转让的工商变
更手续已经完成。根据吴红梅、郑宇、叶静梅出具的说明，经核查，本所律师认
为，与泰格昌有关的股权代持关系已经全部披露；解除代持关系彻底，不存在其
他协议和安排。
4、关于报告期内泰格昌的主要财务数据、泰格昌与赛诺水务的交易情况
申请人补充披露了泰格昌的主要财务数据以及与赛诺水务的交易情况。报告
期内泰格昌与赛诺水务签署的合同情况如下：
（1）2015年10月21日，赛诺水务与泰格昌签署《采购合同》（订单编号：
BSWT-P-02214-2-10），泰格昌向赛诺水务供应精确曝气控制系统，合同金额
550,000.00元，其中1）预付款占合同金额20%，在合同签订后21天内支付；2）
到货款占合同金额40%，在赛诺水务出具收货证明及文件收据后21天内支付；3）
调试款占合同金额30%，在赛诺水务签署“单机精确曝气控制系统调试完成证书”
后21天内支付；4）质保款占合同金额10%，在赛诺水务签署质保期结束证明文件
后21天内支付。质保期至赛诺水务签署初步验收证书之日起12个月或者最后一批
货物交货之日起18个月孰先届满为止。
（2）2015年1月29日，赛诺水务与泰格昌签署《联合体协议》，共同参与神
华蒙西煤化股份有限公司焦化废水深度处理及回用工程项目整改分包投标，联合
体中赛诺水务为牵头人。2015年6月9日，赛诺水务、泰格昌与中国节能减排有限
公司、浩蓝环保股份有限公司签订《神华蒙西煤化股份有限公司焦化废水深度处
理及回用工程项目整改分包协议书》（合同编号：BSWT-P-03114）。
（3）2014年10月28日，赛诺水务与泰格昌签署《联合体协议》，共同参与沧
州渤海新区5万吨/天反渗透海水淡化厂项目投标，联合体中赛诺水务为牵头人。
2014年11月18日，赛诺水务、泰格昌与阿科凌（控股）有限公司签订《总承包合
同》（合同编号：BSWT-E-03214）。
（4）2014年5月9日，赛诺水务与泰格昌签署《联合体协议》，共同参与鄂尔
多斯市新杭能源有限公司废水处理项目投标，联合体中赛诺水务为牵头人。2014
年7月3日，赛诺水务、泰格昌与鄂尔多斯市新杭能源有限公司签订《废水处理项
目总承包合同书》（BSWT-E-02814）。
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五、问询函第七题：关于清华大学的专利
根据赛诺水务与清华大学2009年9月10日签署的《专利及专利申请技术实施
许可合同书》，国家知识产权局2016年4月29日出具的《证明》及清华大学提供的
《发明专利证书》，清华大学许可赛诺水务使用的四项专利的申请日及有效期情
况如下：
专利号 种类 专利名称 申请日 授权日 到期日
一种聚偏氟乙烯多
ZL200510126253.4 发明 2005.12.2 2008.5.28 2025.12.1
孔膜及其制备方法
一种制备聚偏氟乙
ZL200810147491.7 发明 2008.8.21 2010.5.12 2028.8.20
烯多孔膜的方法
一种β 晶相聚偏氟
ZL200810118672.7 发明 乙烯中空纤维多孔 2008.8.22 2011.9.14 2028.8.21
膜的制备方法
聚偏氟乙烯多孔膜
ZL200910076285.6 发明 表面互穿聚合物网 2009.1.9 2011.8.17 2029.1.8
络的改性方法
在上述《专利及专利申请技术实施许可合同书》签署之时，专利号为
ZL200810118672.7、ZL200910076285.6、ZL200810147491.7的三项专利尚未获得
国家知识产权局授权，该三项专利分别于2011年9月14日、2011年8月17日、2010
年5月12日获得授权。根据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》
（备案编号：2010990000330），清华大学许可赛诺水务使用的四项专利均在2010
年5月28日完成专利实施许可合同备案，前述《专利及专利申请技术实施许可合
同书》有效期为2009年9月1日至2025年12月1日，许可类型为独占许可。
经查验，上述《专利及专利申请技术实施许可合同书》系以“3项申请专利
假定可如期获得授权”作为基础条件，并约定“如果某项申请专利最终未能获得
授权，其相应的实施许可费减半”，因此该三项专利于《专利及专利申请技术实
施许可合同书》签订日后获得授权不影响该合同的有效性，不改变合同当事人的
权利义务。同时该合同约定：任何一方对合同技术作出改进的应及时通知对方，
对由一方独立完成的有实质性的重大改进，申请专利的权力由作出该项改进的一
21
方当事人所有，但另一方在同等条件下有权优先取得该项改进的使用权。
根据赛诺水务的说明，经核查，赛诺水务主要经营范围主要是开发、生产膜
分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系
统；主要从事的业务是工业及市政给水、污水的水处理系统集成及膜产品的研发、
生产、销售，上述专利主要涉及膜的生产，属于赛诺水务生产经营活动中的一部
分，赛诺水务对该等被许可专利不存在重大依赖，对重组后上市公司经营稳定性
不存在重大影响。
根据赛诺水务的说明、及本所律师查询中国裁判文书网并走访北京市海淀区
人民法院、北京市第一中级人民法院，赛诺水务在报告期内不存在知识产权纠纷。
综上，经查验，本所律师认为，标的资产未来经营使用该等被许可专利具有
稳定性，对该等被许可专利不存在重大依赖，对本次交易完成后上市公司经营稳
定性不存在重大影响，实施许可协议涉及的该等被许可专利均已经办理实施许可
备案，标的资产报告期内不存在因知识产权侵权导致的潜在诉讼或其他经济纠
纷。
六、问询函第八题：关于吴红梅财产纠纷
1、关于李×诉吴红梅离婚后财产纠纷案
2016 年 3 月 17 日，北京市第一中级人民法院对赛诺水务实际控制人吴红梅
与李×离婚纠纷一案作出终审判决，准许吴红梅与李×离婚。根据该等判决，
吴红梅与李×的婚姻关系存续期间为 2008 年 1 月 18 日至 2016 年 3 月 17 日。
2016 年 4 月，李×以离婚后财产纠纷为由，向北京市朝阳区人民法院提起
诉讼，截至本补充法律意见书出具日，此案尚在审理过程中。根据李×2016 年
4 月 25 日向北京市朝阳区人民法院提交的《民事起诉状》、李×2016 年 6 月 30
日向北京市朝阳区人民法院提交的《增加诉讼请求申请书》、《北京市朝阳区人
民法院开庭笔录》，吴红梅与李×的离婚案不涉及赛诺水务、西藏君升的股权分
割。
吴红梅已出具《确认函》，本次交易的标的公司赛诺水务的股权、本次交易
22
的直接对手方西藏君升的股权，均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续期间
的夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利。
根据吴红梅在上述诉讼中聘请的北京丹顿律师事务所及其代理律师 2016 年
7 月 23 日出具的说明：朝阳区人民法院在 2016 年 6 月 30 日正式开庭审理此案，
法院给予双方 30 天期限提交进一步证据，预计 8 月份再次开庭；截止说明出具
日，李×在《民事起诉状》、《增加诉讼请求申请书》以及在截止目前的诉讼程
序中所提出的要求分割婚姻关系存续期间的夫妻共有财产不涉及吴红梅登记持
有的企业股权，并认为赛诺水务的股权、西藏君升的股权均不涉及上述诉讼所
针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何
权利。
根据《婚姻法》第十八条的规定，“一方的婚前财产”属于为夫妻一方的财
产； 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释
（一）》 第十九条规定，婚姻法第十八条规定为夫妻一方的所有的财产，不因
婚姻关系的延续而转化为夫妻共同财产。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释
（三）》第五条规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值
外，应认定为夫妻共同财产。婚前取得的股权在婚姻存续期间产生的增值部分
不应纳入夫妻共同财产。
经查验，吴红梅与李×的婚姻关系存续期间为 2008 年 1 月 18 日至 2016 年
3 月 17 日；吴红梅不是本次交易的直接对手方、也不是标的公司赛诺水务的直
接登记股东；吴红梅控制的西藏君升为本次交易的直接对手方，成立于婚姻关
系结束之后的 2016 年 4 月 27 日；且北京丹顿律师事务所出具说明认为赛诺水
务的股权、西藏君升的股权均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续期间的夫
妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利；因此，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，吴红梅涉及的此项诉讼对本次交易不构成重
大法律障碍。
七、问询函第十五题：关于房屋租赁
23
根据赛诺水务提供的资料，经查验，赛诺水务承租的房屋中未办理租赁备案
登记手续的情况如下：
1、2014年10月14日，赛诺水务与郑振诚签订《房屋租赁合同》，赛诺水务承
租位于北京市海淀区知春路1号路学院国际大厦809单元的房屋，证书编号为：京
房权证海私移字第0064352号，租赁期自2014年11月1日至2016年10月31日。经查
验，郑振诚系香港居民，未能配合办理房屋租赁备案。根据《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条“当事人
以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合
同无效的，人民法院不予支持”，本所律师认为，未办理租赁备案不影响租赁合
同的有效性。
该《房屋租赁合同》约定：非因双方协商一致或出现不可抗力，双方均不得
自行终止合同；赛诺水务只需在租期届满前三十日之前提出续租要求，即可在同
等条件下优先续租。根据赛诺水务的说明，将按期及时提出续租要求；另外，即
使不能获得出租方同意续租，鉴于同类租赁房屋较容易获得，也不影响赛诺水务
的经营。
2、2015年11月3日，赛诺膜与北京信和筑业建材有限公司签订《信和厂房厂
地租赁协议》，赛诺膜承租位于北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号的
厂区，建筑面积合计2,258平米（东厂房908平米，西厂房1,350平米），年租金85
万元，租赁期自2015年12月1日至2016年11月30日。经查验，该房屋的出租方尚
未取得房产证，未能办理房屋租赁备案。本所律师认为，未办理租赁备案不影响
租赁合同的有效性。
根据赛诺水务的说明，赛诺膜承租的该处房屋已经不再用作生产用途，拟用
作研发、办公等非生产用途，将按期及时提出续租要求；另外，即使不能获得出
租方同意续租，鉴于同类租赁房屋较容易获得，也不影响赛诺水务（赛诺膜）的
生产经营活动。
3、2016年1月14日，河北赛诺膜与沧州渤海新区城市建设投资有限公司签订
24
《9号和12号标准化厂房租赁合同》，建筑面积23,873.74平方米，免费租期两年，
两年后年租金为243.512148万元，两年后河北赛诺膜享有同等条件下的优先承租
权，房屋用途为膜组件及环保装备制造和办公场所。经查验，该房屋的出租方尚
未取得房产证，未能办理房屋租赁备案。本所律师认为，未办理租赁备案不影响
租赁合同的有效性。
4、根据吴红梅出具的承诺函，若因上述房屋、厂房无法续租或未办理租赁
备案给赛诺水务、赛诺膜或河北赛诺膜的生产经营造成任何损失，吴红梅将在赛
诺水务、赛诺膜或河北赛诺膜提出补偿主张的5个工作日内，对其全部损失予以
补偿。
综上，经查验，本所律师认为，相应的租赁房屋未履行租赁备案登记手续不
影响租赁合同的有效性，截止本补充法律意见书出具之日，未履行租赁备案登记
的房屋租赁合同不存在违约风险；部分即将到期的租赁房产，赛诺水务在同等条
件下具有优先续租权，赛诺水务也将按期及时提出续租要求；鉴于同类租赁房屋
较容易获得，出租方违反租赁合同或者不同意续租，对赛诺水务的持续经营、对
标的资产不存在重大影响；吴红梅的上述承诺为其真实意思的表示，合法有效。
本补充法律意见书一式四份。
25
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天壕环境股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》的签
署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
曹亚娟
2016 年 7 月 26 日
26
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