证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2016-075
新华都购物广场股份有限公司
关于收到行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 28 日收
到中国证券监督管理委员会厦门监管局《行政处罚决定书》（〔2016〕2 号）。中
国证券监督管理委员会厦门监管局对公司信息披露违法事项已调查、审理终结，
并对公司及相关当事人进行了相应处罚，现将有关情况公告如下：
一、《行政处罚决定书》的内容
（一）未及时披露与福建省怡和房地产开发有限公司的关联交易
2014 年 10 月 13 日，新华都与福建省怡和房地产开发有限公司（以下简称
福建怡和）签订《股权转让协议》，约定新华都将其持有的安溪新华都置业发展
有限公司（以下简称安溪置业）100％股权作价 1244.31 万元转让给福建怡和。
2014 年 5 月，新华都时任董事陈耿生成为福建怡和的控股股东及实际控制人，
福建怡和构成新华都关联方。此次交易构成关联交易，且交易金额占新华都 2013
年经审计净资产的 1.2 %，已达到规定标准，新华都未及时披露，直至 2016 年 3
月 28 日才以临时公告形式补充披露。
（二）未披露与福建怡和的关联关系和关联交易情况
2014 年 6 月，安溪置业与福建怡和发生关联方资金往来 5599.57 万元；
2014 10 月至 11 月，新华都与福建怡和发生关联方资金往来 1156.12 万元；2014
年 10 月 27 日，安溪置业股权变更至福建怡和名下，但尚欠新华都往来款 1140
万元，形成关联方资金占用，直至 2016 年 3 月 28 日才全部归还新华都。对
与福建怡和的关联关系，上述关联方资金往来以及关联方资金占用，新华都未按
照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与
格式（2014 年修订)｝第二十七条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号―财务报告的一般规定（2014 年修订)》第五十一条、第五十二条的规定
在 2014 年年度报告中予以披露，直至 2016 年 3 月 28 日才以临时公告形式补
充披露。
（三）未披露与泉州绿农贸易有限公司的关联关系和关联交易
新华都 2013 年、2014 年分别向泉州绿农贸易有限公司（以下简称泉州绿农）
采购产品 3667.26 万元、2741.73 万元，支付预付款 3900 万元、2311.75 万元。
泉州绿农的控股股东及实际控制人陈文杰，是新华都实际控制人陈发树的侄子；
陈文杰对泉州绿农的 500 万元出资来自陈发树；泉州绿农的工商登记注册地址
为安溪县凤城镇解放路 255 一 257 号，该场所租自新华都子公司泉州新华都购物
广场股份有限公司（以下简称泉州新华都）安溪大同店。泉州绿农 2013 年和
2014 年营业收入分别为 3740.29 万元和 2651.88 万元，与新华都向其采购的
金额基本一致，其业务依赖于新华都。上述情况表明，陈文杰属于《上市公司信
息披露管理办法》第七十一条规定的“与上市公司有特殊关系，已造成上市公司
对其利益倾斜的自然人”，泉州绿农属于《上市公司信息披露管理办法》第七十
一条规定的“与上市公司有特殊关系，已造成上市公司对其利益倾斜的法人”，
泉州绿农构成新华都关联方。对 2013 年至 2014 年期间与泉州绿农发生的上述与
日常经营相关的关联交易，新华都未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则 15 号―财务报告的一般规定（2010 年修订）》第三十七条、第三十八条和 《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号―财务报告的一般规定（2014 年
修订）}）第五十一条、第五十二条规定在 2013 年、 2014 年年度报告中披露
与泉州绿农的关联关系和关联交易，直至 2016 年 3 月 28 日才以临时公告形式
补充披露。
（四）未按规定披露订立重要合同等重大事件
1、2012 年 11 月 2 日，泉州新华都与和昌（福建）房地产开发有限公司
（以下简称和昌福建）签订《租赁补充协议》，约定由泉州新华都在一年内向和
昌福建支付 5000 万元定金、预付租金 5000 万元，并自 2014 年起和昌福建按
年 18％的利率向泉州新华都支付已预付定金及租金的资金占用费；2012 年 11 月
7 日，泉州新华都与和昌福建签订了《商品房认购补充协议》，约定泉州新华都
在一年内向和昌福建支付认购款 1.9 亿元，并自 2014 年起和昌福建以 18％的
利率向泉州新华都支付已付认购款的资金占用费。上述《租赁补充协议》 《商
品房认购补充协议》属于重要合同，新华都未按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号―年度报告的内容与格式（2012 年修订）) )第三十
二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容
与格式（ 2014 年修订）》第三十二条的规定在 2013 年、2014 年年度报告“重
要事项”中披露，直至 2016 年 3 月 28 日，新华都才以临时公告形式补充披
露。
2、2013 年 1 月，新华都关闭常州奥体店，装修费和固定资产损失金额
2819.08 万元，占 2011 年度经审计净利润的 19.35 % ；2013 年 4 月，新华都
关闭泰州坡子街店，装修费和固定资产损失金额 2438.26 万元，占 2012 年度
经审计净利润的 15.28％。上述重要事项，新华都未按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号―年度报告的内容与格式（2012 年修订）)）
第三十七条的规定在 2013 年年度报告“重要事项”中披露，直至 2016 年 3
月 28 日，新华都才以临时报告形式补充披露。
上述违法事实，有工商登记资料、相关合同和协议、财务凭证、银行资料、
询问笔录、情况说明、新华都年度报告、董事会决议、新华都补充公告等证据证
明，足以认定。
新华都的上述行为违反了《中国人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》 ）
第六十三条、第六十六条和第六十七条规定，构成了《证券法》第一百九十三条
第一款所述的信息披露违法行为。
对新华都的违法行为，直接负责的主管人员为周文贵、龚严冰、陈耿生；其
他直接责任人员为上官常川、刘国川、黄建忠、戴亦一、张白、李青。
2016 年 6 月 20 日，我局向上述当事人发出了《行政处罚事先告知书》（厦
证监处罚字〔2016〕2 号）。当事人黄建忠、戴亦一、张白于 6 月 30 日向我局提
交《申诉书》，并要求听证。7 月 15 日，我局举行了听证会，黄建忠、戴亦一、
张白出席了听证会。黄建忠、戴亦一、张白在《申诉书》和听证陈述中提出：一、
关于新华都与福建怡和、泉州绿农的关联关系和关联交易，由于新华都及相关高
管均未主动告知，相关事项也未提交董事会审议，其不知情，不应承担相应责任；
二、新华都于 2012 年 11 月与和昌福建签订商品房协议，于 2013 年 1 月、4 月
关闭相关门店时，尚未受聘成为独立董事，相关事项也未提交董事会审议，其不
知情，不应承担相应责任；三、自受聘新华都独立董事以来，对新华都提出了不
少规范公司运行、完善治理结构的意见建议，并且积极配合本案的调查工作，希
望充分考虑有关情节，给予改正机会，免于处罚。
我局经审理认为：一、根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有
关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准
确性和完整性应当承担法定保证责任。本案中新华都涉案事项，作为独立董事应
予以关注。当事人未提供其已尽忠实、勤勉义务的相关证据，仅以不知情为由要
求免责，其申诉理由不成立。二、新华都与和昌福建签订补充协议以及关闭门店
事项虽然都发生在当事人任期之前，但该事项应在新华都 2013、2014 年年度报
告上披露。当事人在审议新华都 2013、2014 年年度报告时，没有对该事项予以
关注，并在年报上签署了书面确认意见，应当承担相应的法律责任。三、当事人
提出其在公司运营、治理等方面提出了相关建议，并积极配合调查等申诉理由，
我局在量罚时已予充分考虑。综上，我局对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、对新华都给予警告，并处罚款 30 万元；
二、对周文贵、龚严冰、陈耿生给予警告，并分别处以 5 万元罚款；
三、对上官常川、刘国川、黄建忠、戴亦一、张白、李青给予警告，并分别
处以 3 万元罚款。
二、股东致歉
新华都及全体董事、监事和高级管理人员就本次违规信息披露行为向新华都
全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。
三、公司说明
1、公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
2、根据上述《行政处罚决定书》的内容，公司股票不会因处罚决定而被暂
停上市或终止上市。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一六年七月二十八日
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