昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司
名称： 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 金利科技
股票代码： 002464
信息披露义务人
名称： 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 323
室
通讯地址： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 323
室
股权变动性质： 同一控制人下的协议转让（增加）
签署日期：二零一六年七月
信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关
规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露人在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拥有
权益的股份。
截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
目录
目录 ................................................................................................................................... 2
第一节 释义 ...................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况............................................................................................... 5
二、信息披露义务人的合伙人基本情况 ............................................................................... 5
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................................. 10
四、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况 ............................................................. 10
五、信息披露义务人管理人员的情况 ................................................................................. 11
六、信息披露义务人及其实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况 .............. 11
第三节 权益变动目的 ...................................................................................................... 12
一、本次权益变动的目的..................................................................................................... 12
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ................................................. 12
三、本次权益变动的决策及批准程序 ................................................................................. 12
第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 13
一、本次权益变动的方式..................................................................................................... 13
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................................... 13
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................................. 13
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ............................................................. 15
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 15
第五节 资金来源 ............................................................................................................. 16
第六节 后续计划 ............................................................................................................. 17
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整 ........................................................................................................................................ 17
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划 ................................. 17
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................................. 17
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ......................................................................... 18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................. 18
六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................. 18
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ......................................... 18
第七节 对上市公司的影响分析........................................................................................ 19
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 19
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 19
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 20
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 20
2
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 20
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ..................... 20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................. 21
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................. 21
二、信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......... 21
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................ 22
第十一节 其他重大事项 .................................................................................................. 25
第十二节 备查文件 ......................................................................................................... 26
一、备查文件......................................................................................................................... 26
二、备查地点......................................................................................................................... 26
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 27
财务顾问声明 .................................................................................................................. 28
3
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司详式权益变动
本报告书、本报告 指
报告书》
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，股票代码：
上市公司、金利科技 指
002464
信息披露义务人、宁波冉盛 指 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
珠海长实 指 珠海横琴新区长实资本管理有限公司
宁波冉盛拟协议受让珠海长实所持金利科技 3,500 万股股
本次权益变动、本次交易 指
份的行为
2016 年 7 月 26 日，宁波冉盛与珠海长实签订的《宁波冉
盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海横琴新区长
《股份转让协议》 指
实资本管理有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份
有限公司的股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
财务顾问、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第二节 信息披露义务人介绍
鉴于宁波冉盛与珠海长实签订了《股份转让协议》，受让珠海长实持有的金
利科技 3,500 万股股份，占上市公司股份的比例为 24.04%，故宁波冉盛为信息
披露义务人，现将基本情况介绍如下：
一、信息披露义务人基本情况
（一）宁波冉盛概况
截至本报告书签署日，宁波冉盛基本情况如下：
企业名称 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 323 室
执行事务合伙人 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）
统一社会信用代码 91330206MA281XXR4D
认缴出资 85298 万元
成立日期 2016 年 05 月 06 日
合伙期限 2016 年 05 月 06 日至 2021 年 05 月 05 日止
投资管理。（未经金融等监管部门批注不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系方式 010-84865211
二、信息披露义务人的合伙人基本情况
（一）信息披露义务人合伙人名称及出资情况
截至本报告书签署日，宁波冉盛合伙人及出资情况如下图所示：
5
具体出资方式及出资比例如下表：
认缴出资数额 占认缴出资总额
出资人 合伙人性质 出资方式
（万元） 比例
冉盛（宁波）股权投资
普通合伙人 现金 10.00 0.01%
基金管理有限公司
五矿国际信托有限公司 有限合伙人 现金 85,288.00 99.99%
合计 85,298.00 100.00%
（二）信息披露义务人的合伙人情况
1、普通合伙人
信息披露义务人的普通合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，
具体情况如下：
企业名称 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 321 室
法定代表人 张晖
注册资本 1 亿元
统一社会信用代码 91330206MA281Q5T3Y
成立日期 2016 年 04 月 01 日
6
经营期限 2016 年 04 月 01 日至 2036 年 03 月 31 日止
股权投资管理及咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、有限合伙人
信息披露义务人的有限合伙人为五矿国际信托有限公司，具体情况如下：
企业名称 五矿国际信托有限公司
企业类型 其他有限责任公司
主要经营场所 青海生物科技产业园纬二路 18 号
法定代表人 任珠峰
注册资本 20 亿元
统一社会信用代码 91630000698540235A
成立日期 1997 年 09 月 23 日
经营期限 1997 年 09 月 23 日至 2047 年 9 月 22 日
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、
经营范围
咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同
业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供
担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。
2016 年 7 月，五矿国际信托有限公司作为受托人与郭昌玮（委托人/受益人）
签订了《五矿信托-腾达 17 号单一资金信托之资金信托合同》，该信托无固定期
限，由受托人将信托资金不高于 22 亿元以受托人的名义入伙宁波冉盛作为有限
合伙人，占宁波冉盛合伙份额的比例为 99.99%。
（三）信息披露义务人的合伙协议主要内容
冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，五矿国际信托有
限公司作为有限合伙人签署《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，具体内容如下：
1、合伙期限
除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为 5 年，自本合伙企业的营业
执照签发之日起算。经全体合伙人一致同意后，合伙期限可以提前或延期结束。
7
2、合伙人及出资
合伙企业的普通合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，认缴出
资合伙企业的有限合伙人为五矿国际信托有限公司。本合伙企业实行承诺出资制，
各合伙人首期认缴出资总额为人民币捌亿伍仟贰佰玖拾捌万元整（小写：85,298
万元）。各合伙人均以人民币货币出资并应按照本协议的约定缴纳所认缴的出资。
普通合伙人的首期认缴出资额为共计壹拾万元（小写：10 万元），有限合伙人首
期认缴出资额为 85,288 万元。
3、合伙人责任承担
有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限，按各方认缴出资额比
例承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
4、收益分配
合伙企业取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履行债务所需款项后在
合伙人之间分配，具体分配方式由合伙人会议约定。合伙人自合伙企业分配取得
的收益，由各合伙人分别缴纳所得税。
5、合伙企业事务管理
合伙企业由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙人执
行合伙事务。全体合伙人通过签署本协议选定宁波冉盛为合伙企业的执行事务合
伙人。
执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受
其他合伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中
无权代表合伙企业。
执行事务合伙人可自行或通过其选定的代理人管理、经营合伙企业，并可自
行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业及全体合伙人，并应办
理相应的企业变更登记手续。
全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人的委派代表。
（四）信息披露义务人的实际控制人情况
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信息披露义务人的普通合伙人、执行事务合伙人为冉盛（宁波）股权投资基
金管理有限公司，实际控制信息披露义务人。郭昌玮先生通过冉盛财富资本管理
有限公司间接持有冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司 80%的股权。所以，
郭昌玮先生为信息披露义务人的实际控制人。
郭昌玮，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本报告签署日，郭昌玮控制的核心企业基本情况如下：
序号 公司名称 持股情况 主营业务
投资管理；资产管理；企业管理；房
北京冉盛资产管理 郭昌玮持有其 99.5%
1 地产咨询；投资咨询；经济贸易咨询；
有限公司 的股份
物业管理。
北京冉盛资产管理有
北京长实财富资本 投资管理；资产管理；投资咨询；经
2 限公司持有其 100%
管理有限公司 济贸易咨询；物业管理。
的股份
北京长实财富资本管 投资及投资管理；物业管理；信息咨
北京安控投资有限
3 理有限公司持有其 询；仓储服务；分批包装；货运代理；
公司
60%的股份 配送服务；资产管理。
项目投资；投资管理；投资咨询；教
育咨询（不含出国留学咨询及中介服
务）；技术推广服务；经济贸易咨询；
冉盛健康产业投资 郭昌玮持有其 80%的 市场调查；企业管理咨询；会议及展
4
有限公司 股份 览服务；酒店管理；医院管理（不含
诊疗活动）；健康管理（须经审批的
诊疗活动除外）；销售医疗器械（限 I
类）、通讯设备、家用电器、日用品。
房地产开发经营，实业投资，投资管
理，资产管理，商务信息咨询，会务
冉盛置业发展有限 郭昌玮持有其 90%的
5 服务，展览展示服务，建筑装修装饰
公司 股份
建设工程专业施工，酒店管理（除住
宿），物业管理。
股权投资及管理，投资咨询；财务咨
珠海横琴新区长实 郭昌玮持有其 97%的
6 询、企业管理咨询、企业管理策划（以
资本管理有限公司 股份
上均不含许可经营项目）
珠海横琴新区长实资
珠海横琴新区长实
本管理有限公司为普 受托管理股权投资基金企业、投资管
7 股权投资基金管理
通合伙人（GP)，出资 理、资产管理。
中心（有限合伙）
占总额的 9.72%
资产管理，投资管理，投资咨询，财
冉盛财富资本管理 郭昌玮持有其 100%
8 务咨询，商务信息咨询，企业管理咨
有限公司 的股份
询，实业投资。
9
冉盛财富资本管理有
限公司持有其 70%股
冉盛长实（宁波）资 份 ；
9 资产管理，投资管理
产管理有限公司 珠海横琴新区长实资
本管理有限公司持有
其 30%股份
冉盛（宁波）股权投 冉盛财富资本管理有
10 资基金管理有限公 限公司持有其 80%股 股权投资管理及相关咨询服务
司 权
冉盛（宁波）股权投
宁波冉盛盛瑞投资
资基金管理有限公司
11 管理合伙企业（有限 投资管理
为普通合伙人（GP），
合伙）
出资占总额的 0.01%
昆山金利表面材料 珠海横琴新区长实资
12 应用科技股份有限 本管理有限公司持股 游戏相关产品互联网电子商务平台
公司 29%
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
宁波冉盛成立于 2016 年 5 月 6 日，其主营业务为投资管理，设立至今尚不
足一年。宁波冉盛普通合伙人、执行事务合伙人冉盛（宁波）股权投资基金管理
有限公司成立于 2016 年 4 月 1 日，设立至今尚不足一年。暂无相关的财务数据。
冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司之控股股东冉盛财富资本管理有限公司
成立于 2015 年 12 月 15 日，2015 年度尚未开始实际经营活动。冉盛财富资本
管理有限公司 2015 年度财务状况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,230.00
总负债 348,423.63
净资产 -347,193.63
资产负债率 28,327.12%
项目 2015 年度
营业收入 0.00
主营业务收入 0.00
净利润 -347,193.63
净资产收益率 ——
四、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况
10
截至本报告书签署日，宁波冉盛在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况。
五、信息披露义务人管理人员的情况
是否取得其他
长期居住
姓名 职位 身份证号码 国籍 国家或者地区
地
的居留权
执行事务合伙
张晖 ***103197008****** 中国 中国大陆 否
人委派代表
截至本报告书签署日，宁波冉盛主要管理人员在最近五年内，未有行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况。
六、信息披露义务人及其实际控制人持有其他上市公司 5%以上
股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告签署日，信息披露义务人之实际控制人郭昌玮先生除间接持有金
利科技 29%的股权外，不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，郭昌玮先生通过珠海长实持有上市公司 29%的股权，为
上市公司的实际控制人。本次权益变动的受让方是宁波冉盛，宁波冉盛的实际控
制人为郭昌玮先生。所以，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次
权益变动为同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让股权。
郭昌玮先生作为实际控制人控制的珠海长实已经投资多家上市公司及相关
资产，涉及互联网、房地产和油气资源等多个行业，为了更加专业化支持、管理
其所投资的相关行业资产，特设立宁波冉盛作为互联网、娱乐互动相关行业专业
管理平台公司在资本运营、行业整合和人才引进等方面进一步提升，从而对金利
科技的业务发展提供更多支持，进一步提升上市公司综合实力和保护中小股东利
益。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
本次权益变动后，宁波冉盛不排除在未来 12 个月内进一步增持或减持金利
科技权益的可能性。
若宁波冉盛所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，宁波冉
盛将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规的要
求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
1、2016 年 7 月 26 日，宁波冉盛合伙人会议审议通过了宁波冉盛协议受让
珠海长实持有金利科技 3,500 万股股份的事项。
2、2016 年 7 月 26 日，宁波冉盛与珠海长实签订了《股份转让协议》。
12
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2016 年 7 月 26 日，宁波冉盛与珠海长实签订了《股份转让协议》，受让珠
海长实持有的金利科技 3,500 万股股份，占上市公司总股本 24.04％。本次权益
变动完成后，宁波冉盛成为上市公司的控股股东。宁波冉盛的实际控制人为郭昌
玮先生，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人的变更。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有金利科技的股份。
本次权益变动后，宁波冉盛将持有金利科技 3,500 万股股份，占金利科技股
份总数的比例为 24.04％。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
宁波冉盛与珠海长实于 2016 年 7 月 26 日签订了《股份转让协议》，主要内
容如下：
1、协议当事人
转让方（乙方）：珠海长实
受让方（甲方）：宁波冉盛
2、转让标的
宁波冉盛拟通过协议受让珠海长实持有金利科技 3,500 万股股份，占金利科
技总股本的比例 24.04%。
3、股份转让价款
经协商，本次股份转让价格为每股人民币 60.92 元，股份转让价款总额为人
民币贰拾壹亿叁仟贰佰贰拾万元整（小写：2,132,200,000.00 元）。双方均确认，
不会因金利科技的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整目标股份转让价
款总额。
13
4、股份转让价款的支付
双方一致同意，股份转让价款按如下方式支付：
（1）自目标股份交割的先决条件达成后二十个工作日内，甲方将首付款人
民币肆亿贰仟陆佰肆拾肆万元整（小写：426,440,000.00 元）支付至乙方指定
账户。
（2）自 1750 万股目标股份登记于甲方名下之日起二十个工作日内，甲方
将转让款人民币拾亿陆仟陆佰壹拾万元整（小写：1,066,100,000.00 元）支付至
乙方指定账户。
（3）自交割日起六个月内，甲方将转让款人民币陆亿叁仟玖佰陆拾陆万元
整（小写：639,660,000.00 元）支付至乙方指定账户。
5、交割
在首付款支付到位之日起二十个工作日内，双方应到中国证券登记结算有限
公司深圳分公司办理交割手续，乙方将 1750 万股目标股份登记在甲方名下；
在第二笔付款支付到位之日起二十个工作日内，双方应到中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理交割手续，乙方将剩余 1750 万股目标股份登记在甲方
名下。
6、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应根据违约的程度
承担相应的赔偿责任。
7、法律适用和争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。协商
不成时，本协议任何一方均有权向北京仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在厦
门进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。
14
8、协议的生效条件
本协议经甲乙双方签署生效。
9、协议的补充及修改
对本协议的修改必须经甲乙双方签署书面协议并经金利科技股东大会审议
通过后方能生效。
甲乙双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本
协议约定不一致的，以补充协议为准。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补
充协议及就金利科技股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在金
利科技中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至权益变动报告书签署日，珠海长实持有上市公司 42,221,086 股股份，
占公司总股本的比例为 29%。其中，珠海长实累计质押 40,189,408 股股份，占
其持有公司股份总数的 95.19%，占公司总股本的 27.60%。
本次权益变动目标股份共计 3,500 万股，假设目标股份包括全部非质押股份
2,031,678 股，目标股份中 32,968,322 股已经被珠海长实质押，占目标股份的
比例为 94.20%。除上述情形外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
15
第五节 资金来源
本次权益变动需支付的资金总计 2,132,200,000.00 元，来源于自有资金或
自筹资金，资金来源合法。本次权益变动所需资金不存在直接或者间接来源于上
市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取
得资金的情形。
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让价款分期支付，具体情况详见“第
四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“4、股份
转让价款的支付”。信息披露义务人将按照股份转让价款支付进度进行资金安排
并按照协议约定进行支付。
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第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
根据金利科技 2016 年 7 月 12 日披露的《昆山金利表面材料应用科技股份
有限公司重大事项停牌公告》，金利科技正在筹划重大资产重组事宜。本次权益
变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，推进该次重大
资产重组，完善上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力，提高股东回报率。
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产重组计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟置换资产的重组计划。若未来信息披露义务人推进上述事项，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
根据金利科技 2016 年 7 月 12 日披露的《昆山金利表面材料应用科技股份
有限公司重大事项停牌公告》，上市公司正在筹划收购事项，本次权益变动后，
信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，推进该次重大资产重组，
完善上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力，提高股东回报率。信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
17
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司现
任董事会或高级管理人员进行调整的计划。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进行
调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大
变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善
上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来
12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际
情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
18
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次交易完成后，金利科技将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销
售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
本次权益变动后，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业
竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺：
“将不直接或间接经营任何与金利科技及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与金利科技生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺，如与金利科技之间发生关联交
易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，
其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分
保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
19
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公
司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公
司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董
事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露
义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即 2016 年 7 月 12 日前
六个月内没有买卖金利科技股票的情况。
二、信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股票的情况
经核查，宁波冉盛执行事务合伙人在上市公司停牌公告日，即 2016 年 7 月
12 日前六个月内没有买卖金利科技股票的情况。
宁波冉盛执行事务合伙人委派代表张晖之直系亲属在上市公司停牌公告日，
即 2016 年 7 月 12 日前六个月内没有买卖金利科技股票的情况。执行事务合伙
人委派代表张晖于上述期间内买卖金利科技股票的情况如下：
月份 买入/卖出 股票数量（股） 价格区间（元/股） 结余股数（股）
2016 年 1 月 买入 200 55.99 200
2016 年 3 月 买入 12,640 61.20-62.28 12,840
2016 年 4 月 买入 9,600 58.71-66.15
10,000
2016 年 4 月 卖出 12,440 59.88-68.68
2016 年 5 月 买入 16,000 60.01-69.91
9,000
2016 年 5 月 卖出 17,000 62.98-65.15
2016 年 6 月 买入 9,000 57.00-57.98
12,000
2016 年 6 月 卖出 6,000 60.90-66.63
2016 年 7 月 4 日 卖出 12,000 63.09 0
对于上述买卖金利科技股票事项，张晖出具的说明如下：经申请，上市公司
股票于 2016 年 7 月 12 日起停牌。2016 年 7 月 8 日，本人通过会议方式知悉上
市公司实际控制人确定本次股份转让事项。本人买卖金利科技股票属于本人根据
市场公开信息及个人判断所作的投资决定，本人知悉本次股份转让事项后，未再
买卖上市公司股票。所以，本人买卖上市公司的股票不属于基于本次股份转让事
项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形。
截至 2016 年 7 月 26 日，张晖持有上市公司股票的数量为 0 股。
21
第十节 信息披露义务人的财务资料
宁波冉盛成立于 2016 年 5 月 6 日，宁波冉盛普通合伙人、执行事务合伙人
冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司成立于 2016 年 4 月 1 日，设立至今均
不足一年，暂无相关的财务数据。冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司之控
股股东冉盛财富资本管理有限公司成立于 2015 年 12 月 15 日，2015 年度尚未
开始实际经营活动。冉盛财富资本管理有限公司 2015 年度未经审计的财务报表
如下：
资产负债表
单位：元
2015 年 12 2014 年 12 负债和所有者权 2015 年 12 2014 年 12
资产
月 31 日 月 31 日 益 月 31 日 月 31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,230.00 短期借款
衍生金融资产 应付票据
应收票据 应付账款
应收账款 预收款项
预付款项 应付职工薪酬
应收利息 应交税费
应收股利 应付利息
其他应收款 应付股利
存货 其他应付款 348,423.63
一年内到期的非 一年内到期的非
流动资产 流动负债
其他流动资产 其他流动负债
流动资产合计 1,230.00 流动负债合计 348,423.63
非流动资产： 非流动负债：
长期股权投资 长期借款
投资性房地产 预计负债
固定资产 递延收益
在建工程 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计
生产性生物资产 负债合计 348,423.63
所有者权益(或股
油气资产
东权益)：
实收资本(或股
无形资产
本)
22
开发支出 资本公积
商誉 盈余公积
长期待摊费用 未分配利润 -347,193.63
归属于母公司所
递延所得税资产
有者权益合计
其他非流动资产 少数股东权益
非流动资产合计 所有者权益合计 -347,193.63
负债和所有者权
资产总计 1,230.00 1,230.00
益总计
利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
利息收入
手续费及佣金收入
二、营业总成本
其中：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 347,143.63
财务费用 50.00
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -347,193.63
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -347,193.63
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -347,193.63
现金流量表
单位：元
23
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,230.00
经营活动现金流入小计 1,230.00
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额 1,230.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,230.00
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 1,230.00
24
第十一节 其他重大事项
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国
证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条规定提交文件。
25
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、宁波冉盛工商营业执照复印件；
2、宁波冉盛主要管理人身份证复印件；
3、宁波冉盛关于本次股份转让的合伙人会议决定；
4、宁波冉盛与珠海长实签署的《股份转让协议》；
5、宁波冉盛与金利科技及其关联方在报告日前 24 个月内发生的相关交易
的声明；
6、宁波冉盛关于实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、宁波冉盛及相关知情人员关于买卖昆山金利表面材料应用科技股份有限
公司股票的自查报告；
8、新时代证券及相关知情人员关于买卖昆山金利表面材料应用科技股份有
限公司股票的自查报告；
9、宁波冉盛关于就本次权益变动事项做出的承诺；
10、宁波冉盛关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管
理办法》第五十条规定的说明；
11、新时代证券出具的财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于宁波冉盛、金利科技，供投资者查阅。
26
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：张晖
2016 年 7 月 27 日
27
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《昆山
金利表面材料应用科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和
验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
徐鹏 陈洁
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
2016 年 7 月 27 日
28
附表
详式权益变动报告书
基本情况
昆山金利表面材料应用科技 上市公司所
上市公司名称 江苏省昆山市
股份有限公司 在地
股票简称 金利科技 股票代码 002464
信息披露义务 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙 信息披露义 浙江省宁波市北仑区梅山大道
人名称 企业（有限合伙） 务人注册地 商务中心十七号办公楼 323 室
拥有权益的股 增加√ 有无一致行 有√ 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 否 √ 是 □ 否√
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否√ 有境内、外两 是 □ 否√
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
29
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类：无
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0
司已发行股份
比例 持股比例： 0%
本次发生拥有
权益的股份变
变动种类：无限售流通股变动数量：3,500 万股
动的数量及变
变动比例：24.04％
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否√
业竞争
30
信息披露义务
人是否拟于未
是 否√
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否√
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否√
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是√ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是√ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是√ 否
计划
是否聘请财务
是√ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否√
准及批准进展
情况
31
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否√
弃行使相关股
份的表决权
32
（本页无正文，为《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司详式权益变动报告
书》之签字盖章页）
信息披露义务人：宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：张晖
2016 年 7 月 27 日
33
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