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今天国际：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-07-28 09:10:49
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北京市中伦律师事务所

关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

2015 年 9 月

北京市中伦律师事务所

关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市今天国际物流技术

股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次

公开发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简

称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市

提供法律服务。

本所已于 2013 年 5 月 28 日向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于

深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法

律意见书》（下称“法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为深圳市今

天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见

书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”），此后又向公司出具了《北京市中

伦律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京

市中伦律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》以下简称“补充法律意见书（二）”）、

《北京市中伦律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见

书（三）”）（以上各文件统称“原法律意见书”）。

根据中国证监会 2015 年 4 月 16 日“130688 号”《中国证监会行政许可项

目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就反馈意见

涉及的有关事项出具补充意见；由于发行人本次发行上市原申报财务资料的审

计基准日现已调整为 2015 年 6 月 30 日，为此，本所就公司在审计基准日调整

后是否继续符合发行上市的实质性条件出具补充法律意见，同时，本法律意见

书亦就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在

本所出具的法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的

规定和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所

认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨

论。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

第一部分 对反馈意见的回复

一、招股说明书第 37 页披露，发行人 2010 年以评估值收购电白阳光，为

发行人生产和销售托盘、梗箱，该笔收购由深圳德正信资产评估公司（以下简

称深圳徳正信）出具评估报告；电白阳光被收购前未开展实际业务，拥有两宗

国有土地使用权，原股东之一为发行人副总经理邵健锋妻弟，持股比列为

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

50%。（1）请补充说明并披露电白阳光名下土地的取得方式，如以出让方式

取得请补充披露签订土地出让合同的时间、出让金支付情况，相关土地在报

告期内的实际使用情况；（2）请补充说明并披露电白阳光评估值的确定依据、

合理性；（3）请补充说明深圳德正信的股权结构及历史沿革,深圳徳正信及其

股东、实际控制人与电白阳光原股东刘俊杰、詹小革以及发行人、发行人的

实际控制人、发行人副总经理邵健锋有无关联关系；（4）补充说明报告期内

电白阳光开展业务的具体情况、主要财务数据，前十大采购和销售对象以及

各自的交易内容、金额、占比情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明

确意见。（规范性问题：第 1 题）

（一）电白阳光名下土地取得方式、价款支付及报告期内实际使用情况

经查阅电白阳光土地出让合同、房地产权证等文件，电白阳光名下土地的

取得方式为出让。

2006 年 3 月 16 日，电白县国土资源局与电白阳光签订合同编号为

440923-2006-000042《国有土地使用权出让合同》，出让位于水东镇那增管理

区杨梅山相思岭的宗地，出让面积为 6,342.50 平米，土地出让金总额为

190,275.00 元；2006 年 3 月 30 日，电白阳光取得电白县人民政府核发的“电国

用（2006）第 00589 号”土地使用权证（2011 年 1 月 17 日，该土地证书号变

更为“电国用（2011）第 00105 号”。）。2006 年 11 月 8 日，电白县国土资源

局与电白阳光签订合同编号为 440923-2006-000197《国有土地使用权出让合

同》，出让位于电白县工业园第 2 区 03 号之二的宗地，出让面积为 13,253.44

平方米，土地出让金总额为 596,047.5 元；2006 年 11 月 21 日，电白阳光取得

电白县人民政府核发的“电国用（2006）第 02249 号”土地使用权证（2011 年

1 月 17 日，该土地证书号变更为“电国用（2011）第 00104 号”。）。

经本所律师查阅相关银行进帐单、电汇凭证等，电白阳光将上述土地出让

金足额支付给了电白县民营科技工业园管理中心（现已更名为“茂名市电白区

工业园管理中心”，以下简称“管理中心”）。根据管理中心于 2015 年 9 月

17 日出具的情况说明，并经本所律师访谈发行人副总经理邵健锋，管理中心是

电白区政府负责工业园区建设管理、服务企业和招商引资的部门，同时协助入

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

园企业参与土地招拍挂程序及办理相关证照事宜，其收取电白阳光土地价款主

要用于相关土地的前期平整开发及后期协助缴款办证。

鉴于电白阳光已将土地价款支付给管理中心，电白县国土资源局亦认可电

白阳光已付清土地价款，因此在土地出让合同签订后，未再要求电白阳光向其

缴纳土地出让金，并向电白阳光核发了土地使用权证。

上述土地报告期的实际使用用途为作为电白阳光（现已更名为新阳物流）

的办公、生产、原材料储备场所。

（二）深圳德正信的股权结构、历史沿革；深圳徳正信及其股东、实际控

制人与电白阳光原股东刘俊杰、詹小革以及发行人、发行人的实际控制人、发

行人副总经理邵健锋有无关联关系

1. 根据深圳德正信及其股东出具的确认函，并经本所律师登录深圳市市场

监督管理局网站查询，深圳德正信目前的股东及其持股比例如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 王鸣志 32.50 32.50%

2 庞海涛 28.00 28.00%

3 胡育翔 20.00 20.00%

4 罗秀贞 19.50 19.50%

合计 100.00 100%

2. 深圳德正信历史沿革

1999 年 11 月 15 日，深圳德正信设立时的股东及其持股比例为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 李太奎 36.00 36.00%

2 罗秀贞 20.00 20.00%

3 陈贤荣 20.00 20.00%

4 王渝江 8.00 19.50%

5 包晓琴 8.00 8.00%

6 刘克明 8.00 8.00%

合计 100.00 100%

2002 年 4 月 10 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

1 纪志勇 22.30 22.30%

2 李太奎 22.30 22.30%

3 陈贤荣 12.50 12.50%

4 罗秀贞 12.50 12.50%

5 包晓琴 7.60 7.60%

6 刘克明 7.60 7.60%

7 王鸣志 7.60 7.60%

8 王渝江 7.60 7.60%

合计 100.00 100%

2005 年 4 月 18 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 李太奎 34.80 34.80%

2 纪志勇 29.90 29.90%

3 王鸣志 15.20 15.20%

4 罗秀贞 12.50 12.50%

5 刘克明 7.60 7.60%

合计 100.00 100%

2007 年 4 月 24 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 纪志勇 30.00 30.00%

2 罗秀贞 30.00 30.00%

3 王鸣志 20.00 20.00%

4 黄琼 12.40 12.40%

5 刘克明 7.60 7.60%

合计 100.00 100%

2007 年 12 月 14 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 王鸣志 50.00 50.00%

2 罗秀贞 30.00 30.00%

3 黄琼 12.40 12.40%

4 刘克明 7.60 7.60%

合计 100.00 100%

2012 年 6 月 11 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 王鸣志 50.00 50.00%

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

2 罗秀贞 30.00 30.00%

3 胡育翔 20.00 20.00%

合计 100.00 100%

2014 年 3 月 4 日，深圳德正信股东及其持股比例变更为现状。

3. 是否存在关联关系

根据深圳德正信及其股东、实际控制人出具的确认函，深圳徳正信及其股

东、实际控制人与电白阳光原股东刘俊杰、詹小革以及发行人及其实际控制人

邵健伟、副总经理邵健锋无关联关系。

二、招股说明书第 38 页披露，今天香港原为发行人实际控制人在香港成

立的公司，为发行人参与招投标，2011 年经过一系列股权转让成为发行人全

资子公司，转让的定价依据为今天香港 2009 年经审计的净资产。（1）请补充

说明今天香港自 2000 年成立至 2011 年被发行人收购期间开展业务的具体情

况，与发行人是否存在业务往来，在税收、海关等方面是否存在重大违法违

规行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，请

保荐机构、发行人律帅核查并发表明确意见；（3）请补充说明由今天香港参

与招投标、由发行人负责实施的业务模式是否存在法律风险，是否曾经发生

纠纷或潜在纠纷，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；（5）请补

充说明发行人在收购今天香港的过程中在外汇、税收等方而的合法合规情

况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股等利益安排，

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 2 题）

（一）今天香港自 2000 年成立至 2011 年被发行人收购期间开展业务的具

体情况，与发行人是否存在业务往来，在税收、海关等方面是否存在重大违法

违规行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷

今天香港在被发行人收购之前主要从事境外物流设备的采购和销售。在

2009 年之前，部分中标项目由今天香港与客户就境外设备、软件的供应事宜签

署执行合同，相关的标的以外币计价，在项目的实施中，今天香港负责境外设

备、软件的供应，对应的外汇款项亦由今天香港收取。自 2009 年起，改由发行

人负责项目投标，项目下的境外物流设备采购也由发行人负责，今天香港则继

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

续完成 2009 年以前项目的境外物流设备进口工作。

由于今天香港人员较少，需要发行人向其提供物流设备系统的进出口咨询

服务、机械设备贸易的咨询顾问服务，而作为报酬今天香港每年向发行人支付

一定的费用。2009 年之后发行人未再向今天香港收取咨询顾问费，除此之外发

行人与今天香港相互间无其他交易及业务往来。

根据香港冯礼贤、罗国良、吴裕雄律师行 2015 年 7 月 10 日出具的法律意

见书，今天香港自 2000 年成立至 2011 年被发行人收购期间，不存在欠缴、漏

缴相关税款的情况，也不存在因违反香港税收法律法规而被或可能被罚款或处

罚的情况；不存在因违反香港相关海关法律法规而已被或可能被罚款或处罚的

情况；亦并不存在尚未了结的或正在进行之诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）由今天香港参与招投标、由发行人负责实施的业务模式是否存在法

律风险，是否曾经发生纠纷或潜在纠纷

1. 经本所律师对邵健伟进行访谈并查阅相关项目的中标通知书、项目合同

等文件，在公司业务发展初期，由于国内物流系统集成商的发展水平与国外同

行相比有一定的差距，烟草行业的客户在招标时更倾向于境外物流技术企业，

为了业务的需要，当时选择由今天香港前往投标。在今天香港中标后，通常由

今天香港与客户签署一份总合同，并由公司与客户就付款安排、交货时间等具

体事项签署执行合同（某些情形下今天香港也会成为执行合同的签署主体），二

者结合起来构成完整的项目合同。执行合同的签署及项目实施的方式主要包括

以下几种情形：

（1）由发行人与客户签署执行合同，以人民币计价。在此类项目的实施中，

设备的供应、安装、测试均由发行人负责，合同款项也由发行人收取；

（2）由发行人、今天香港、客户三方共同签署执行合同，以人民币计价。

在此类项目的实施中，设备的供应、安装、测试均由发行人负责，合同款项也

由发行人收取；

（3）由今天香港与客户就境外设备的供应事宜签署执行合同，相关的标的

以外币计价；同时由发行人与客户就境内设备的供应事宜签署执行合同，相关

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

的标的以人民币计价。在此类项目的实施中，由今天香港负责境外设备的供应，

对应的外汇款项亦由今天香港收取；发行人负责境内设备的供应、全套系统的

安装、测试，对应的人民币款项由发行人收取。

自 2009 年起，改由发行人负责项目投标，并由发行人与客户签订合同，项

目下的境外物流设备采购也由发行人负责。今天香港继续完成 2009 年以前项目

的境外物流设备进口工作。

2. 根据发行人作出的陈述，经本所律师核查，上述相关项目的招标人（客

户）在项目实施过程中，基于今天香港与发行人为关联企业的原因，均知悉并认

可发行人作为项目的实际执行人，且亦与发行人签订了具体的执行合同。经查验

客户与发行人、今天香港签署的项目合同、项目验收证明、收款凭证、发票等文

件，上述项目均已实施完毕，款项已全部收回，未发生过纠纷，亦不存在潜在纠

纷。发行人、今天香港未因采取上述业务模式受到过政府主管机关的处罚。

3. 综上所述，发行人上述业务模式是在客户认可的情况下执行的，项目均

已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；政府主管机关在过往未对发行人、今天

香港作出过处罚；上述业务模式是在2009年以前实行的，2009年以后发行人对

业务模式进行了调整，改由发行人单独参加项目招投标，并独立负责项目的实

施。因此，本所认为，上述发行人历史上曾经实行过的业务模式目前不存在法

律风险。

（三）发行人在收购今天香港的过程中在外汇、税收等方面的合法合规情

况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股等利益安排

2010 年初，发行人拟对今天香港进行收购，经向深圳市外商投资审批机关

咨询，因邵健伟的身份为境内居民，如公司直接向邵健伟收购其持有的今天香

港股份，外商投资审批机关不会受理该项境外投资事宜。为此，2010 年 4 月，

邵健伟将其持有的全部今天香港 7,299,510 股股份转让给张小麒（香港居民），

由张小麒代邵健伟持有。随后于 2010 年 6 月，发行人向张小麒受让了其持有的

今天香港 7,299,610 股股份（包括张小麒本人持有的 100 股和代邵健伟持有的

7,299,510 股），转让价格为港币 6,599,801.10 元，系以今天香港截至 2009 年 12

月 31 日经审计账面净资产为作价依据。发行人已就上述收购今天香港股份事宜

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

取得商务部核发的商境外投资证第 4403201000149 号《企业境外投资证书》。经

查阅工商银行深圳宝湖支行出具的境外汇款申请书、境外投资购付汇备案文件，

本次股份转让价款已于 2010 年 7 月 16 日支付完毕。

2011 年 1 月，发行人向 Rodney Profits Limited 受让了其持有的全部今天香

港 2,700,390 股股份，转让价格为港币 2,426,707.90 元，系以今天香港截至 2009

年 12 月 31 日经审计账面净资产为作价依据。至此，今天香港成为发行人的全

资子公司。发行人已就上述收购今天香港股份事宜取得商务部核发的商境外投

资证第 4403201100030 号《企业境外投资证书》。经查阅工商银行深圳宝湖支行

出具的境外汇款申请书、境外投资购付汇备案文件，本次股份转让价款已于

2011 年 5 月 12 日支付完毕。

综上，本所认为，发行人在收购今天香港的过程中不存在违反外汇、税收

等方面法律法规的情况，不存在纠纷或潜在纠纷；因完成收购审批的需要，张

小麒曾代邵健伟持有今天香港股份，该代持行为已随发行人完成收购今天香港

而解除。

三、发行人正在执行的非烟草行业合同金额为 3.12 亿元，占合同总额的

比例为 36.84%，但 2012 年至 2014 年超过 90%的收入来自烟草行业客户。招

股说明书第 82 页披露，截至 2013 年末我国已建成的自动化物流系统当中烟草

行业仅占 16%，医药、连锁零售、机械制造、食品饮料、军队、电子商务等

行业的占比均超过 5%。（1）请补充说明发行人正在执行的非烟草行业合同当

中主要合同的具体情况，包括获取合同的方式、合同金额、主要内容、签署

时间、合同期限、合同双方权利义务是否对等、收入确认方式、报告期内的

进展情况和收入确认情况，发行人未来持续获取非烟草行业合同的可能性、

是否存在潜在风险；（2）请补充说明报告期内主要非烟草行业客户的名称、

注册地、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品，该等客户及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在交

易、资金往来或委托持股、信托持股等利益安排；（3）请结合烟草行业客户

与非烟草行业客户的比较，包括获取合同的方式、招投标政策的差异、定价

依据及其公允性、 收入确认方式、毛利率差异等，分析非烟草行业客户对发

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

行人持续盈利能力的影响；（4）请补充说明并披露烟草行业自动化物流系统

建设的主要竞争企业、与发行人的优劣势比较、发行人占据的市场份额和所

处的市场地位；（5）请结合烟草行业在整体自动化物流系统中的占比情况、

各行业自动化物流系统在核心技术方面的联系和区别、发行人主要竞争对手

是否存在类似的行业依赖情况，补充说明并披露发行人报告期内收入主要来

自烟草行业的原因及合理性；（6）请结合报告期内烟草行业客户的招投标政

策，补充说明并披露发行人参与烟草企业招投标的方式、流程、持续入围并

获得订单的原因、未来可预见的变化趋势，合同双方权利义务是否对等、定

价是否公充，主要客户订单的续签和增减情况以及对发行人持续经营的影

响；（7）请结合烟草行业“十二五”规划的有关内容，分析并披露烟草行业

自动化物流系统建设未来的市场空间、可预见的变化趋势。请保荐机构、发

行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 3 题）

（一）发行人正在执行的主要（合同金额在 1,000 万元以上）非烟草合同

的具体情况

合同金额 获取 合同履行期 目前进

项目名称 合同内容 签署时间

（万元） 合同方式 间 展情况

工期：2013 年

12 月 31 日前

发货，2014 年

中山百灵达电子自动

3,100.00 商务谈判 自动化仓库 2013/9/30 2 月 28 日前安 实施中

化立体库

装，2014 年 3

月 28 日前验

收 （注）

中国石油新疆油田分

智能物资仓储管 工期：生效日

公司（数据公司）智 2,188.56 招投标 2013/12/16 实施中

理系统 起 520 日内

能物资仓储管理系统

华美冷链物流中心一 工期：2014 年

17,378.00 招投标 一体式物流系统 2014/10/16 实施中

号库库架一体式物流 7 月 25 日起

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

系统 60 周

比亚迪自动检测及物 自动检测及物流 工期：合同生

15,512.00 招投标 2014/6/10 实施中

流高温存储系统 高温存储系统 效 150 天内

广州飞机维修工程有

航材仓库物流系 工期：签署日

限公司航材仓库物流 1,661.75 招投标 2014/9/19 实施中

统 390 日内

系统

比亚迪自动检测及物 商务谈判 自动检测及物流 工期：合同生

3,930.00 2015/2/7 实施中

流高温存储系统二期 方式 高温存储系统 效后 4 个月内

注：中山百灵达电子自动化立体库项目未能按合同约定的期限实施，主要原因为最终用户方的土建

工程未完工，公司未能按期进场实施所致。

（二）报告期内主要非烟草行业客户的名称、注册地、注册资本、股权结

构、主营业务、主要产品，该等客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来或委托持股、信托持股等利

益安排；

根据发行人的说明及提供的资料，并经本所律师登录深圳市市场监督管理

局/全国企业信用信息公示系统/巨潮资讯网等网站查询，发行人报告期内主要

非烟草行业客户及其基本情况如下表：

序 注册资本 董事、监事、高 主要

名称 注册地 股权结构 主营业务

号 （万元） 级管理人员 产品

董事长：陈钦

鹏；董事：韩雪、

陈钦发、李建

深圳市齐心文 上市公司，深圳市 文具及办公

浩、陈燕燕、陈 办公

1 具股份有限公 深圳 37,614.398 齐心控股有限公 用品研发、生

钦徽、陈钦武、 用品

司 司持股 49.08% 产、销售

陈杰、王惠玲；

监事：罗江龙、

王娥、罗飞

中国联合网络

通信、互联网

2 通信有限公司 广州 - - - 通信

业务

广东省分公司

3 广州飞机维修 广州 6,500 万美 和记黄埔飞机维 董事长：李彤 提供飞机维 飞机

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

工程有限公司 元 修投资（香港）有 彬；副董事长： 修服务、航空 维修

限公司 25%；南华 杜志强、蔡高 器材仓储等 服务、

国际飞机工程（香 友；董事：聂自 航空

港）有限公司 力、吴榕新、杨 器材

25%；中国南方航 斌、施熙德、 仓储

空股份有限公司 Norbert Marx

50%

基础电信业

中国石油新疆 务，通信工程 电信、

克拉玛

4 油田分公司 - - - 项目、通信产 通信

依

（数据公司） 品销售与维 工程

修

童敏、林伟通、胡

董事长：林伟

云高分别持股

通；总经理：童

24.38%，鲁证创业

敏；副总经理： 立体

投资有限公司持

姚昕、毛立军； 自动化设 停车

深圳市伟创自 股 10%，梁斌持股

董事：胡云高、 备、立体停车 设

5 动化设备有限 深圳 4,172.2222 8.84%，毛立军持

郭勇金、贾开 设备生产与 备、升

公司 股 4.21%，深圳市

奇、姚昕、路宝 销售 降设

伟业创富投资合

鹏；监事：曹培 备

伙企业(有限合伙)

松、曹品、林泽

持股 3.33%，韦长

琼

英持股 0.48%

董事长：王传

锂离子电

福；总经理：何

池、锂锰氧材

深圳市比亚迪 龙；董事：何

比亚迪股份有限 料、电源系 锂电

6 锂电池有限公 深圳 16,000 龙、吕向阳、吴

公司持股 100% 统、硅铁模块 池

司 经胜、夏佐全；

的开发、生产

监事：王珍、严

和销售

琛

广东华美集团有

限公司持股 30%、

深圳市华青盛业 董事长：邓学 冷轧普碳钢 碳钢

贸易有限公司持 勤；总经理：鲁 各类板带的 板、食

深圳华美板材

7 深圳 10,000 股 28%、正中置业 新明；董事：赵 生产；食品冷 品冷

有限公司

集团有限公司持 学军、杨诚；监 链物流的经 链经

股 22.26%、深圳市 事：孙鸥 营与开发。 营

国盛通贸易有限

公司持股 19.74%

根据上述主要非烟草行业客户、发行人及其实际控制人邵健伟分别作出的

确认，并经本所律师的登录深圳市市场监督管理局/全国企业信用信息公示系统

/巨潮资讯网等网站查询，上述客户与发行人无关联关系，不存在委托持股、信

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

托持股等利益安排；上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关

联关系，不存在交易、资金往来或委托持股、信托持股等利益安排；上述客户

的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人无关联关系，

不存在交易、资金往来或委托持股、信托持股等利益安排。

四、招股说明书第 100-102 页披露，发行人 2014 年度及 2015 年 1-6 月的

第一大供应商为旭龙昇(香港)，发行人向其采购化成设备，采购金额 3,013.98

万元及 3,951.93 万元，占当年采购总额的比例为 17.34%及 20.88%；报告期内

其他年度发行人未进行过此类设备的采购，旭龙昇（香港）也末进入过发行人

前五大供应商。（1）请补充说明并披露报告期内发行人向旭龙昇（香港) 采购

的具体情况，包括采购内容、数量、金额、定价依据，化成设备在发行人业

务体系中的实际用途；（2）请补充说明旭龙昇（香港) 的股权结构及历史沿革，

报告期内的主营业务情况、主要财务数据、 主要采购和销售对象及其交易内

容、金额，旭龙昇（香港）及其控股股东、实际控制人与发行人及发行人的控

股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在

交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确

意见。（规范性问题：第 4 题）

（一）请补充说明并披露报告期内发行人向旭龙昇（香港）采购的具体情

况，包括采购内容、数量、金额、定价依据，化成设备在发行人业务体系中的

实际用途；

公司采购化成设备用于公司实施的比亚迪自动检测及物流高温存储系统项

目，化成设备主要用于锂电池或其他电池制造行业，旭龙昇（香港）系深圳市

比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪”）的合格供应商之一，以前年度

曾向比亚迪销售化成设备，公司与比亚迪签订了自动检测及物流高温存储系统

合同时，比亚迪向提出了化成设备供应商名录，公司根据比亚迪的要求，通过

询价确定了旭龙昇（香港）作为公司比亚迪自动检测及物流高温存储系统项目

化成设备的供应商。

报告期内，发行人与旭龙昇（香港）仅签署一份设备采购合同，为发行人

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

比亚迪项目提供充放电检测系统壹套及相关的安装、调试等服务，2014 年及

2015 年上半年，发行人向旭龙昇（香港）采购的金额分别为 3,013.98 万元及

3,951.93 万元。在与旭龙昇（香港）合作之前，发行人未曾采购过化成设备。

考虑到化成设备金额占整个比亚迪项目设备金额比重较高，发行人参考整个项

目的预估毛利率，并与旭龙昇（香港）多次协商讨论后，确定了化成设备采购

价格。

电池的化成是对新生产的电池初次充电的过程，它是生产锂电池的工艺过

程之一，即用一定控制的小电流对封装完成的电池进行充电，激活材料活性，

同时在阳极表面生成一种保护膜，以保护整个化学界面，它是影响电池寿命的

重要环节，要求非常严格。电池化成设备的主要作用为电池的初次充电。在公

司的业务体系中，化成设备主要用于电池制造行业客户自动化立体库，公司在

比亚迪项目中采用自动化立体库形式垂直布置化成设备。除电池制造行业客户

的自动化立体库需要化成设备外，其他行业的客户自动化立体库不需要使用化

成设备。

（二）旭龙昇（香港）的股权结构及历史沿革，报告期内的主营业务情况、

主要财务数据、主要采购和销售对象及其交易内容、金额，旭龙昇（香港）及

其控股股东、实际控制人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来或其他利益安排。

1. 旭龙昇（香港）的股权结构及历史沿革

经本所律师登录香港公司注册处网上查册中心查阅旭龙昇（香港）基本信

息、章程、名义股本增加通知书及历次周年申报表，旭龙昇（香港）成立于 2008

年 7 月 15 日，成立时的法定股本 20 万港元，已发行股份 100 股，每股面值 1

港元，申云植持股 82%、田海官持股 9%、朴德田持股 9%。2009 年 8 月 4 日，

旭龙昇（香港）增加股本 180 万元，增资完成后，法定股本变更为 200 万元，

已发行股份、股东及持股比例未发生变化。2013 年 3 月 21 日，旭龙昇（香港）

增加股本 800 万元，增资完成后，法定股本变更为 1,000 万元，已发行股份、

股东及持股比例未发生变化。

旭龙昇（香港）目前的法定股本为 1,000 万元，已发行股份 100 股，申云

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

植持股 82%、田海官持股 9%、朴德田持股 9%。

2. 有无关联关系，是否存在交易、资金往来或其他利益安排

根据旭龙昇（香港）、发行人及其实际控制人邵健伟分别作出的确认，并经

本所律师登录香港公司注册处网站查询，旭龙昇（香港）与发行人无关联关系，

不存在其他利益安排；旭龙昇（香港）及其控股股东、实际控制人与发行人的

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在交易、

资金往来或其他利益安排；旭龙昇（香港）的控股股东、实际控制人与发行人

无关联关系，不存在交易、资金往来或其他利益安排。

五、2005 年 5 月，实际控制人邵健伟控制的今天香港以 1 元/单位出资额

的价格入股发行人的前身今天有限，今天有限变更为中外合资企业；2009 年

11 月,今天香港以 2.8 元/单位出资额的价格将所持股权转让给邵健伟，今天有

限变更为内资企业。（1）请补充说明今天香港进入、退出发行人的背景和原

因，进入和退出价格差别较大的原因、各自的定价依据及合理性，相关股权

转让的价款支付情况和所得税缴纳情况；（2）请补充说明发行人成为外商投

资企业是否符合有关外商投资法律法规和政策的要求，是否依法取得了外商

投资管理部门的批准，发行人作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况，

相关税收优惠是否存在被追缴的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表

意见。（规范性问题：第 5 题）

（一）今天香港进入、退出发行人的背景和原因，进入和退出价格差别较

大的原因、各自的定价依据及合理性，相关股权转让的价款支付情况和所得税

缴纳情况。

经本所律师对邵健伟进行访谈，因早期的项目均由今天香港前往投标，而

项目实施主要由发行人负责，为更好地进行业务拓展，因此安排今天香港持有

发行人的股权。2008 年底以后，项目投标均由发行人负责，今天香港与发行人

的持股关系对于争取项目已无实际意义，因此今天香港将持有的 25%股权转让

给了邵健伟。

今天香港 2005 年 5 月以增资形式进入今天有限，根据当时施行的《外国投

资者并购境内企业暂行规定》，此次增资应进行资产评估，在资产评估的基础上，

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

确定原股东与新股东在增资后公司的股权比例。因今天有限在此次增资前的资

产规模较小，且成立后一直处于亏损状态，今天有限在此次增资时未进行资产

评估，而是直接按注册资本作价。今天有限 2005 年增资未进行资产评估的情形，

已在审批过程中得到外商投资主管部门的认可。2009 年 11 月，今天香港退出

发行人时股权转让的价格是以今天有限截至 2008 年 12 月 31 日经审计账面净资

产为依据确定的。本所认为，今天有限前述增资及股权转让的定价依据均具有

相应的合理性。

经本所律师查阅相关中国工商银行境外汇款申请书、外汇会计凭证以及深

圳市地方税务局（20091）深地完电 01114771 号纳税凭证，本次股权转让价款

已支付完毕，对应的企业所得税税金已经缴付。

（二）发行人成为外商投资企业是否符合有关外商投资法律法规和政策的

要求，是否依法取得了外商投资管理部门的批准，发行人作为外商投资企业期

间享受的税收优惠情况，相关税收优惠是否存在被追缴的风险。

2005 年 6 月 1 日，深圳市罗湖区经济贸易局以《关于深圳市今天物流技术

有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深外资罗复[2005]1123

号）批准了今天香港对今天有限的增资事宜，本次增资完成后，今天有限变更

为中外合资企业。

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》（自 2003 年 4 月 12 日起施行，

已由商务部进行修订，修订后发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》

自 2006 年 9 月 8 日起施行），本次增资应由省级外经贸主管部门进行审批。经

本所律师核查，2002 年 12 月，深圳市人民政府发布深府[2003]1 号《关于调整

市区两级政府部分管理权限的意见》，规定凡符合深圳市产业政策，属《外商

投资产业指导目录》中鼓励类和允许类的，投资总额在 3,000 万美元以下的新

设立外商投资项目由各区外经贸部门审批，并报市外经贸部门备案。因此，今

天有限 2005 年增资没有向深圳市外经贸主管部门办理审批手续，而是根据上

述规定由深圳市罗湖区经济贸易局作出审批。就上述事宜，深圳市科技工贸与

信息化委员会已于 2011 年 6 月 7 日出具《关于深圳市今天国际物流技术股份有

限公司外资并购有关管理权限的复函》（深科工贸信外资字[2011]37 号），确

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

认深圳市罗湖区经济贸易局有权对此次增资作出审批。

本所认为，今天有限本次增资未经由省级审批机关作出审批系执行深圳市

人民政府的规定所致，深圳市科技贸易工业与信息化委员会作为省级外商投资

审批机关已对此予以确认，上述情况虽然与《外国投资者并购境内企业暂行规

定》不符，但对于本次增资的合法性、有效性不构成实质性影响。

2008 年度为公司开始获利的年度，公司在此之前未享受外商投资企业所得

税优惠政策。发行人自 2008 年起系作为软件企业享受两免三减半的税收优惠，

不存在被追缴的风险。

六、2010 年 7 月发行人进行了两次增资，第一次增资由新智丰、金美华

和深圳巨丰认购，第二次增资由林宜生、陈锦棣和盛桥创源认购，两次增资

每单位出资额的价格分别为 10 元和 47.35 元；2012 年 8 月发行人再次进行增

资，由皖江投资、颜明霞以 10.2439 元/股的价格认购，同时皖江投资以

10.2439 元/股的价格受让邵健伟持有的 2.38%股份。（1）请补充说明上述三次

增资是否合法履行了相应的股东会程序，新增股东的入股背景、入股原因、

定价依据，增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性；（2）请补充说明

上述新增自然人股东、机构股东以及机构股东的管理人、出资人与发行人及

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的

相关中介机构及人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来以及委托持

股、信托持股、对赌协议等利益安排；（3）请补充说明新增自然人股东的国

籍、拥有永久境外居留权情况（如有）, 入股的资金来源、是否存在纠纷或潜

在纠纷；（4）请补充说明新智丰、金美华以及华锐丰各合伙人出资的资金来

源，是否存在委托持股、信托持股等利益安排；（5）请结合深圳巨丰注册资

本为 20 万元港币的情况，补充说明深圳巨丰的实收资本情况及其 200 万元认

购款的资金来源，该笔款项是否实际支付，是否存在代持；（6）请补充说明

邵健伟以 10.2439 元/股的价格向皖江投资转让 2.38%股份的原因、定价依据、

相关款项的支付情况和个人所得税缴纳情况，是否签署了合法的转让合同，

有关股权转让是否为双方的真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、

对赌协议、一致行动关系等利益安排；（7）请补充说明颜明霞最近五年的履

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

历，皖江投资最近三年的合伙人及其变动情况，其普通合伙人皖江（芜湖）物

流产业投资基金的出资人、与上市公司皖江物流是否存在关联关系。请保荐

机构、发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 6 题）

（一）上述三次增资是否合法履行了相应的股东会程序，新增股东的入股

背景、入股原因、定价依据，增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性；

（1）2010 年 7 月第一次增资

2010 年 6 月 28 日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由 1,000

万元增加至 1,063.1 万元，新增注册资本 63.1 万元由员工持股企业新智丰、金

美华及深圳巨丰以现金方式缴纳。新智丰出资 216 万元，其中 21.6 万元计入注

册资本，其余 194.4 万元计入资本公积；金美华出资 215 万元，其中 21.5 万元

计入注册资本，其余 193.5 万元计入资本公积；深圳巨丰出资 200 万元，其中

20 万元计入注册资本，其余 180 万元计入资本公积。

根据发行人的说明，并经本所律师查阅新智丰的工商登记资料及各合伙人

的劳动合同、工资单及社保缴纳证明，新智丰的合伙人均为发行人的高级管理

人员，各合伙人的具体情况如下：

序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 本次增资时在公司的任职

1 梁建平 81.6 37.037% 董事、副总经理

2 徐峰 81.6 37.037% 副总经理、技术中心总监

3 张永清 57.12 25.926% 财务总监、董事会秘书

合计 220.32 100%

金美华的合伙人均为发行人的管理人员或骨干员工，各合伙人的具体情况

如下：

序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 本次增资时在公司的任职

1 冯文学 51.00 23.26% 总经理助理、营销中心总监

2 叶家菲 30.60 13.95% 采购部经理

3 刘风华 30.60 13.95% 营销中心副总监

4 陈东伟 20.40 9.30% 总经理助理

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

5 禚永东 20.40 9.30% 技术中心副总监

6 刘成凯 20.40 9.30% 副总经理、工程中心总监

7 徐立峰 20.40 9.30% 技术中心副总监

8 吴军平 15.30 6.98% 工程中心系统集成部副经理

9 李赞 10.20 4.65% 董事会办公室主任

合计 219.30 100.00%

深圳巨丰的股东为公司董事、总经理张小麒（香港居民，持有的香港永久

性居民身份证号码为 H400456(8)）。

本次增资主要系对今天有限管理人员或骨干人员进行股权激励，定价依据

为以今天有限上一年末经审计每 1 元注册资本对应的净资产 5.34 元为基础，上

浮 87.27%确定。

（2）2010 年 7 月第二次增资

2010 年 7 月 23 日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由 1,063.1

万元增加至 1,135.15 万元，新增注册资本 72.05 万元由新股东盛桥创源、陈锦

棣、林宜生以现金方式缴纳。盛桥创源出资 1,612.5 万元，其中 34.05 万元计入

注册资本，其余 1,578.45 万元计入资本公积；陈锦棣出资 1,041.71 万元，其中

22 万元计入注册资本，其余 1,019.71 万元计入资本公积；林宜生出资 757.61

万元，其中 16 万元计入注册资本，其余 741.61 万元计入资本公积。

本次增资主要系公司业务发展较快，资金需求较大，希望通过外部增资的

方式解决资金需求，而盛桥创源为专业的投资机构，陈锦棣、林宜生主要从事

实业和股权投资，看好今天有限的未来发展前景，有意投资今天有限。本次增

资价格以公司 2010 年预计净利润 4,300 万元的 12.5 倍估值作为参考，经各方谈

判协商确定。

（3）2012 年 8 月第三次增资

2012 年 6 月 18 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会作出决议，同意新

增注册资本 300 万元，新增注册资本由新股东皖江物流及自然人颜明霞以现金

缴付，其中，皖江物流缴付 1,536.5853 万元，其中 150 万元计入注册资本，其

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

余 1,386.5853 万元计入资本公积；颜明霞缴付 1,536.5853 万元，其中 150 万元

计入注册资本，其余 1,386.5853 万元计入资本公积。

本次增资主要原因系皖江物流作为专注于物流产业领域的专业投资机构，

对物流产业链发展具有丰富的经验，引进皖江物流有助于公司未来发展；颜明

霞主要从事实业及股权投资，看好公司未来发展。公司 2010 年 7 月引入盛桥投

资等投资人时，公司总体估值 53,750 万元，本次公司总体估值为 64,536.57 万

元，比前一次估值上浮约 20%，按 2012 年公司盈利计算市盈率约 11.63 倍。

（4）增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性

第一次增资与第二次增资间隔时间较短，价格差异较大的主要原因为第一

次增资系对公司员工进行股权激励，增资价格具有激励员工的性质，因此增资

价格较低，第二次增资系引进外部投资者，增资价格为参考市场投资价格协商

确定。第三次增资系以第二次增资的价格为基础上浮一定比例确定，第二次增

资公司总体估值 53,750 万元，按当时股本合每股 47.35 元；第三次增资公司总

体估值为 64,536.57 万元，按当时股本合每股 10.2439 元；第三次增资比第二次

增资公司总体估值上浮约 20%，合每年上浮 10%，按 2012 年公司盈利计算市

盈率约 11.63。

本所认为，发行人前述三次增资的定价依据均具有相应的合理性。

（二）上述新增自然人股东、机构股东以及机构股东的管理人、出资人与

发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次

发行的相关中介机构及人员有无关联关系，是否存在交易、资金往来以及委托

持股、信托持股、对赌协议等利益安排；

1. 新增自然人股东林宜生、陈锦棣、颜明霞

陈锦棣 2000 年至今担任深圳市禧豪琛实业发展有限公司总经理，主要从事

实业和股权投资。

林宜生 2003 年至今担任广东生生集团有限公司董事、总经理，2007 年至

今担任广东瑞生科技有限公司董事长，除持有发行人股份外，出资 780 万元持

有广东生生集团有限公司 39%的股权，出资 255 万元持有广东瑞生科技限公司

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

85%的股权。

颜明霞 2006 年至今担任深圳市友信达通讯有限公司常务副总，同时担任深

圳市晔明模具有限公司董事，除持有发行人股份外，还投资了天津加加利投资

合伙企业（有限合伙），与配偶共同投资 2,200 万元持有深圳市晔明模具有限公

司 100%的股权，其配偶投资 1,900 万元持有深圳市友信达通讯有限公司 95%的

股权。

根据陈锦棣、林宜生、颜明霞分别出具的股东声明及发行人、发行人实际

控制人、董事、监事、高级管理人员分别作出的确认，并经本所律师核查，陈

锦棣、林宜生、颜明霞与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员无关联关系；除因投资发

行人缴纳出资参与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高

级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资金往来；持有发

行人的股份不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌协议等利益安排。

2. 员工持股企业新智丰、金美华及深圳巨丰

根据新智丰出具的确认函、股东声明并经本所律师核查，新智丰的出资人

均为发行人的高级管理人员，执行事务合伙人梁建平为发行人董事、副总经理，

有限合伙人徐峰为发行人的董事、副总经理，有限合伙人张永清为发行人的副

总经理、财务总监、董事会秘书，除上述关联关系外，新智丰的管理人、出资

人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员无其他关联关

系，与本次发行的相关中介机构及人员无关联关系；除因投资发行人缴纳出资

参与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

本次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资金往来；持有发行人的股份不

存在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌协议等利益安排。

根据金美华出具的确认函、股东声明并经本所律师核查，金美华的出资人

均为发行人的管理人员或骨干员工，执行事务合伙人刘成凯为发行人副总经理，

有限合伙人冯文学为发行人的监事，除上述关联关系外，金美华的管理人、出

资人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员无其他关联

关系，与本次发行的相关中介机构及人员无关联关系；除因投资发行人缴纳出

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

资参与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

本次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资金往来；持有发行人的股份不

存在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌协议等利益安排。

根据深圳巨丰出具的确认函、股东声明并经本所律师核查，深圳巨丰的出

资人为张小麒，张小麒担任发行人董事、总经理，除上述关联关系外，深圳巨

丰的管理人、出资人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理

人员无其他关联关系，与本次发行的相关中介机构及人员无关联关系；除因投

资发行人缴纳出资参与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、

高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资金往来；持有

发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌协议等利益安

排。

3. 机构股东盛桥创源

盛桥创源共有 6 名合伙人，其中普通合伙人、执行事务合伙人为深圳市盛

桥投资管理有限公司（委派代表：金春保），其余为有限合伙人，各合伙人认缴

出资的情况如下：

序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例

1 汕头市恒瑞达投资有限公司① 5,000 50%

2 吴滨奇 2,200 22%

3 周如祥 1,500 15%

4 吴超 700 7%

5 深圳市百纳富源投资有限公司② 500 5%

6 深圳市盛桥投资管理有限公司③ 100 1%

合计 10,000 100%

①汕头市恒瑞达投资有限公司

汕头市恒瑞达投资有限公司成立于 2007 年 06 月 05 日，注册号为

440507000000664，注册资本 6,200 万元，法定代表人郑清英，住所位于汕头市

龙湖区万吉工业区龙江路 16 号 A 栋一楼，经营范围为实业投资、房地产投资

及以自有资金对外投资。汕头市恒瑞达投资有限公司的股东及其持股比例为：

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-22

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

郑清英持股 49%，吴桂谦持股 51%。

②深圳市百纳富源投资有限公司

深圳市百纳富源投资有限公司成立于 2009 年 06 月 09 日，注册号为

440301104065478，注册资本 1,000 万元，法定代表人周如祥，住所位于深圳市

福田区深南中路南侧南光捷佳大厦 3103，经营范围为投资兴办实业、国内贸易

（不含专营、专控、专卖商品）、经营进出口业务。深圳市百纳富源投资有限公

司的股东及其持股比例为：陈立奎持股 10%、周如祥持股 50%、王良武持股 10%、

姚斌持股 10%、陈万培持股 10%、唐友良持股 10。

③深圳市盛桥投资管理有限公司

深圳市盛桥投资管理有限公司成立于 2006 年 12 月 28 日，注册号为

440301102963611，注册资本 1,000 万元，法定代表人金春保 ，住所位于深圳市

光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C323，经营范围为受托资产管理、

投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）、兴办实业。深圳市盛桥

投资管理有限公司的股东及其持股比例为：金春保持股 60%、蔡明君持股

35%、罗鸣持股 5%。

根据对盛桥创源的访谈及其出具的股东声明及发行人、发行人实际控制人、

董事、监事、高级管理人员分别作出的确认，并经本所律师核查，除盛桥创源

执行事务合伙人深圳市盛桥投资管理有限公司的委派代表金春保在发行人担任

监事会主席外，盛桥创源及其管理人、其他出资人与发行人及发行人的实际控

制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员无关联关

系；除因投资发行人缴纳出资参与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、

董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资

金往来；持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌

协议等利益安排。

4. 机构股东皖江投资

皖江物流共有 6 名合伙人，其中普通合伙人、执行事务合伙人为皖江（芜

湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），其余为有限

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-23

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

合伙人，各合伙人认缴出资的情况如下：

序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例

东方富海（芜湖）股权投资基金管

1 87,000 29%

理企业（有限合伙）①

2 南翔万商投资有限公司② 75,000 25%

3 芜湖市建设投资有限公司③ 60,000 20%

4 淮南矿业（集团）有限责任公司④ 45,000 15%

5 奇瑞控股有限公司⑤ 30,000 10%

皖江（芜湖）物流产业投资基金管

6 3,000 1%

理企业（有限合伙）⑥

合计 300,000 100%

①东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）成立于 2010 年 12

月 16 日，注册号为 340202000004480，执行事务合伙人为深圳市东方富海投资

管理有限公司（委派代表：陈玮），住所位于安徽省芜湖市渡春路 33 号，经营

范围为受托管理股权投资基金、从事股权投资、投融资管理及相关咨询服务。

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）的出资人为深圳市东方

富海投资管理有限公司、萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）。

①-①深圳市东方富海投资管理有限公司

深圳市东方富海投资管理有限公司成立于 2006 年 10 月 10 日，注册号为

440301103171896，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为陈玮，住所位于深圳

市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼 2602，经营范围为投资管理、投资

咨询、受托资产管理、企业管理咨询。深圳市东方富海投资管理有限公司的股

东及其持股比例如下：陈玮持股 43.5%、程厚博持股 20%、刘青持股 8%、谭

文清持股 8%、刁隽桓持股 8%、梅健持股 8%、刘世生持股 4.5%。

①-②萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）

萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2012 年 8 月 14 日，注

册号为 360302310003542，执行事务合伙人为黄天飞，住所位于江西省萍乡市

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-24

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

安源区安源新区井冈山路 388 号 9 栋第一层 102 号，经营范围为投资咨询服

务、企业管理咨询、投资管理。萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）的

出资人为：陈玮、程厚博及深圳市东方富海投资管理有限公司。

②南翔万商投资有限公司

南 翔 万 商 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 4 月 12 日 ， 注 册 号 为

340100000508389，注册资本为 30,000 万元，法定代表人为程萍，住所位于安

徽省江北产业集中区管委会 B 楼 203-D 室，经营范围为企业项目投资及管理、

物业管理，房地产开发，物流信息咨询，纺织、服装、家庭用品、建材、五金

产品、机械设备销售，企业管理咨询服务。南翔万商投资有限公司的股东及其

持股情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

安徽省南翔贸易(集团)有限公

1 12,800 42.67%

司②-①

2 合肥华泰集团股份有限公司 3,300 11.00%

3 安徽新华集团投资有限公司 3,300 11.00%

安徽省恒泰房地产开发有限责

4 2,850 9.50%

任公司

5 南翔(安徽)投资策划有限公司 2,500 8.33%

6 安徽江淮电缆集团有限公司 2,500 8.33%

7 安徽伟成房地产有限责任公司 1,500 5.00%

8 北京百盟投资有限公司 12,50 4.17%

合计 30,000 100%

②-①安徽省南翔贸易(集团)有限公司

安徽省南翔贸易(集团)有限公司成立于 1993 年 9 月 9 日，注册号为

340100000508389，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为余渐富，住所位于安

徽省安庆市开发区四号区，经营范围为日用百货、建筑材料、家用电器、汽车

（品牌汽车除外）销售；商贸物流项目建设、经营、管理（企业经营、涉及行

政许可的凭有效许可证经营）；电子商务服务；企业管理咨询；软件开发、销

售，系统集成及技术服务；市场运营及管理、利用自有资金对实业项目投资与

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-25

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

管理；户外广告设计制作、媒体广告代理（限分支机构经营）。安徽省南翔贸

易(集团)有限公司的股东及其持股比例如下：余恒持股 50%、余静持股 50%。

③芜湖市建设投资有限公司

芜 湖 市 建 设 投 资 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 2 月 16 日 ， 注 册 号 为

340200000019576，注册资本为 500,000 万元，法定代表人为夏峰，住所位于安

徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室，经营范围为集中管理财政性

建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、

资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政

府委托经营国有资产。芜湖市国有资产监督管理委员会持有芜湖市建设投资有

限公司 100%股权。

④淮南矿业（集团）有限责任公司

淮南矿业（集团）有限责任公司成立于 1981 年 11 月 2 日，注册号为

340400000024302 ，注册资本为 1,952,156.49 万元，法定代表人为孔祥喜，

住所位于安徽省淮南市田家庵区洞山，经营范围为煤炭开采与销售，洗煤，选

煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、

机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶

制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣

销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土

建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程

注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道

安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安

装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，

物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与

服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化

用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企

业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。

煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销

售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-26

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产

经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，

电力集控仿真培训。芜湖市国有资产监督管理委员会持有芜湖市建设投资有限

公司 100%股权。安徽省国有资产监督管理委员会持股 75.16%，中国信达资产

管理股份有限公司持股 24.84%。

⑤奇瑞控股有限公司

奇瑞控股有限公司成立于 2010 年 10 月 20 日，注册号为 2010 年 10 月 20

日，注册资本为 330,000 万元，法定代表人为尹同跃，住所位于安徽省芜湖市

经济技术开发区长春路 8 号，经营范围为汽车及汽车零部件生产与研发、汽车

修理、机械加工、造船、房地产开发与建设的投资管理；实业投资；金融产业

投资；贸易咨询服务；一般商品贸易及技术交易；劳务派遣，信息技术服务。

奇瑞控股有限公司的股东及其持股比例为：芜湖市建设投资有限公司持股 52%、

芜湖瑞创投资股份有限公司持股 48%。芜湖市国有资产监督管理委员会持有芜

湖市建设投资有限公司 100%股权。

⑥皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）

皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）成立于 2010 年 12

月 22 日，注册号为 340202000004519，认缴出资额为 10,000.00 万元，执行事

务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：

陈玮），住所位于安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-2，经营范围为发起设立并管

理物流产业投资基金、投资咨询服务。皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企

业（有限合伙）的出资人及其出资比例如下：

序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有

1 3,000.00 30.00%

限合伙）

2 南翔万商投资有限公司 2,500.00 25.00%

3 芜湖市建设投资有限公司 2,000.00 20.00%

4 淮南矿业（集团）有限责任公司 1,500.00 15.00%

5 奇瑞控股有限公司 1,000.00 10.00%

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-27

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

合计 10,000.00 100.00%

根据对皖江投资的访谈及其出具的股东声明及发行人、发行人实际控制人、

董事、监事、高级管理人员分别作出的确认，并经本所律师核查，皖江投资及

其管理人、出资人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、本次发行的相关中介机构及人员无关联关系；除因投资发行人缴纳出资参

与分红外，与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本

次发行的相关中介机构及人员不存在交易、资金往来；持有发行人的股份不存

在委托持股、信托持股的情况，也不存在对赌协议等利益安排。

（三）新增自然人股东的国籍、拥有永久境外居留权情况（如有），入股的

资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；

根据林宜生、陈锦棣、颜明霞分别提供的身份证信息、简历、确认函及关

于资金来源的说明等资料并经本所律师核查，自然人股东林宜生、陈锦棣、颜

明霞均为中国国籍，无境外永久居留权，用于入股的资金均来源于自有资金，

不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）新智丰、金美华以及华锐丰各合伙人出资的资金来源，是否存在委

托持股、信托持股等利益安排；

根据新智丰、金美华以及华锐丰分别出具的股东声明、资金来源说明，其

各合伙人用于出资的资金均来源于自有资金，不存在委托持股、信托持股等利

益安排。

（五）请结合深圳巨丰注册资本为 20 万元港币的情况，补充说明深圳巨丰

的实收资本情况及其 200 万元认购款的资金来源，该笔款项是否实际支付，是

否存在代持；

经查阅深圳巨丰的工商登记资料，深圳巨丰入股发行人时实收资本为 20

万元港币。经本所律师访谈深圳巨丰的唯一股东张小麒，深圳巨丰 200 万元认

购款来源于向股东的借款，系张小麒的工资薪金所得及个人积累。经本所律师

查阅“中审国际验字（2010）第 09030007 号”《验资报告》及中国工商银行进

账单，深圳巨丰 200 万元认购款已于 2010 年 7 月 14 日支付完毕。根据深圳巨

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-28

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

丰出具的确认函，其持有发行人的股份不存在代持情形。

（六）邵健伟以 10.2439 元/股的价格向皖江投资转让 2.38%股份的原因、

定价依据、相关款项的支付情况和个人所得税缴纳情况，是否签署了合法的转

让合同，有关股权转让是否为双方的真实意思表示，是否存在委托持股、信托

持股、对赌协议、一致行动关系等利益安排；

邵健伟以 10.2439 元/股的价格向皖江投资转让 2.38%股份，主要系为了优

化公司的股权结构，降低其持股比例，且其个人有资金需求，转让价格参照公

司同期皖江投资增资时的整体估值 64,536.57 万元，合每股 10.2439 元的价格确

定。经本所律师查阅邵健伟工商银行历史数据查询结果打印清单及深圳市罗湖

区地方税务局“（20121）深地完电：No01843412”号税收通用完税证，本次股

权转让相关款项价款已经支付，个人所得税款均已缴纳完毕。邵健伟与皖江投

资已于 2012 年 6 月签署了《股份转让协议》，经核查，该协议为双方之真实意

思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规

定，真实、合法、有效。根据皖江投资出具的股东声明并经本所律师访谈邵健

伟、皖江投资投资总监并查阅皖江投资出具的股东声明，本次股权转让为双方

的真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动关系等利

益安排。

（七）颜明霞最近五年的履历，皖江投资最近三年的合伙人及其变动情况，

其普通合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金的出资人、与上市公司皖江物流

是否存在关联关系。

1. 颜明霞最近五年的履历

根据颜明霞任职公司深圳市友信达通讯有限公司提供的简历，颜明霞从

2006 年至今一直在深圳市友信达通讯有限公司担任常务副总，同时担任深圳市

晔明模具有限公司董事。颜明霞除持有发行人股份外，还投资了天津加加利投

资合伙企业（有限合伙），与配偶共同投资 2,200 万元持有深圳市晔明模具有限

公司 100%的股权，其配偶投资 1,900 万元持有深圳市友信达通讯有限公司 95%

的股权。

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

2. 皖江投资最近三年的合伙人及其变动情况

皖江投资成立于 2010 年 12 月 23 日，经本所律师查阅皖江投资设立时的工

商登记资料及变更决定书、出资确认书、新合伙人入伙协议等文件，2012 年 2

月，皖江投资的合伙人及其出资情况如下：

序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有

1 87,000 29%

限合伙）

2 南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 75,000 25%

3 芜湖市建设投资有限公司 60,000 20%

4 淮南矿业（集团）有限责任公司 45,000 15%

5 奇瑞控股有限公司 30,000 10%

皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有

6 3,000 1%

限合伙）

合计 300,000 100%

2014 年 6 月，皖江投资合伙人南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司将

所持有的合伙份额全部转让给了南翔万商投资有限公司。本次变更完成后，皖

江投资合伙人未发生变化。

3. 皖江投资的普通合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金的出资人、与上

市公司皖江物流是否存在关联关系

经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站查询，上

市公司皖江物流的控股股东为淮南矿业（集团）有限责任公司，实际控制人为

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，董事长、总经理为张宝春，财务总

监、董事会秘书为马进华，董事为马进华、董淦林、张小平、王戎、李远和、

陈矜、荣兆梓、郭志远，监事为黄新保、艾强、张伟、杨学伟、黄仁祝，副总

经理为舒忠祥。

皖江投资的普通合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合

伙）的出资人及其出资情况如下：

序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有

1 3,000.00 30.00%

限合伙）

2 南翔万商投资有限公司 2,500.00 25.00%

3 芜湖市建设投资有限公司 2,000.00 20.00%

4 淮南矿业（集团）有限责任公司 1,500.00 15.00%

5 奇瑞控股有限公司 1,000.00 10.00%

合计 10,000.00 100.00%

皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人

为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深

圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：陈玮），陈玮持有深圳市东方富海

投资管理有限公司 43.5%股权，为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有

限合伙）的实际控制人。

经核查，皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的出资人

之一淮南矿业（集团）有限责任公司为上市公司皖江物流的控股股东，除此之

外，皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的其他出资人与上

市公司皖江物流不存在关联关系。

七、报告期内发行人向前五名供应商的釆购占比较高，分别为 57.53%、

51.46%、48.38%和 64.14%，其中包括徳马泰克等与发行人存在竞争关系的企

业。（1）请发行人补充说明报告期内前十名供应商的具体情况，包括注册地、

注册资本、股权结构、主营业务、主要产品， 前十名供应商及其控股股东、

实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、其他核心人员是否存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排；（2）

请结合相关原材料主要生产商的市场地位和分布情况，说明发行人向主要供

应商釆购占比较高的原因和合理性；（3）发行人 2013 年前两大供应商为徳马

泰克国际贸易（上海）有限公司和徳马泰克物流系统（苏州）有限公司，请补

充说明两家公司是否属于同一实际控制人控制，发行人将其分别列示的原因

及合理性，请保荐机构、发行人律师对报告期各期发行人前五大供应商进行

核查，属于同一实际控制人控制的请合并列示并披露；（4）请补充说明发行

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-31

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

人向徳马泰克进行釆购的具体情况，包括釆购内容、产品类型、数量、价

格、定价依据及交易价格的公允性，发行人对德马泰克是否存在依赖，发行

人与德马泰克的竞争关系是否会对相关采购的持续性和稳定性造成不利影

响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 7 题）

（一）报告期内前十名供应商的具体情况，包括注册地、注册资本、股权

结构、主营业务、主要产品，前十名供应商及其控股股东、实际控制人与发行

人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是

否存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排；

根据发行人提供的资料，并经本所律师的登陆深圳市市场监督管理局/全国

企业信用信息公示系统/巨潮资讯网等网站查询，发行人报告期内前十名供应商

名单如下：

2015 年 1-6 月前十大供应商

序号 供应商 采购额（万元） 占采购总额的比重

旭龙昇（香港）光电科技有限公司 3,940.13 20.88%

1 深圳市旭龙昇电子有限公司 1,128.21 5.98%

小计 5,068.34 26.86%

2 Voestalpine KremsFinaltechnik GmbH 2,847.97 15.09%

3 Dambach Lagersysteme GmbH&Co.KG 1,794.34 9.51%

4 上海松盛机器人系统有限公司 1,252.93 6.64%

5 河源宏达物流设备制造有限公司 1,138.20 6.03%

6 合肥井松自动化科技有限公司 801.02 4.25%

7 世仓物流设备（上海）有限公司 590.24 3.13%

8 Rocla Solutions Oy 468.04 2.48%

9 苏州鼎虎科技有限公司 452.65 2.40%

10 浙江德马科技股份有限公司 420.47 2.23%

合计 14,834.19 78.62%

2014 年前十大供应商

序号 供应商 采购额（万元） 占采购总额的比重

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

1 旭龙昇（香港）光电科技有限公司 3,013.99 17.34%

2 Dambach Lagersysteme GmbH & Co.KG 1,685.04 9.69%

3 范德兰德物流自动化系统（上海）有限公司 1,625.59 9.35%

德马泰克国际贸易（上海）有限公司 1,248.02 7.18%

4 德马泰克物流系统（苏州）有限公司 65.31 0.38%

小计 1,313.33 7.56%

5 浙江德马科技股份有限公司 926.94 5.33%

6 Rocla Solutions Oy 827.10 4.76%

7 河源宏达物流设备制造有限公司 823.85 4.74%

8 重庆优控科技有限公司 486.92 2.80%

9 世仓物流设备（上海）有限公司 441.65 2.54%

10 厦门欣汇杰木业有限公司 438.31 2.52%

合计 11,582.71 66.64%

2013 年前十大供应商

序号 供应商 采购额（万元） 占采购总额的比重

1 浙江德马科技有限公司 4,808.94 14.61%

德马泰克国际贸易（上海）有限公司 3,758.44 11.42%

2 德马泰克物流系统（苏州）有限公司 376.57 1.14%

小计 4,135.00 12.57%

3 Dambach Lagersysteme GmbH & Co.KG 3,111.23 9.45%

4 Rocla Oy 2,735.56 8.31%

5 世仓物流设备（上海）有限公司 2,142.99 6.51%

6 上海坤大信息技术有限公司 2,020.51 6.14%

7 昆明昆船物流信息产业有限公司 1,036.69 3.15%

8 昆明万锐鹍鹏机电工程技术有限公司 871.44 2.65%

9 卡迪斯物流设备（北京）有限公司 741.82 2.25%

10 厦门宾源电子发展有限公司 715.65 2.17%

合计 22,319.85 67.83%

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-33

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

2012 年前十大供应商

序号 供应商 采购额（万元） 占采购总额的比重

1 Dambach Lagersysteme GmbH & Co.KG 4,443.47 24.22%

2 Rocla Oy 2,053.90 11.19%

3 浙江德马科技有限公司 1,901.69 10.36%

4 范德兰德物流自动化系统（上海）有限公司 1,111.67 6.06%

5 世仓物流设备（上海）有限公司 1,044.49 5.69%

6 广州市正森贸易有限公司 778.89 4.25%

7 上海坤大信息技术有限公司 673.20 3.67%

8 大福（中国）有限公司 455.41 2.48%

9 佛山市禅城区上上镱不锈钢有限公司 408.73 2.23%

10 厦门宾源电子发展有限公司 395.70 2.16%

合计 13,267.15 72.31%

发行人报告期内前十名供应商基本信息如下表：

序 已发行股份/

名称 注册地 股权结构 主营业务 主要产品

号 注册资本

代理销售

旭龙昇（香港）光 申云植 82%、田海 国外设备

1 中国香港 100 股 进口充放

电科技有限公司 官 9%、朴德田 9% 代理

电设备等

voestalpine Metal

voestalpine Krems Forming GmbH 持

奥地利 货架生产

2 Finaltechnik EUR3,633,641.42 股 99% 、 货架

克雷姆斯 及销售

GmbH Donaulndische Bau

GmbH

Dambach DLS Beteiligungen 堆垛机等

堆垛机等

3 Lagersysteme 德国 EUR2,000,000 GmbH 90% 、 物流设备

设备

GmbH & Co.KG Thumm 10% 生产、销售

机器人系

统集成、研

发、维护、

刘小军 54%、郭怡

上海松盛机器人 技术咨询、 机器人加

4 中国上海 3,000 万元 佳 6%、赵青涛 5%、

系统有限公司 技术服务， 工

李强 35%

销售机电

设备、仪器

仪表、电气

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-34

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

自动化设

备等

机场行李

输送设备

孙立杰 70% 及物流机

河源宏达物流设

5 中国河源 1,000 万元 郭长青 25% 电设备的 输送机

备制造有限公司

黄民忠 5% 设计、制

造、销售及

售后服务。

电子产品

的购销及

其它国内

申云植 56%、朴德

商业、物资 代理销售

深圳市旭龙昇电 田 21%、俞秀杰

6 中国深圳 1,000 万元 供销业；电 高温升降

子有限公司 20%、田海官 20%、

子产品的 系统设备

田林丰 10%

研发，经营

进出口业

务

姚志坚 33.87%、韩

龙 27.39%、李凌

10.81%、合肥凌志

投资管理合伙企业

自动化物

（有限合伙）6%、

流仓储系

钟智敏 1.93%、芜湖

统、分拣系

合肥井松自动化 富海浩研创业投资 堆垛机等

7 中国合肥 3,510 万元 统研发、制

科技有限公司 基金（有限合伙） 设备加工

造、销售、

10%、佛山市东方禅

安装及技

控创业投资企业

术服务等

（有限合伙）

4.17%、安徽国耀创

业投资有限公司

5%、孙龙宝 0.83%

研发、设

计、加工、

生产：货

架、仓储容

器、工装器

上海鼎虎工业设备

苏州鼎虎科技有 具、物流仓

8 中国苏州 1,200 万美元 有限公司 66.67%、 货架

限公司 储设施、立

李忠明 33.33%

体仓储物

流系统；开

发、设计：

物流软件，

并提供相

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-35

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

关技术咨

询和服务

等

自动化物

范德兰德物流自 Vanderlande

流分拣系

9 动化系统（上海） 中国上海 20 万美元 Industries Holding 分拣设备

统设备加

有限公司 B.V. 100%

工、销售

物流设备、

德马泰克国际贸 成套系统

Dematic Group 堆垛机等

10 易（上海）有限公 中国上海 450 万欧元 进出口、售

S.à.r.l. 100% 设备

司 后服务、技

术服务等

湖州创德投资咨询

合伙企业（有限合

伙）10%、湖州力固

浙江德马科技股 物流设备

11 中国湖州 2,285 万元 管理咨询有限公司 输送设备

份有限公司 生产、销售

10.1525%、湖州德

马投资咨询有限公

司 79.8475%

自动化搬

Rocla Solutions 运设备的 激光导引

12 芬兰 EUR 500,000 MCFE B.V.100%

Oy 生产及销 小车

售

自动化搬

运设备的 激光导引

13 ROCLA OY 芬兰 EUR 4,264,788 MCFE B.V.100%

生产及销 小车

售

自动化控

制系统设

备，仪器仪

电气设备

重庆优控科技有 苏奇 49.9%、张缙毅 表，办公设

14 中国重庆 500 万元 进出口代

限公司 50.1% 备、建筑材

理

料、电气控

制柜，电气

设备销售

世仓投资有限公司

44.96%、苏州钟鼎

创业投资中心（有

限合伙）14.06%、 仓储系统

世仓物流设备（上

15 中国上海 447.4406 万美元 上海中路（集团） 货架生产 货架

海）有限公司

有限公司 13.15%、、 与销售

中国一比利时直接

股权投资基金

9.52%、扬智投资有

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-36

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

限公司 7.57%、上海

天进投资管理中心

（有限合伙）5.97%

苏州钟鼎创业二号

投资中心（有限合

伙）4.76%

1、批发、

零售：木

材、建筑材

料、五金交

唐坤山 55% 电、机械设

厦门欣汇杰木业

16 中国厦门 300 万元 张进坤 30% 备、工艺美 原木销售

有限公司

陈建福 15% 术品；2、

经营各类

商品和技

术的进出

口

系统集成、

曾国利 10%、上海 智能机器

上海坤大信息技 机器人产

17 中国上海 3,000 万元 坤大科技发展集团 人产品代

术有限公司 品代理

有限公司 90% 理、技术开

发等

昆明船舶设备集团

有限公司 62.15%、

云南昆船第一机械

有限公司 8.23%、、 仓储物流、

云南昆船第二机械 商业配送

有限公司 8.23%、云 物流自动

昆明昆船物流信 南昆船电子设备有 化设备和 自动化物

18 中国昆明 8,279.0 万元

息产业有限公司 限公司 8.23%、、云 系统开发、 流设备

南昆船设计研究院 设计、制

6.92%、昆明 705 所 造、系统集

科技发展总公司 成等

4.28%、昆明高新技

术创业服务中心

1.98%

昆明万锐鹍鹏机 机器设备

潘金龙 93.33%、焦

19 电工程技术有限 中国昆明 1,500.0 万元 加工及技 设备加工

世强 6.67%

公司 术服务

物流升降

设备进出

卡迪斯物流设备 卡迪斯股份公司

20 中国北京 20 万元欧元 口、机械设 升降设备

（北京）有限公司 100%

备安装、维

修及售后

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-37

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

服务

代理德国

威图电控

电气自动

柜、德马西

厦门宾源电子发 化系统工

21 中国厦门 1,000 万元 何三娣 100% 门子、美国

展有限公司 程安装、批

罗斯蒙特

发、零售

等电气产

品

广州市正森贸易 已于 2015 年 7 月 31 日经核准注销。注销前的注册资本为 50 万元，高俊辉持有

22

有限公司 100%的股权并担任执行董事兼经理，主要产品为胶合板。

机械设备、

电气电子

通信设备、 堆垛机及

大福（中国）有限 株 式 会 社 大 福

23 中国上海 151,000.0 万日元 仪器仪表 穿梭车等

公司 100%

和测量设 设备

备及其相

关配件等

批发、零

佛山市禅城区上 售：不锈钢

陈钊 75% 不锈钢材

24 上镱不锈钢有限 中国佛山 50 万元 材料及制

张三妹 25% 料

公司 品，五金配

件。

经查阅报告期内前十名供应商出具的询证函/调查函、发行人及其实际控制

人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别作出的确认，并经本所律

师的登录深圳市市场监督管理局/全国企业信用信息公示系统/巨潮资讯网等网

站查询，发行人报告期内前十名供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及

其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系或

委托持股、信托持股等利益安排。

（二）发行人 2013 年前两大供应商为徳马泰克国际贸易（上海）有限公司

和徳马泰克物流系统（苏州）有限公司，请补充说明两家公司是否属于同一实

际控制人控制，发行人将其分别列示的原因及合理性，请保荐机构、发行人律

师对报告期各期发行人前五大供应商进行核查，属于同一实际控制人控制的请

合并列示并披露；

徳马泰克国际贸易（上海）有限公司和徳马泰克物流系统（苏州）有限公

司实际控制人均为德国德马泰克公司。发行人招股书中，2013 年前五大供应商

中将徳马泰克国际贸易（上海）有限公司和徳马泰克物流系统（苏州）有限公

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-38

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

司两个公司合并列示为公司 2013 年第二大供应商。徳马泰克国际贸易（上海）

有限公司主要是从事物流设备进口业务，徳马泰克物流系统（苏州）有限公司

主要是从事物流设备制造业务，发行人未将两个公司合并以德国德马泰克公司

列示，主要系考虑分别列示更能区分公司从德马泰克公司采购的物流设备来源

地。

报告期内公司前五大供应商，除徳马泰克国际贸易（上海）有限公司与徳

马泰克物流系统（苏州）有限公司、旭龙昇（香港）光电科技有限公司与深圳

市旭龙昇电子有限公司属于同一实际控制人控制的公司外，其他供应商均不存

在属于同一实际控制人控制的情形。

八、报告期内发行人对于电控设备和少部分物流设备交付外协厂迸行设

备组装。（1）请补充说明外协工序在发行人主要业务和核心技术中的作用和

地位，外协价格是否合理、公允，采用外协的具体原因、如何协调管理，外

协对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；（2）请补充说明历史

上及目前各外协厂商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实

际控制人、董事、监事、髙级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，

是否还为发行人主要竞争对手提供外协服务。请保荐机构、发行人律师核查

并发表明确意见。（规范性问题：第 8 题）

（一）请补充说明外协工序在发行人主要业务和核心技术中的作用和地位，

外协价格是否合理、公允，采用外协的具体原因、如何协调管理，外协对发行

人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；

1. 外协工序在发行人主要业务和核心技术中的作用和地位

重要的物流设备如堆垛机、分拣系统等公司主要采用向物流设备供应商定

制的方式。电控柜和部分较为简单的设备，公司主要采用自主设计、外协加工

的方式，外协加工的产品主要有电控柜、烟丝箱加去盖机、托盘移载机、穿梭

车等，这些产品的加工过程要求不高，发行人所在地深圳以及全国的外协厂商

可选择范围较广，公司建立外协厂商的合格供应商名录，每种产品选定两个以

上的供应商，以利竞争和适应市场变化的要求。

外协加工产品由机械设计部和电控部负责研发、设计，并提供技术图样及

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-39

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

相关技术要求等，采购部门根据要求确定原材料供应商和外协加工商。外协加

工商根据公司提供的技术图样及相关技术要求对产品提供相关的加工、组装服

务。外协加工商仅是依据公司提供的技术图样进行简单的加工、组装。产品的

研发、设计、控制程序等核心环节由公司自主完成，公司掌握产品的核心技术。

报告期内，外协加工费用分别为 325.79 万元、535.99 万元、151.26 万元及 108.25

万元，占当年公司的采购比重分别为 1.78%、1.63%、0.87%及 0.57%，外协加

工费用较少，占采购比重较低。

2. 采用外协的具体原因

公司以规划集成设计、软件开发为核心，最大限度利用产业链优质资源，

为客户提供优秀的自动化物流系统解决方案，在客户中树立了良好的品牌形象。

公司有效控制产业链的软件研发、规划系统集成、品牌建设等附加值较高的关

键点，发挥专业分工和协作配套的优势，充分利用市场资源，并对穿梭车及电

控柜的安装通过外协加工，利用专业化协作分工机制，资源整合，减少公司固

定资产投入，提高资金使用效率。

3. 外协价格是否合理、公允

公司的外协加工采用市场化的定价原则，建立了外协加工询价和比价程序：

公司采购部根据外协需求向入围合格供应商名单的外协厂商询价，原则上同一

询价单发给两到三个供应商进行询价，询价完成后进行商业谈判，达成双方初

步确定的最终价格及成交条件。在询价和商业谈判过程中公司将组织设计部门

和质量部门参加磋商。

4. 外协供应商的协调管理

公司建立了合格供应商管理制度，对于每类产品一般确定了两家以上外协

厂商，对外协厂商进行定期评估，根据采购对象的性质不同，采购部负责组织

相关技术部门、质量部门对各合格供应商每年重新评估一次，评估后更新《合

格供应商清单》。外协厂商产品质量管理：根据项目的需要，采购人员、工程

管理部、规划集成部、机械设备部、电气控制部人员或软件人员可前往供应商

工厂对所发货物进行出厂检验，按照采购合同与技术协议对货物进行检查验收，

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-40

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

填写《出厂检验记录》；在货物抵达指定交货地点后，项目经理应将采购申请

表与发货单对照，清点数量并作外观检查，审核项目无误后确认到货。

综上所述，外协加工的产品由公司研发、设计，公司掌握相关的核心技术，

使用外协加工可以利用专业化协作分工机制，减少公司固定资产投入，提高资

金使用效率。公司建立对外协厂商的管理协调制度，产品定价为市场化定价，

外协加工不影响发行人业务、资产的独立性和完整性。

（二）请补充说明历史上及目前各外协厂商及其控股股东、实际控制人与

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、髙级管理人员、其他核心人

员是否存在关联关系，是否还为发行人主要竞争对手提供外协服务。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，历史上及目前为发行人提供外

协服务的主要外协厂商基本情况如下：

序

名称 基本情况

号

成立日期： 2001 年 5 月 11 日

深圳

法定代表人：张泉生

市科

注册资本：100 万元

德尔

股权结构：张泉生持股 95，崔妍持股 5%

1 电子

经营范围：电气自动化控制系统工程及相关软硬件、无功补偿装置的技术开发、

实业

销售（不含限制项目）；控制柜/屏、控制箱、PLC 控制柜、电子产品的组装生

有限

产（凭深南环批[2008]52172 号环保批复组装生产）；国内商业、物资供销业（不

公司

含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

成立日期：1999 年 11 月 24 日

法定代表人：戚光宗

昆明

注册资本：1,000 万元

烟机

持股 5%以上股东：戚光宗持股 26.5%、梅玉昌持股 12.8%、李武成持股 10.3%、

集团

2 郭建军持股 9.2%、薛家骕持股 8.5%、马金技持股 6.5%、熊健持股 5.3%

三机

经营范围：烟草、药品、音像制品、钞票的包装机械及配件的制造销售；食品

有限

机械及配件的制造销售；输送机械及配件、复烤设备及配件的制造销售；仪器

公司

仪表的销售；包装设备、复烤设备、输送机械的修理服务；货物、技术进出口

及代理进出口业务

深圳 成立日期：1998 年 7 月 13 日

市成 法定代表人： 杨文志

竹兴 注册资本：100 万元

3

机电 股权结构：杨文志持股 90%，杨龙真持股 10%

有限 经营范围：电器控制柜、马赛克控制屏的生产；机电产品的技术开发和销售及

公司 以上相关产品的技术咨询；维护服务；国内商业、物资供销业（上述不含限制

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-41

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

项目及专营、专控、专卖商品）。

昆明 成立日期：2003 年 7 月 25 日

万锐 法定代表人：潘金龙

鹍鹏 注册资本：1,500 万元

机电 股权结构：潘金龙持股 93.33%%，焦世强持股 6.67%

4

工程 经营范围：机电设备、环保设备、农业机械的设计、加工、销售、安装及技术

技术 服务；工业自动化成套设备、物流输送系统、工业自动化信息技术系统、机电

有限 工程集成、安装、调试、维修及技术服务；国内贸易、物资供销。

公司

成立日期： 2003 年 6 月 5 日

法定代表人：林伟通

深圳 注册资本： 4,172.2222 万元

市伟 股权结构：童敏、林伟通、胡云高分别持股 24.3800%，鲁证创业投资有限公

创自 司持股 10%，梁斌持股 8.84%，毛立军持股 4.21%，深圳市伟业创富投资合伙

5 动化 企业(有限合伙)持股 3.33%，韦长英持股 0.48%

设备 经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、相关技术信

有限 息咨询，上门安装及维护保养（生产由异地分支机构经营，执照另办），机械

公司 设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动），计算机

软硬件技术开发及销售，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳 成立日期：2007 年 5 月 28 日

市精 法定代表人：吉振江

工达 注册资本：100 万元

6 机械 股权结构：吉振江持股 80%，涂淳心持股 20%

设备 经营范围：自动化生产线、柔性生产线、涂料生产线、机电设备的生产销售，

有限 国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。

公司

成立日期： 2002 年 5 月 15 日

深圳

法定代表人：王志春

市创

注册资本：1,000 万元

恒特

7 股权结构：王志春持股 45%，吴文伟持股 45%、马延武持股 10%

科技

经营范围：自动化系统集成；低压电器柜的生产(凭深南环批[2010]50509 环保

有限

批文经营)；自动化设备、计算机软硬件的销售、技术开发、维护及其它国内

公司

贸易

深 圳 成立日期： 2004 年 11 月 12 日

市 好 法定代表人： 詹保胜

天 实 注册资本： 102 万元

8

业 有 股权结构：詹保胜持股 91.8%，詹佑福持股 10.2%、马延武持股 10%

限 公 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电镀设备、废气净化系统的生产

司 （无电镀工艺）及原材料的购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

深 圳 成立日期：2012 年 11 月 30 日

市 科 法定代表人： 许爱民

9

德 电 注册资本：100 万元

气 科 股权结构：曾国兵及许爱民分别持股 50%

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-42

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

技有 经营范围：电气自动化控制系统工程及相关软硬件的技术开发；电气自动化控

限公 制系统、设备成套组装生产与销售（凭深南环水批[2012]51553 号生产）。

司

河源

宏达 成立日期：2012 年 06 月 18 日

物流 法定代表人：郭长青

10 设备 注册资本：1,000 万元

制造 股权结构：孙立杰、郭长青 、黄民忠分别持股 70%、25%及 5%

有限 经营范围：机场行李输送设备及物流机电设备的设计、制造、销售及售后服务。

公司

深圳市科德尔电子实业有限公司主要为发行人提供电控柜加工服务，发行

人 2012 至 2014 年向其采购金额分别为 93.77 万元、328.86 万元、41.12 万元，

除为发行人提供电控柜加工服务外，该公司亦为其他客户提供电控柜加工等服

务。

昆明烟机集团三机有限公司主要为发行人提供烟丝箱加去盖机、托盘移载

机、穿梭车加工服务，发行人 2012 至 2014 年向其采购金额分别为 125.01 万元、

202.57 万元、74.96 万元，该公司亦为其他客户提供烟草专机、托盘输送机等服

务。

深圳市成竹兴机电有限公司主要为发行人提供电控柜加工服务，报告期内，

发行人 2014 年及 2015 年上半年向其采购的金额分别为 20.38 万元及 38.02 万元，

除为发行人提供电控柜加工服务外，该公司亦为其他客户提供电控柜加工等服

务。

昆明万锐鹍鹏机电工程技术有限公司主要为发行人提供穿梭车轨道加工服

务，发行人报告期内 2014 年及 2015 年上半年向其采购的金额分别为 6.25 万元

及 9.10 万元，除为发行人提供穿梭车轨道加工服务外，该公司亦为其他客户提

供穿梭车轨道加工等服务。

深圳市伟创自动化设备有限公司主要为发行人提供穿梭车轨道加工服务，

报告期内发行人仅于 2014 年向其采购，金额为 8.55 万元，除为发行人提供穿

梭车轨道加工服务外，该公司亦为其他客户提供穿梭车轨道加工等服务。

深圳市精工达机械设备有限公司主要为发行人提供穿梭车加工服务，发行

人 2012 年及 2013 年向其采购金额分别为 25.88 万元、4.56 万元，该公司亦为

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-43

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

其他客户提供输送机加工等服务。

深圳市创恒特科技有限公司主要为发行人提供电控柜加工服务，发行人仅

于 2012 年向其采购，金额为 59.87 万元，除为发行人提供电控柜加工服务外，

该公司亦为其他客户提供提供托盘移载机加工等服务。

深圳市好天实业有限公司主要为发行人提供烟丝箱加去盖机、托盘移载机

加工服务，发行人仅于 2012 年向其采购，金额为 21.26 万元，该公司亦为其他

客户提供烟丝箱加去盖机、托盘移载机加工等服务。

深圳市科德电气科技有限公司主要为发行人提供电控柜安装服务，发行人

2014 年及 2015 年 1-6 月向其采购的金额分别为 32.91 万元及 5.32 万元，该公

司亦为其他客户提供电控柜安装等服务。

河源宏达物流设备制造有限公司主要为发行人提供穿梭车加工服务，发行

人于 2015 年上半年向其采购，金额为 42.74 万元。该公司主要从事输送系统生

产制造业务，还提供穿梭车的加工等服务。

根据上述各外协厂商、发行人及其实际控制人、董事、监事、髙级管理人

员、其他核心人员分别作出的确认，各外协厂商及其控股股东、实际控制人与

发行人及其实际控制人、董事、监事、髙级管理人员、其他核心人员不存在关

联关系。

九、发行人有 51 项专利和 49 项软件著作权。（1）请补充说明并披露对

发行人业务构成重大影响的专利、软件技术及其形成的收入占营业收入的比

例；（2）请补充说明发行人核心技术的来源和取得过程，主要产品的研发和

形成过程，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的核心技术人员情况及其任职

履历，研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否违反竞业禁止

等相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并重点关注发行人各项专利及软

件技术是否持续有效。（规范性问题：第 9 题）

（一）请补充说明并披露对发行人业务构成重大影响的专利、软件技术及

其形成的收入占营业收入的比例；

公司为一家自动化物流系统综合解决方案提供商，专利、软件技术在公司

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-44

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

的业务中主要是捆绑于自动化物流系统统一报价、销售，其作用亦在自动化物

流系统中体现，一般未单独对外销售实现收入，因此，公司专利、软件技术实

现的收入体现于整个项目之中。公司目前拥有的 49 项计算机软件著作权、51

项专利权，除部分实际用于公司的具体业务，还有部分计算机软件著作权和专

利权属于储备性和防御性的知识产权。经本所律师核查，发行人拥有的上述专

利及软件技术目前均持续有效。

1. 发行人主营业务中常用的专利

序号 专利权名称

1 一种自动导引车用行走轮箱

2 一种轨道抗震固定式自动导引车系统

3 一种张紧装置

4 一种轮箱拼合式自动导引车系统

5 一种输送机用过渡结构

6 一种轨道附件结构

7 一种轨道行走机构用限位结构

8 一种托盘码分机

9 一种导轮限位式自动导引车系统

10 滤棒快速输送方法

11 一轨多车控制系统

12 一种换向移载设备

13 一种夹持提升机构

14 一种旋转变向机构

15 一种自动配方系统

16 一种自由落货机构及应用该机构的分拣设备

17 一种拨轮式拣出设备

18 一种拨轮式自动分拣设备

19 一种开式轿厢托盘落地机

20 一种编码器安装连接装置

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

21 一种半开式轿厢托盘落地机

22 一种取放盖机械手

23 一种箱式存储检测设备

24 一种伸缩式加去盖机

25 一种箱式存储加去盖设备

26 一种抽板式自由落货机构及应用该机构的分拣设备

包含上述专利的项目形成的收入情况如下（单位：万元）：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

应用项目收入金额合计 25,228.52 42,750.21 17,434.58 16,411.59

占当年收入比重 91.00% 86.91% 53.10% 52.55%

2. 发行人主营业务中常用的软件技术

序号 软件著作权名称

1 今天仓库控制系统软件(WCS)V1.0

2 今天物流仓库控制系统软件(WCS) V4.0

3 今天物流管理信息系统软件(LMIS) V1.0

4 今天物流智能仓库管理系统软件(SWMS) V3.0

5 今天物流智能仓库管理系统软件(SWMS) V4.0

6 今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS) V5.0

7 今天物流仓库控制系统软件（WCS) V2.0

8 今天物流仓库控制系统软件 (WCS)V4.0

9 今天物流仓库控制系统软件 (WCS)V4.5

10 物流信息管理智能统一平台系统 V1.0

包含上述软件著作权的项目形成的收入情况如下（单位：万元）：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

项目收入金额合计 22,661.01 46,375.43 25,201.18 15,153.50

占当年收入比重 89.82% 94.28% 76.75% 48.52%

（二）请补充说明发行人核心技术的来源和取得过程，主要产品的研发和

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

形成过程，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的核心技术人员情况及其任职履

历，研发成果是否属于原单位的职务成见，加入发行人是否违反竞业禁止等相

关规定。

1. 发行人核心技术的来源和取得过程、主要产品的研发和形成过程

发行人的核心技术和主要产品均系发行人通过对目标企业及国内外相关行

业的工艺和供应链管理过程的深度调研，采用目前国际通用的公开技术为基础，

在长期实践过程逐步完善形成，技术形成过程不存侵犯他人知识产权等纠纷或

潜在纠纷。发行人核心技术和主要产品的来源和取得具体过程如下：

序

核心技术 来源和取得过程

号

今天物流管理 主要采用瀑布式开发模式，根据当时商业配送项目需求为基础，进行

1 信息系统软件 统一设计、架构及部署，该软件产品于 2008 年 12 月首次发表，并不

LMIS 断进行升级、创新。

今天物流智能 并在当年实施了首个项目。主要采用瀑布式开发模式、以项目需求为

2 仓库管理系统 基础进行开发，该软件产品于 2007 年 12 月首次发表，并不断进行升

软件SWMS 级、创新。

以工业项目需求为基础，旨在完成设备接口、通讯、设备监控、调度

今天仓库控制 和指令工作。后续通过对多项目的实施和总结已基本完善主要功能。

3

系统软件 WCS 根据对应的计算机软件著作权登记证书，该软件产品于 2008 年 12 月

首次发表。

该项技术为公司技术人员研发完成，通过深度调研与分析，采用通用

规划设计的方 技术如：SLP 布局理论基础、FLEXSIM 仿真系统、DEMO 3D 仿真动

4

法与技术 画系统等，并结合行业工艺专业经验进行设计，在长期的实践中进行

优化逐渐形成。

该项技术为公司技术人员研发完成，通过深度调研与分析，采用通用

集成设计方法 技术如：AUTOCAD 设计软件、SolideWork 设计软件、办公软件、机

5

与技术 械、电气、计算机原理等，并结合行业工艺专业经验进行设计，在长

期的实践中进行优化逐渐形成。

该项技术为公司技术人员研发完成，在项目实施过程中，进行了总结

和分析，采用工业以太网和现场总线技术构成网络控制架构，通过电

电气控制系统 气硬件达到通信及感知的目的，通过可编程控制器 PLC 的程序对底

6

技术 层设备进行控制，跟上位调度计算机、监控计算机进行通讯，接受上

位调度计算机下达的运输任务，逐渐形成一套规范、标准的程序功能

模块。

该项技术为公司技术人员研发完成，根据客户需求，采用物流系统规

滤棒快速输送 划设计、物流系统集成技术、物流系统仿真技术、分布式自动控制技

7

方法及系统 术、工业智能自动化控制技术等进行设计，在通过实践进行优化逐渐

形成。

8 运输管理系统 通过商业项目需求调研，以先进的物联网技术为依托，利用高度信息

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

技术 化，集成化，智能化的设计理念与架构，进行设计、研发、部署，后

期经过实施阶段，客户应用的反馈，不断在软硬件方面改进。

主要采取的是迭代开发模型，使功能扩展性更强，设用于设备数据的

物流数据接口

9 对接。根据对应的计算机软件著作权登记证书，该软件产品于 2008

系统DIS

年 12 月首次发表，并不断进行升级、创新。

主要采用瀑布式开发模式，以商业项目需求及规划设计方案为基础，

物流数字分拣

10 进行开发，该软件产品于 2009 年 12 月首次发表，并不断进行升级、

系统DPS

创新。

物流信息管理 主要商业配送项目需求为基础，进行统一设计、架构及部署，该软件

11

智能综合平台 产品于 2008 年 3 月首次发表，并不断进行升级、创新。

根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人不存在与其核心技术和主要

产品有关的纠纷或潜在纠纷。

2. 发行人的核心技术人员情况及其任职履历

徐峰 先生，中国国籍，无境外居留权，1971 年生，硕士研究生学历；工

程师。曾任职于中国船舶重工集团西安 705 研究所、镇江汽车钢圈厂、镇江力

盛船舶设备制造有限公司、镇江东联仓储设备有限公司、日东自动化设备（上

海）有限公司；2004 年加入今天有限；现任公司副总经理、技术中心总监；2013

年 9 月起任公司第二届董事会董事。

刘成凯 先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年生，本科学历。曾任职

于国营华北光学仪器厂、深圳中科智担保投资有限公司、深圳市许继富通达车

库有限公司、意大利 INTERPARK 公司；2006 年加入今天有限；现任公司副总

经理、工程中心总监。

陈东伟 先生，中国国籍，无境外居留权，1975 年生，本科学历。曾任职

于日本西铁城卓荣五金制品厂信息中心、香港金港源表业集团、汇讯通网络技

术有限公司；2004 年加入今天有限；现任公司总经理助理。

游宏杰 先生，中国台湾籍，无境外居留权，1962 年生，国立台北科技大

学大专学历。曾任职于佳能（CANON）计算机股份有限公司（台湾）、隆德

工业股份有限公司、庆丰集团庆澧股份有限公司（台湾）、大福日新科技股份

有限公司（台湾）、大技自动化科技（上海）有限公司、无锡永圣自动化科技

有限公司、湖北立泰仓储科技有限公司、长荣汽贸有限公司；2014 年加入公司，

现任公司总工程师。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

禚永东 先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年生，本科学历；高级工

程师。曾任职于昆船烟机经营公司、昆船物流信息产业有限公司；2009 年加入

今天有限；现任公司技术中心副总监。

徐立峰 先生，中国国籍，无境外居留权，1976 年生，大专学历。曾任职

于上海船厂船舶有限公司、盟立自动化科技（上海）有限公司、瑞士 BKS 母线

槽系统有限公司上海代表处、美国利时康集团公司；2007 年加入今天有限；现

任公司第一事业部副总监。

曾巍巍 先生，中国国籍，无境外居留权，1982 年生，本科学历。曾任职

于广州机械研究院；2004 年加入今天有限；现任公司工程中心工程管理部经理。

崔巍 先生，中国国籍，无境外居留权，1983 年生，本科学历。2006 年加

入今天有限，现任公司计算机网络运维组负责人。

王岗 先生，中国国籍，无境外居留权，1974 年生，本科学历，高级工程

师。曾任职于昆明昆船物流信息产业有限公司；2009 年加入今天有限；现任公

司技术中心电气控制部经理。

吴军平 先生，中国国籍，无境外居留权，1974 年生，本科学历；工程师。

曾任职于镇江船舶动力机厂、深圳市奥林佩亚实业有限公司；2004 年加入今天

有限；现任公司工程中心系统集成部经理。

梁健辉 先生，中国国籍，无境外居留权，1977 年生，硕士研究生学历。

曾任职于广州市交通信息中心、广州中运计算机软件有限公司；2011 年加入公

司，现任深圳同创智研发部副经理。

廖天敏 先生，中国国籍，无境外居留权，1971 年生，本科学历，高级工

程师。曾任职于昆明昆船高新技术开发公司、昆明昆船物流信息产业有限公司、

日本村田机械株式会社；2008 年加入今天有限，现任公司第一事业部系统规划

部副经理。

谭群山 先生，中国国籍，无境外居留权，1981 年生，本科学历，信息系

统项目管理师（高级）。2005 年加入今天有限，现任深圳同创智实施部经理。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

3. 研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否违反竞业禁止等

相关规定

经核查，上述核心技术人员加入发行人后，根据发行人的业务发展规划和

市场需求进行技术研发，经过多年积累形成了公司的核心技术，所有核心技术

均为上述人员加入公司之后执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质条

件所完成，与原任职单位不存在直接联系，不属于原单位的职务成果。除徐峰、

吴军平曾与原单位签订竞业禁止的协议外，其他主要技术人员均未签订竞业禁

止相关协议，目前徐峰和吴军平的竞业禁止期已届满，且入职公司后未与原单

位发生过任何纠纷。

十、2011 年 11 月 21 日，发行人未通过 2011 年第 71 次创业板发审委会议。

否决意见认为，“报告期内，发行人核心业务集中于烟草行业物流系统集成

领域；2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1 月至 6 月中标金额分別为 5.49

亿元、2.39 亿元、1.15 亿元和 1.62 亿元，签订合同金额分别为 1.71 亿元、4.80

亿元、0.63 亿元和 2.98 亿元，中标和签订合同金额存在较大波动。上述事项

对你公司的持续盈利能力可能构成重大不利影响。创业板发审委认为，上述

情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第 61 号）

第十四条第六项的规定不符。”请发行人说明关于发行人前次申报未予核准

的主要问题的落实和整改情况，并结合报告期内的生产经营情况，说明上述

问题是否改善，对持续盈利能力是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行

人律师、申报会计师核查并发表明确意见。（规范性问题：第 10 题）

发行人前次申报未予核准的主要问题的落实和整改情况如下：

（一）关于核心业务集中于烟草行业物流系统集成领域对盈利稳定性影响

的核查

1. 前次申报时情况分析

上次申报时，公司客户主要集中于烟草行业，主要原因系烟草行业是国内

较早使用自动化物流系统的行业之一，对自动化物流系统的认知度较高，需求

量大，项目金额高，单个项目利润大，客户优质，因此，公司将有限的资源投

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

入到该领域，满足烟草行业的客户需求。而国内实施烟草专卖，烟草行业的投

资具有一定国家计划性，存在周期性波动，并对公司每年新签合同金额产生较

大影响。

2. 本次报告期发行人整改情况

（1）公司产品应用范围较为广泛

近几年，随着国内自动化信息技术水平的不断提升，推动了国内自动化物

流系统行业的快速发展。自动化物流系统市场规模从 2001 年的不足 20 亿元，

迅速增长至 2013 年的 360 亿元。未来几年，随着企业对自动化物流系统需求的

增加、自动化设备制造技术和信息化技术的稳步发展，自动化物流系统建设项

目将持续加快建设步伐，对传统物流系统进行升级取代，预计至 2018 年，国内

的自动化物流系统市场规模将超过 1,000 亿元，未来几年年均增长速度将达到

25.5%，2013-2018 年中国自动化物流系统市场规模及发展趋势预测如下图：

数据来源：中国物流技术协会信息中心

自动化物流系统的功能为存储、输送、分拣物资，具有普遍适用性。过往

国内企业更注重生产环节的资本投入，对精细化管理和物流系统的自动化要求

不高。随着国内企业生产规模日趋扩大、企业管理信息化的日益普及和土地使

用成本以及人力成本的逐年提高，自动化物流系统在一些企业规模较大、自动

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

化生产水平较高的行业中得到了逐步应用，如：烟草、医药、汽车等行业。

（2）公司在自动化物流系统主要应用领域的拓展已取得良好成效

早期，公司将有限资源用于满足优质客户需求，在烟草行业具有较强竞争

力，近年来，公司成功实施了一系列标杆项目，备受客户认可，并积累了丰富

的项目实施经验，在行业内知名度及影响力不断提升。与此同时，公司不断加

大在自动化物流系统主要应用领域，如食品冷链、新能源、通信、商业连锁、

石油化工、航空、电子制造等行业拓展力度，并凭借较强的综合竞争实力及较

高的行业知名度赢得客户的青睐，成功获得比亚迪自动检测及高温存储系统项

目（合同金额为 15,512 万元）及华美板材华美食品冷链物流中心一号库库架一

体式物流系统项目（合同金额为 17,378 万元）等重大项目。公司在自动化物流

系统各个主要应用领域的拓展已获得良好的成效，为公司未来收入增长奠定基

础。

报告期内，公司每年新增合同金额（不含运营维护及托盘、梗箱）分别为

57,253.43 万元、25,154.39 万元、48,960.21 万元及 27,795.84 万元，其中非烟草

行业的合同金额分别为 3,625.72 万元、7,478.40 万元、36,199.14 万元及 5,975.84

万元。

截至目前，公司正在执行的合同金额为 84,591.71 万元（不含运营维护及托

盘、梗箱），其中烟草行业的合同金额为 53,430.15 万元，非烟草行业的合同金

额为 31,161.55 万元，公司获得的非烟草行业合同具体情况如下表所示：

合同金额 终端应用所

客户名称 项目名称

（万元） 属行业

华美食品冷链物流中心一号库库架 食品冷链运

华美板材 17,378.00

一体式物流系统 输

自动检测及物流高温存储系统（增

3,930.00

补二）

比亚迪 新能源

仓储系统项目 799.25

电池托盘（2 号厂房） 292.27

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

往复式提升机 28.00

深圳市伟创自动化设备

中山百灵达电子自动化立体库 3,100.00 电子制造

有限公司

中国石油新疆油田分公

智能物资仓储管理系统 2,188.56 石油化工

司（数据公司）

广州飞机维修工程有限

航材仓库物流系统 1,661.75 航空

公司

2015 年第一批（货物类）集中规模

许继集团有限公司 998.00 电力

采购项目（二）

昌河飞机工业（集团）

技术改造项目 696.52 航空

有限责任公司

2014 年中国联通广东电子渠道个性

中国联合网络通信有限

化系统应用软件改造工程（配送中 59.05 通信

公司广东省分公司

心自动化设备改造部分）项目

大港油田物资供销公司 仓储信息管理系统 30.15 石油化工

合计 31,161.55 -

（二）关于各年度公司中标金额、签订合同金额波动对盈利稳定性影响的

核查

1. 前次申报时情况分析

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司中标金额分别为 5.49 亿

元、2.39 亿元、1.15 亿元和 1.62 亿元，签订合同金额分别为 1.71 亿元、4.80

亿元、0.63 亿元和 2.98 亿元，中标和签订合同金额存在较大波动。

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司中标和签订合同金额存

在较大波动。项目组就中标和签订合同金额波动情况进行了详细核查，并就有

关情况与发行人管理层进行了充分沟通。项目组认为，公司中标和签订合同金

额波动的原因如下：

我国实行烟草专卖，烟草企业投资具有国家计划特性，以五年为一个周期

规划。2006 年至 2010 年为烟草行业“十一五”规划期间，国家烟草专卖局制

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

定“十一五”投资规划后，由下属的各中烟公司组织实施，进行招投标。2008

年及 2009 年各中烟公司招标较为集中，项目招标、合同签订的个数及金额显著

增长，因此公司中标项目的个数及金额、签订合同的个数及金额都呈现大幅度

增加态势。由于 2008 及 2009 年各省市中烟公司招标较为集中，“十一五”投

资规划在这两年中实施招股标项目数量较多，因而 2010 年招投标项目数量较

少，导致 2010 年公司新中标和签订合同金额较 2009 年大幅下降。

2. 发行人报告期内自动化物流系统业务中标、签订合同情况

报告期内，发行人自动化物流系统业务的中标金额存在一定波动，自动化

物流系统业务新增中标及合同金额如下（单位：万元）：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

新增中标金额 33,083.74 43,234.17 27,567.18 55,150.35

新增签订合同金额 27,795.84 48,960.21 25,154.39 57,253.43

报告期内，公司每年新签合同（不含运营维护及托盘、梗箱）金额分别为

5.73 亿元、2.52 亿元、4.90 亿元及 2.78 亿元，未发生项目中标后未签署合同的

情形。截至 2015 年 6 月末，公司正在执行的合同金额为 8.46 亿元。

3. 发行人报告期内增强盈利能力的措施

发行人于 2011 年被否之后进行了深入分析和总结，管理层认为最根本原因

系发行人规模偏小，盈利能力不够突出。因此，发行人采取多项措施，增强公

司核心竞争力和持续盈利能力：

第一、报告期内，公司通过自身经营积累以及引进投资者等方式增强资金

实力，为业务扩展提供资金支持，公司资产总额从 2012 年末的 53,937.68 万元

增长至 2015 年 6 月末的 68,110.89 万元；

第二、加强人才的引进与培养。自动化物流系统行业属于人力资本密集型

行业，需要市场营销、技术研发、规划设计、IT 技术、物流管理、设备制造等

各类人才。报告期内，公司通过自身培养和外部引进等方式为公司培养和引进

了各类专业人才，公司员工总数从 2010 年初的 128 人增加至 2015 年 6 月末的

314 人。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

第三、提升技术研发与创新能力。作为高新技术企业，公司自创立以来，

始终坚持自主创新，将技术领先与产品先进作为公司的核心竞争力。目前，公

司已拥有 49 项计算机软件著作权、51 项专利权，同时，持续加大技术研发投

入力度。报告期内公司技术研发投入情况如下：

费用项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度

研发费用合计 768.60 2,012.65 1,836.92 1,674.73

占营业收入的比例 3.05% 4.09% 5.59% 5.36%

公司以上措施有效增强公司核心竞争力，经营业绩保持稳步增长，其中营

业收入 2013 年较上年增长 5.13%，2014 年较上年增长 49.81%，净利润 2013

年较上年增长 5.88%，2014 年较上年增长 25.68%。

（三）公司未来经营业绩具有较强的保障

报告期内，随着公司在业内核心竞争力不断提升，公司不断新增自动化物

流系统合同，并将成为公司未来业绩增长的有力保障。截至本反馈意见回复签

署日，公司正在执行的合同（不含运营维护及托盘、梗箱）情况如下（单位：

万元）：

合同金额 截至 2015 年 6

客户名称 项目名称

（万元） 月末进度

武汉卷烟厂易地技术改造项目

湖北中烟 17,505.58 规划设计

卷包生产物流系统

华美食品冷链物流中心一号库

华美板材 17,378.00 设备采购

库架一体式物流系统项目

什邡分厂易地技术改造生产物

四川烟草 13,320.00 设备采购

流系统总体集成项目

易地技术改造项目片烟、辅料、

江西中烟井冈山卷烟厂 成品、箱式储丝物流自动化系 8,500.00 设备采购

统及系统集成

广西中烟 南宁卷烟厂成品库物流系统销 3,995.85 设备采购

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

售合同

深圳市伟创自动化设备

中山百灵达电子 3,100.00 设备采购

有限公司

自动检测及物流高温存储系统

比亚迪股份有限公司 (二期、三期)、自动装盘设备和 3,930.00 设备安装调试

自动分选设备采购

深圳市比亚迪锂电池有

比亚迪 2#厂房仓储系统项目 799.25 设备安装调试

限公司坑梓分公司

深圳市比亚迪锂电池有 比亚迪股份有限公司电池托盘

292.27 设备安装调试

限公司坑梓分公司 （2 号厂房）

中国石油新疆油田分公

智能物资仓储管理系统工程 2,188.56 设备采购

司数据公司

云南省烟草公司昭通市 卷烟物流系统成套设备仓储物

1,997.66 设备采购

公司 流设备集成和采购及供货服务

新疆烟草工商一体化物流配送

红云红河烟草 中心物流工艺、管理信息系统 1,947.00 规划设计

集成项目

广州飞机维修工程有限 广州飞机维修工程有限公司航

1,661.75 规划设计

公司 材仓库物流系统集中采购项目

安徽省烟草公司阜阳市 卷烟物流系统成套设备仓储物

1,634.94 规划设计

公司 流设备集成和采购及供货服务

物流管控运行平台软件项目集

安徽中烟 1,428.00 规划设计

成采购合同

云南昆船第二机械有限 宁波烟厂“十二五”技改物流

1,216.21 规划设计

公司 项目分拣系统项目

2015 年第一批（货物类）集中

许继集团有限公司 998.00 设备采购

规模采购项目（二）

物流管控运行平台采购（软硬

安徽中烟 788.04 设备安装调试

件设备供贷及安装）

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-56

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

昌河飞机工业（集团）有

技术改造项目 696.52 设备采购

限责任公司

- 其他 1,214.08 -

合计 84,591.71 -

十一、发行人现有 1 宗土地使用权，位于深圳，为 2012 年取得的募投项

目计划用地;7 处房产,其中位于深圳的 4 处主要用于出租，位于合肥的 3 处主要

用于办公。同时，发行人在深圳向实际控制人的母亲、兄弟租赁房产，报告

期内关联租赁金额分别为 45.35 万元、 47.41 万元和 54.90 万元,占租金总额的

比例分别为 30.96%、27.19% 和 31.94%。（1）请补充说明并披露发行人拥有

的国有土地使用权的价款支付情况、项目用地的合法合规情况及目前的开发

使用情况；（2）请补充说明发行人在合肥开展业务的具体情况、派驻机构和

人员、在合肥购置相关房产的取得时间、取得方式、取得成本、定价依据及

其合理性、价款支付情况、目前实际使用情况，相关房产用于办公是否符合

有关法律法规和政策的规定，房产出让人安徽纵横的控股股东、实际控制人

与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联

关系或其他利益安排；（3）请补充说明发行人在深圳自有房产的位置、取得

时间、取得方式、取得成本、定价依据及合理性、价款支付情况、出让方与

发行人及其实际控制人、董事、监事、髙级管理人员有无关联关系或其他利

益安排,发行人将自有房产用于出租、同时向关联方租赁房产的原因和合理性,

相关租金的定价依据及其公允性，是否签订了合法的租赁合同并办理了必要

的登记手续，关联租赁占同类交易的比例（包括 面积、租金总价、每平米单

价等)、决策过程和依据、未来是否持续， 主要经营场所长期依靠关联租赁对

发行人独立性和持续经营能力的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表

明确意见。（信息披露问题：第 12 题）

（一）发行人拥有的国有土地使用权的价款支付情况、项目用地的合法合

规情况及目前的开发使用情况；

经本所律师查阅土地使用权的成交确认书、土地使用权出让合同书、工商

银行进账单、广东省政府性基金（资金）通用票据，发行人已于 2012 年 7 月 6

日缴纳完毕土地使用权价款。

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-57

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

经本所律师查阅项目用地的发改立项文件、环评批复文件、建设用地规划

许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件及深圳市规划和国

土资源委员会出具的无违规证明，发行人拥有的项目用地合法合规。

根据发行人的说明并经本所律师现场查看，项目用地目前的开发使用情况

如下：公司已取得该土地的建设用地规划许可证（深规土许 LG-2012-0060 号）、

建设工程规划许可证（深规土建许字 LG-2014-0050 号）和建筑工程施工许可证

（编号：44030720140101902），土地开发分为两期：一期规划建造研发办公楼

一栋，共计 13 层，建筑面积 17107 平方米；多层厂房一栋，建筑面积 7380.24

平方米；配套宿舍和食堂一栋，建筑面积 7585 平方米。二期规划建造研发办公

楼一栋，共计 21 层，建筑面积 28314 平方米。现一期规划建筑已经全部完工封

顶并进入装修阶段，二期开发尚未动工。

（二）发行人在合肥开展业务的具体情况、派驻机构和人员、在合肥购置

相关房产的取得时间、取得方式、取得成本、定价依据及其合理性、价款支付

情况、目前实际使用情况，相关房产用于办公是否符合有关法律法规和政策的

规定，房产出让人安徽纵横的控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系或其他利益安排；

1. 发行人在合肥开展业务的具体情况、派驻机构和人员

根据发行人的说明，因为合肥的地理位置离公司华中地区主要客户均比较

近，可以满足售后服务及时响应的需求，而且合肥本地有中国科技大学等知名

院校，有公司急需的科技人才，公司将合肥作为华中地区分支机构的驻点，于

2012 年 3 月 16 日在合肥正式成立了分公司，取得了注册号为 340100000627465

的营业执照，目前有员工 12 人，主要从事华中地区的销售和售后服务工作。公

司全资子公司同创智也于 2014 年 10 月 28 日在合肥正式成立了分公司作为区域

性研发中心，取得了注册号为 340100001111162 的营业执照，目前有员工 15 人，

从事软件研发工作。

2. 在合肥购置相关房产的取得时间、取得方式、取得成本、定价依据及其

合理性、价款支付情况、目前实际使用情况，相关房产用于办公是否符合有关

法律法规和政策的规定

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-58

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

经查阅合肥相关房产的商品房买卖合同、价款支付凭证及房屋所有权证书

等文件，发行人于 2012 年 5 月按市场价向安徽纵横房地产有限责任公司协议购

买位于合肥市政务区祁门路与潜山路交口新地中心 6 幢办 1001 室、1002 室、

1003 室的商品房，对应房屋的面积合计为 471.11 平方米，全部购房款合计为

411.26 万元已支付完毕。发行人于 2014 年 5 月 12 日取得上述房产的《房屋所

有权证》，证书号为“房地权证合产字第 8110146470、8110146482、8110146467

号”。根据发行人的说明，上述房产中的 1001 室已经装修并投入使用，1002、

1003 室将陆续使用。

经查阅合肥相关房产的商品房买卖合同、房屋所有权证书，载明房产的规

划用途为办公用房，故该等房产用于办公符合有关法律法规和政策的规定。

3. 房产出让人安徽纵横的控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系或其他利益安排；

根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的确认

函，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统检索，安徽纵横的控股股东、

实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系

或其他利益安排。

（三）请补充说明发行人在深圳自有房产的位置、取得时间、取得方式、

取得成本、定价依据及合理性、价款支付情况、出让方与发行人及其实际控制

人、董事、监事、髙级管理人员有无关联关系或其他利益安排,发行人将自有

房产用于出租、同时向关联方租赁房产的原因和合理性,相关租金的定价依据

及其公允性，是否签订了合法的租赁合同并办理了必要的登记手续，关联租赁

占同类交易的比例（包括 面积、租金总价、每平米单价等)、决策过程和依

据、未来是否持续， 主要经营场所长期依靠关联租赁对发行人独立性和持续

经营能力的影响。

1. 发行人在深圳自有房产的位置、取得时间、取得方式、取得成本、定价

依据及合理性、价款支付情况、出让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、

髙级管理人员有无关联关系或其他利益安排

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-59

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

发行人在深圳拥有房产 4 处，具体情况如下：

取得 取得 成本

序号 房地 产权证号 房产 位置 取得 时间

方式 （万 元）

深房地字第 龙岗天安数码创新园 2012 年 1

1 购买 372.80

6000511179 号 三号厂房 A1201 月6日

深房地字第 龙岗天安数码创新园 2012 年 1

2 购买 593.20

6000511159 号 三号厂房 A1202 月6日

深房地字第 龙岗天安数码创新园 2012 年 1

3 购买 589.10

6000511163 号 三号厂房 A1203 月6日

深房地字第 龙岗天安数码创新园 2012 年 1

4 购买 416.57

6000511146 号 三号厂房 A1204 月6日

房产出让方深圳市天安数码新城有限公司为一家专业的房地产开发公司，

在深圳开发了天安数码新城等房地产项目，与发行人及实际控制人邵健伟先

生、董事、监事、高级管理人员无关联关系或其他利益安排。

房产出让按市场定价，具有合理性。发行人已于 2011 年 1 月 30 日向深圳

市天安数码新城有限公司支付 30%的购房首付款，于 2011 年 12 月 29 日向深

圳市天安数码新城有限公司支付剩下的 70%的购房款。

2. 发行人将自有房产用于出租、同时向关联方租赁房产的原因和合理性

为了改善员工的办公环境，发行人拟在深圳购建自有办公场所。根据公司

未来的业务规划，将自动化物流系统综合解决方案业务做大做强的同时，将择

机向产业链上游延伸，介入物流软件和物流设备业务。根据公司未来的发展规

划和深圳市未来的产业规划，公司选定深圳市龙岗地区作为自购办公场所的区

域，2012 年 1 月发行人购买了深圳龙岗天安数码创新园的房产作为未来发展软

件业务的办公场所，并于 2012 年 7 月发行人购买了位于深圳龙岗天安数码创新

园附近的深圳市龙岗区龙岗街道土地使用权，并启动建设“今天国际科技园”

项目，作为公司物流设备制造和自动化物流系统综合解决方案业务研发、设计、

总部办公基地。

由于公司“今天国际科技园”正在建设中，而龙岗天安数码创新园的房产

不能满足发行人经营的全部需要，距离公司目前的办公场所距离较远，分开办

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

公不利于公司管理，因此发行人计划仍租用目前的房产作为办公场所，待“今

天国际科技园”项目建设成功后再按照业务规划分别迁入龙岗天安数码创新园

和“今天国际科技园”。公司为了让资产充分高效的利用，提供收益，将龙岗

自有房产进行了对外出租。

3 关联租赁的定价依据及其公允性，是否签订了合法的租赁合同并办理了

必要的登记手续，关联租赁占同类交易的比例（包括 面积、租金总价、每平米

单价等)

报告期内，发行人向关联方陈茂清、邵健锋租赁了位于宝安广场的房产用

作办公场所。公司按租赁合同签署时市场价格向关联方支付租金，价格约为每

平方米 70-80 元/月，价格差异主要由于楼层、朝向等因素造成的。经本所律师

核查，有关租赁合同合法有效，已办理登记手续。

发行人关联租赁租金占比情况如下（单位：万元）：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联租金 33.60 54.90 47.41 47.41

总租金 111.61 171.87 174.33 153.14

占比 30.11% 31.94% 27.19% 30.96%

发行人向关联方与非关联方租赁房产租金均值比较如下（单位：元/平方

米）：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非关联方租金均值 60-90.05 48.56-81.45 48.56-77.76 48.56-61.10

关联方租金均值 75.83-81.45 50.79-81.45 50.79-60.56 50.79-60.56

发行人向关联方租赁房产的租金与向非关联方租赁的相近，租赁价格公允。

4. 关联租赁的决策过程和依据

在报告期内，公司发生的关联交易都履行了《公司章程》、《关联交易管

理制度》等制度的规定的关联交易决策程序。公司独立董事认为报告期内关联

交易内容属实，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，不存在损害公司和

所有股东利益的行为。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

5. 关联租赁未来是否持续，主要经营场所长期依靠关联租赁对发行人独

立性和持续经营能力的影响。

发行人已购买了位于深圳市龙岗区龙岗街道的土地建设“今天国际科技

园”，并购买了龙岗天安数码创新园的房产，预计 2016 年搬迁至该办公场所，

公司不会持续向关联方租赁房产。关联租赁不会影响发行人的独立性及持续经

营能力。

十二、请发行人补充说明并披露募投项目涉及的关键技术、与发行人现

有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用，募集资金投入对发行人固定

资产、研发支出的影响，与产能变动的匹配关系， 以及新增固定资产折旧、

研发支出对发行人未来经营成果的影响。 请保荐机构、发行人律帅核查并发

表明确意见。（信息披露问题：第 15 题）

（一）发行人根据公司和行业新的发展态势对募投项目进行部分调整

发行人于 2013 年 5 月向中国证监会申报 IPO 申请材料，基于当时的外部

环境和公司当时的实际情况，公司计划实施自动化物流系统工程营运中心建设

项目、技术研发中心及产品试验基地建设项目、补充营运资金项目，计划投资

19,049.97 万元。现已过去 2 年，随着土地的进一步稀缺、人力成本的提升以及

工业 4.0 的发展，公司非烟领域业务快速发展。为适应今后业务发展需要，经

公司第二届董事会第六次会议及 2014 年度股东大会审议通过，公司对自动化物

流系统工程营运中心建设项目、技术研发中心及产品试验基地建设项目的建设

内容进行了调整，并新增加自动化物流装备总装基地建设项目，调整后的募集

资金投资项目具体情况如下：

总投资 拟投入募集资

序号 投资项目 项目备案 建设期

（万元） 金（万元）

自动化物流系统产 深龙岗发改备案

1 22,501.11 22,387.82 至 2016.12

业化项目 ﹝2015﹞0091 号

技术研发及产品体 深龙岗发改备案

2 9,151.04 8,870.66 至 2016.12

验中心建设项目 ﹝2015﹞0092 号

自动化物流装备总 深龙岗发改备案

3 4,705.33 4,595.61 至 2016.6

装基地建设项目 ﹝2015﹞0090 号

4 补充营运资金 6,000.00 6,000.00 - -

合计 42,357.48 41,854.09 - -

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

（二）募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行

人业务的促进作用

募投项目涉及的关键技术与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的

促进作用如下：

募投实施具 与现有技术的联 对业务的促

募投项目 关键技术

体内容 系 进作用

面向服务的 ArchestrA 架构，建

立设备信息融合单元、建立设备

物流管理监 扩大公司的

信息单元库、建立维修任务单 新产品技术研发

控平台 业务领域

元、建立基于互动沟通事件执行

系统等

运用定位技术、商业智能（BI）、

3D 应用等支持技术、同时应用

云计算技术将大量的、高度虚拟 对公司现有核心

物流管理云 扩大公司的

化的 IT 资源、数据、应用等散 技术的补充和细

平台 业务领域

落资源管理起来，重新整合构建 化应用

技术研发及 虚拟端资源池，作为服务通过互

产品体验中 联网等方式统一提供给用户

心 规划技术、集成技术、电气控制 核心技术细化应

自动化物流

与监控技术、物流软件技术、堆 用和标准化，部 控制产品品

实体体验及

垛机机械结构设计技术、上位通 分为公司新技术 质，缩短产

测试系统

讯接口技术等 研发 品开发周

在低温环境下的系统配置及各 期、降低产

低温实验室

专业技术应用 品研发成

设备力学实 本、增强产

运动力学技术 对公司现有核心

验室 品系统可靠

技术的补充

结构虚拟分 性及产品设

析测试实验 仿真及有限元分析技术 计能力。

室

电气控制软

电气控制与监控技术、电气装配

硬件测试组

技术、电控系统编程技术

装平台 产业链延

物流设备制 对公司现有核心

AGV 设 备 AGV 产品的机械、电气、导引 伸，控制产

造基地 技术的补充

装配 部件的装配技术 品品质。

关键机械部

机械部件的装配技术

件装配

（三）募集资金投入新增固定资产、研发支出及对发行人未来经营成果的

影响

本次募集资金投入新增的固定资产主要为办公场所和办公设备，发行人目

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

前的主要办公场所均为租赁，固定资产账面价值和人均固定资产均较小。为了

改善员工办公环境，本次募投项目对办公场所采用自建方式，建成后，固定资

产将有较大幅度增加。发行人主要业务为提供自动化物流系统综合解决方案，

固定资产投入与产能之间不具有匹配关系。

根据募集资金运用计划，项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产合

计 18,452.59 万元，新增年折旧摊销额为 1,158.95 万元，每年新增员工薪酬费用、

研发测试及产品调研费等 566.00 万元。以公司 2014 年主营业务毛利率 32.08%

进行测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资

产实现的主营业务收入较项目建成前增加 5,377.23 万元，增加的毛利即可消化

掉因新项目固定资产、无形资产投资和员工薪酬费用、研发测试及产品调研费

而导致的费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。

上述项目建设期为一年，募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一

步扩大。即使不考虑项目投产带来的营业收入增长，以公司目前生产经营状况，

就基本可消化上述折旧费、无形资产摊销费及其他费用的增加对净利润影响。

因此，新增固定资产折旧、无形资产摊销及其他费用对公司未来经营成果不会

产生重大不利影响。

十三、请补充说明持有发行人 5%以上股份的股东报告期内是否存在其他

对外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易

或资金往来；请补充说明发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无

代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息

披露问题：第 16 题）

1. 持有发行人 5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资，所投

资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来；

持有发行人 5%以上股份的股东为邵健伟、邵健锋及陈伟国，邵健伟持有

发行人 62.64%股权，为发行人的实际控制人并担任发行人董事长；邵健锋持有

发行人 8.39%股权，担任发行人副总经理；陈伟国持有发行人 6.29%股权，未

在发行人处担任任何职务。持有发行人 5%以上股份的股东报告期内其他对外

投资情况如下：

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

股东姓名 报告期内其他对外投资情况

（1） 持有华锐丰 68.8%的出资并担任执行事务合伙人

邵健伟

（2） 持有立科有限 100%股权；立科有限于 2014 年 9 月注销。

邵健锋 持有华锐丰 9.6%的出资

陈伟国 持有广州花世界香精香料有限公司 90%股权

华锐丰为发行人的员工持股平台，持有发行人 4.20%股权，华锐丰的合伙

人均为发行人的管理人员或骨干员工。

广州花世界香精香料有限公司成立于 2009 年 11 月 11 日，法定代表人为邵

凤玲，经营范围为批发：日用成品香精、日用化工产品、非食用香精香料；批

发贸易（不含危险化学品）。广州花世界香精香料有限公司注册资本 100 万元，

陈伟国持股 90%，邵凤玲持股 10%，邵凤玲担任执行董事兼经理，陈伟国担任

监事。

邵健伟、邵健锋出资的合伙企业华锐丰为发行人的股东，持有发行人

4.20%股权，华锐丰的执行事务合伙人为发行人的实际控制人邵健伟。经检索

发行人财务系统及查阅邵健伟、邵健锋作出的声明/关联关系调查表，报告期

内，华锐丰除投资发行人缴纳出资参与分红外，与发行人无关联交易或资金往

来；立科有限与发行人无关联交易或资金往来。

经检索发行人财务系统、查阅陈伟国作出的声明/关联关系调查表及登录全

国企业信用信息公示系统查询，陈伟国投资的广州花世界香精香料有限公司与

发行人及其实际控制人无关联关系，无关联交易或资金往来。

（2）发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安

排

根据发行人各自然人股东分别出具的声明，其真实持有发行人的股份，无

代持或其他利益安排。

十四、请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情

况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文

件相冲突或不一致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若

不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

发表意见。（信息披露问题：第 17 题）

（一）发行人获得的税收优惠及其合法合规情况

税率

是否

2013 年、2014

税种 2012 依据 符合

年 、 2015 年

年 规定

1-6 月

（1）发行人于 2005 年 10 月 31 日获得软件企业认

定，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业

所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。发

行人 2011 年至 2012 年减半征收企业所得税。

（2）根据财政部国家税务总局财税[2008]21 号《关

企业所

15% 12.5% 于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政 是

得税

策有关问题的通知》的相关规定，发行人 2012 年适

用的企业所得税率 12.5%。

（3）发行人于 2012 年 9 月 12 日获得高新技术企业

认定，自 2013 年至 2015 年度期间实际执行高新技

术企业的优惠企业所得税率 15%。

根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的

通知》规定，自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发

增值税 是

生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%

的部分实行即征即退政策。

根据深圳市人民政府《深圳经济特区房产税实施办法》第九条规定，深圳市

罗湖区地方税务局出具了深地税罗备[2012]574 号《税务事项通知书》，同意

房产税 是

发行人持有的龙岗天安数码创新园三号厂房四套房屋 2012 年 2 月 1 日至

2015 年 1 月 31 日期间减免房产税。

（二）发行人获得的财政补贴及其依据

年度 内容 金额（元） 依据

深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和

信息化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳

自动搬运机器人产

3,000,000.00 市财政委员会《关于下达深圳市未来产业发展

业化项目

专项资金 2014 年第二批扶持计划的通知》

2015 年 （深发改[2014]1857 号）

1-6 月 深圳市罗湖区经济

促进局重点纳税企 400,000.00 深圳市罗湖区人民政府关于印发<深圳市罗湖

业奖励金 区产业转型升级专项资金管理办法>及 11 个实

深圳市罗湖区科技 施细则的通知 （罗府[2014]28 号）

800,000.00

创新局创新扶持金

扶持现代服务业高 深圳市罗湖区人民政府《罗湖区科技创新局

2014 年 端物流企业纳税贡 600,000.00 《罗湖区产业转型升级专项资金管理办法（试

献奖 行）及 10 个实施细则》（罗府[2012]16 号）

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-66

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

罗湖区企业改制上

600,000.00

市补贴

深圳市市场监督管

理局（行政）支付

深圳市知识产权专项资金管理办法（深财行规

2014 年第一批计算 2,400,00

（2011）9 号）

机软件著作权登记

资助拨款

罗湖区经济促进局

400,000.00

重点纳税企业奖励

罗湖区科技创新局

300,000.00

配套扶持

深圳市罗湖区人民政府关于印发<深圳市罗湖

罗湖区科技创新局

1,000,000.00 区产业转型升级专项资金管理办法>及 11 个实

创新扶持

施细则的通知

罗湖区科技创新局

300,000.00

房租扶持

罗湖区经济促进局

500,000.00

产业扶持金

深圳市财政委员会、深圳市交通运输委员会

其他交通运输财政

28,000.00 《关于下达 2014 年物流博览会展位费财政补

拨款

贴资金计划的通知》（深财建[2014]200 号）

深圳市财政委员会《关于下达 2010-2011 年度

其他科学技术财政

2,328,100.00 深圳市高新技术产业专项补助资金(第七批)的

拨款

通知》（深财科[2014]191 号）

深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和

信息化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳

深圳市战略性新兴

1,000,000.00 市财政委员会《关于下达深圳市战略性新兴产

产业发展专项资金

业发展专项资金 2012 年第五批扶持计划的

通知》(深发改[2012]1583 号)

深圳市财政委员会、深圳市经济贸易和信息化

中小企业服务中心

11,800.00 委员会《深圳市民营及中小企业发展专项资金

展会补贴

管理暂行办法》（深财科[2012]177 号）

高端物流企业纳税

500,000.00

贡献奖

2013 年

重点科技企业研发

600,000.00 深圳市罗湖区人民政府《罗湖区科技创新局

项目扶持

《罗湖区产业转型升级专项资金管理办法（试

国家高新技术企业

100,000.00 行）及 10 个实施细则》（罗府[2012]16 号）

认定扶持

科研计划项目配套

600,000.00

扶持

深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达

企业改制上市培育 2012 年深圳市民营及中小企业发展专项资金

800,000.00

项目资助资金 企业改制上市培育项目资助计划的通知（深经

贸信息中小字[2013]50 号）

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-67

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

深圳市战略性新兴 深圳市发展和改革委等关于下达战略性新兴

产业发展专项资金 3,000,000.00 产业发展专项资金 2013 年第二批扶持计划的

（工程中心项目） 通知（深发改[2013]993 号）

深圳市物流与供应 深圳市财政委员会、深圳市经济贸易和信息化

链 管 理 协 会 委员会《深圳市民营及中小企业发展专项资金

9,170.00

2010-2012 年物博会 管理暂行办法》（深财科[2012]177 号）

补贴款

深圳市财政委员会 深圳市财政委员会关于给予 2013 年物流博览

2013 年物博会补贴 17,820.00 会参展商展位费财政补贴的函（深财建函

款 [2013]2974 号）

深圳市交通运输委员会、深圳市财政委员会关

金融危机纳税贡献 于下达 2010 年度支持物流企业应对金融危机

780,000.00

类财政资金 纳税贡献类财政资助资金的通知（深交

[2011]1135 号）

深圳市物流与供应

深圳市物流与供应链管理协会关于发放物博

链管理协会 2010 年 8,424.00

会展位费补贴的通知（深物协字[2011]045 号）

物博会补贴款

深圳市市场监督管 深圳市市场监督管理局《关于公布 2012 年深

理局 2012 年第 1 批 4,200.00 圳市第一批计算机软件著作权登记资助拨款

著作权费 名单的通知》（深财行规[2011]9 号）

深圳市财政委员会《地方特色产业中小企业发

深圳市财政委员会

展资金管理暂行办法》（财企[2010]103 号）、

地方特色产业中小

800,000.00 深圳市财政委员会《深圳市地方特色产业中小

企业发展资金资助

2012 年 企业发展资金管理暂行办法实施细则》（深财

款

科函[2011]7 号）

深圳市人民政府办公厅《深圳市民营及中小企

业 发 展 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法 》（ 深 府 办

深圳市中小企业服

300,000.00 [2006]232 号）、2011 深圳市民营及中小企业发

务中心上市补贴

展专项资金企业改制上市培育项目资助计划

公示

深圳市发展和改革委员会《关于深圳市今天国

今天国际物流系统

际物流技术股份有限公司今天国际物流系统

集成平台产业化项 3,000,000.00

集成平台产业化项目资金申请报告的批复》

目补助资金

（深发改[2012]893 号）

深圳市科技工贸和信息化委员会《关于组团参

深圳市软件行业协

3,000.00 加第十五届中国国际软件博览会的通知》（深

会展会补贴款

科工贸信运行字[2011]22 号）

（三）相关税收优惠的后续申报情况

发行人于 2012 年 9 月 12 日取得编号为“GF201244200107”的《高新技术

企业证书》，有效期为三年，发行人自 2013 年至 2015 年度期间执行高新技术

企业的优惠企业所得税率 15%。根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-68

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

定，发行人本次高新技术企业资格到期后，应再次提出认定申请。根据深圳市

科学技术委员会《关于 2015 年度国家高新技术企业认定工作的通知》要求，发

行人已于 2015 年 7 月提交高新技术企业认定的申请材料。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人满足《高新技术企业认定

管理办法》第十条规定的高新技术企业认定标准，具体分析如下：

《高新技术企业认定管理办法》第十条

发行人实际情况

规定

在中国境内（不含港、澳、台地区）

发行人为在中国境内注册的企业，近三年

注册的企业，近三年内通过自主研发、

已原始取得 23 项专利、16 项计算机软件

受让、受赠、并购等方式，或通过 5

（一） 著作权，对其主要产品的核心技术拥有自

年以上的独占许可方式，对其主要产

主知识产权，符合《高新技术企业认定管

品（服务）的核心技术拥有自主知识

理办法》第十条第（一）款的规定。

产权；

发行人的主营业务为提供自动化物流系统

综合解决方案。该等服务属于《国家重点

产品（服务）属于《国家重点支持的

（二） 支持的高新技术领域》中“五、高技术服

高新技术领域》规定的范围；

务业”，符合《高新技术企业认定管理办

法》第十条第（二）款的规定。

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人（不包括

子公司）共有员工 185 名，大专以上学历

大学专科以上学历的科技人员占企业

的科技人员 103 人，占总人数的 55.68%，

（三） 当年职工总数的 30%以上，其中研发

其中专职研发人员 59 人，占职工总数的

人员占企业当年职工总数的 10%以上；

31.89%，符合《高新技术企业认定管理办

法》第十条第（三）款的规定。

企业为获得科学技术（不包括人文、

社会科学）新知识，创造性运用科学

技术新知识，或实质性改进技术、产

品（服务）而持续进行了研究开发活

发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度

动，且近三个会计年度的研究开发费

的研究开发费用总额为 5,311.43 万元，销

用总额占销售收入总额的比例符合如

售收入总额为 1,082,973,710.41 元，研究开

下要求：

发费用总额占销售费用总额的比例为

1. 最近一年销售收入小于 5,000

（四） 4.9%，不低于 3%；发行人的研究开发费用

万元的企业，比例不低于 6%；

均发生在中国境内，近三个会计年度的研

2. 最近一年销售收入在 5,000 万 究开发费用总额占全部研究开发费用总额

元至 20,000 万元的企业，比例不低于 的比例不低于 60%，符合《高新技术企业

4%； 认定管理办法》第十条第（四）款的规定。

3. 最近一年销售收入在 20,000 万

元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-69

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

究开发费用总额占全部研究开发费用

总额的比例不低于 60%。企业注册成

立时间不足三年的，按实际经营年限

计算；

发行人 2014 年度销售收入为 48,743.74 万

元，其中高新技术产品（服务）收入为

高新技术产品（服务）收入占企业当 48,684.84 万元，占企业当年总收入的比例

（五）

年总收入的 60%以上； 为 99.88%，超过 60%，符合《高新技术企

业认定管理办法》第十条第（五）款的规

定。

发行人目前的研究开发组织管理水平、科

企业研究开发组织管理水平、科技成

技成果转化能力、自主知识产权数量、销

果转化能力、自主知识产权数量、销

售与总资产成长性等指标符合《高新技术

（六） 售与总资产成长性等指标符合《高新

企业认定管理工作指引》要求，符合《高

技术企业认定管理工作指引》（另行制

新技术企业认定管理办法》第十条第（六）

定）的要求。

款的规定。

综上，本所律师认为，发行人享受的地方优惠政策、财政补贴、奖励与有

关法律、法规和规范性文件不存在相冲突或不一致之处；发行人符合《高新技

术企业认定管理办法》第十条关于高新技术企业认定标准的要求，再次取得高

新技术企业资格不存在实质性障碍，预计未来能够持续享受相关税收优惠，不

会对发行人盈利能力造成影响。

十五、招股说明书第 34 页披露，发行人所从事业务对技术及管理人才要

求较高，国内自动化物流系统行业起步较晚、高素质专业技术及管理人员相

对较缺乏。请发行人补充说明：（1）报告期内主要技术人员、管理人员及变

动情况，相关人员变动是否对发行人的生产经营造成不利影响；（2）发行人

现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动造成的技术

或知识产权泄露风险。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信

息披露问题：第 18 题）

（一）报告期内主要技术人员、管理人员及变动情况，相关人员变动是否

对发行人的生产经营造成不利影响；

发行人创立以来，创业团队以及核心人员保持稳定，公司管理人员和主要

技术人员在公司的任职情况如下：

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

姓名 职务 任职开始时间

邵健伟 董事长 2000年

张小麒 董事、总经理 2000年

梁建平 董事、副总经理 2002年

徐峰 董事、副总经理 2004年

金春保 监事会主席 2010年

冯文学 监事 2000年

仪春燕 监事 2007年

邵健锋 副总经理 2000 年

张永清 副总经理、董事会秘书、财务总监 2010 年

刘成凯 副总经理、工程中心总监 2006 年

陈东伟 总经理助理 2004 年

游宏杰 公司总工程师 2014 年

禚永东 技术中心副总监 2009 年

徐立峰 第一事业部副总监 2007 年

曾巍巍 工程中心工程管理部经理 2004 年

崔巍 计算机网络运维组负责人 2006 年

王岗 工程中心电气控制部经理 2009 年

吴军平 工程中心系统集成部经理 2004 年

梁健辉 深圳同创智研发部副经理 2011 年

廖天敏 第一事业部系统规划部副经理 2008 年

谭群山 深圳同创智实施部经理 2005 年

发行人的创业团队和核心人员保持稳定，未发生重大变动。随着公司业务

的扩大，发行人积极引进各类外部人才，重视内部员工的培养，公司整体人才

素质不断提升，为业务发展奠定了良好的人才基础。

（二）发行人现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员

流动造成的技术或知识产权泄露风险。

1. 发行人对知识产权进行了整体的规划和有效管理

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

公司的知识产权主要包括专利权、商标权、软件著作权、商业秘密等。公

司对所涉及的这些知识产权进行了整体的规划和管理：建立了专门的保密制

度，指派专人负责知识产权的管理，列出明细，建立档案；对知识产权按其实

际可创造价值、对公司发展的重要程度、维护成本等进行分级管理；聘请专业

的专利代理机构，共同建立知识产权数据平台，及时掌握国内外最新数据信

息，避免重复研究造成对公司资本的浪费，也可避免造成对其他知识产权人的

侵权；坚决主张用知识产权保护法律来维护自身合法权利。

2. 利用法律规定保护公司知识产权

公司在分析成本与预期收益的基础上，对于可能对公司产生重大影响的知

识产权，如商标权、专利权、著作权、域名等，聘请了专业的代理机构进行申

请和维护，从而最大限度地保护公司利益。

软件著作权的保护：公司自主开发的计算机软件，将及时向有关部门登记

备案，取得著作权证书，保护公司利益。

专利技术的保护：技术研发立项时，对相关技术进行查询，是否已有这类

技术，或是否侵犯别人的专利权，避免浪费资源和侵犯已有知识产权。技术开

发完成后，符合申请知识产权标准的，将及时聘请专利代理人申请专利。

3. 制定了完善的商业秘密保护制度

发行人制定完善的商业保密制度。将需要保护的商业秘密分成几个部分，

分别由不同的工作人员进行管理，避免由同一人掌握完整商业秘密而带来的泄

露风险。采用商业秘密分级制度，根据商业秘密的重要性，将商业秘密分成不

同等级，不同级别的员工所掌握的商业秘密等级不同，员工所负保密义务也不

相同。对于技术信息价值维持时间较长的商业秘密，对涉密人员进行专门的培

训，并与之签订保密协议及竞业禁止协议，使之有较长时间的保密义务。

基于上述，本所认为，发行人已采取了较完善的知识产权和商业秘密保护

措施，能够有效避免因人员流动造成的技术或知识产权泄露风险。

十六、今天国际香港、立科有限是发行人实际控制人邵健伟分别于 2002

年、2009 年在香港设立的全资子公司，报告期内被注销。请补充说明上述两

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

家公司在存续期间是否曾发生重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、

技术、人员等的处置情况，相关债权人是否同意债务处置方案。请保荐机

构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露问题：第 19 题）

今天国际香港成立于 2002 年 9 月 20 日，设立今天国际香港主要系当时邵

健伟、邵健锋考虑计划在香港设立总部，并以该公司为集团公司，并下辖发行

人、今天香港分别从事软件研发、境外设备采购等业务，但后来放弃了这一计

划，今天国际香港自成立以来未有生产经营。今天国际香港于 2011 年 2 月注销，

经查阅今天国际香港注销前财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，今天国际香港

总资产为 0 港元，净资产为-2,835 港元，2010 年度营业收入为 0 港元，净利润

为-4,450 港元，今天国际香港注销时不涉及相关资产、债务、业务、技术、人

员等的处置。

根据香港冯礼贤、罗国良、吴裕雄律师行 2011 年 6 月 9 日出具的法律意见

书，今天国际香港自成立至今未得盈利，未在香港缴纳利得税，亦不存在欠缴、

漏缴税款的情况，也不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被处罚

或罚款的情况；今天国际香港未有雇佣员工，故无须缴纳强基金，也没有违反

香港相关法律法规；今天国际没有尚未了结的或正在进行的诉讼、行政处罚案

件。

立科有限成立于 2009 年 3 月 25 日，设立立科有限主要系为了投资香港物

业，成立以来该公司未有生产经营，主要资产系位于香港东九龙太子道东誉﹒

港湾第 2A 座高层 B 栋 29 楼 F 的一处房产，该房产已于 2012 年 9 月按市场价

出售给他人。立科有限于 2014 年 9 月注销，经查阅立科有限注销前财务报表，

截至 2013 年 12 月 31 日，立科有限总资产为货币资金 7,472.54 港元，其他应付

款 7,471.54 港元，净资产 1 港元，2013 年度营业收入为 0 港元，净利润为 0 港

元，立科有限注销时不涉及相关资产、债务、业务、技术、人员等的处置。

根据香港冯礼贤、罗国良、吴裕雄律师行 2015 年 7 月 10 日出具的法律意

见书，立科有限自成立至注销，均已依照香港法律的要求缴纳相关税款，不存

在欠缴、漏缴税款的情况，也不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可

能被处罚或罚款的情况；立科有限未有雇佣员工，故无须缴纳强基金，也没有

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

违反香港相关法律法规；立科有限并无尚未了结的或正在进行的诉讼、仲裁或

行政处罚案件。

十七、深圳同创智为发行人于 2013 年设立的全资子公司。请补充说明深

圳同创智在发行人业务体系中的作用、报告期内开展业务的具体情况、主要

财务数据、主要的采购、销售对象及具体的交易内容、金额和占比情况。请

保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露问题：第 20 题）

经查阅深圳同创智的工商登记资料、报告期内的采购明细表、销售明细表、

经审计的财务报表及向发行人财务总监了解，深圳同创智在发行人业务体系中

的作用、报告期内开展业务的具体情况、主要财务数据、主要的采购、销售对

象及具体的交易内容、金额和占比情况如下：

（一）设立深圳同创智的原因

深圳同创智是发行人在 2013 年 3 月 7 日注册成立的全资子公司，系由公司

原来的软件部门组建而成，主要从事物流软件开发及技术服务。公司设立深圳

同创智主要原因为：（1）专业分工的需要。公司业务领域不断扩大，并积极向

产业链上游延伸，将软件业务独立设立子公司，将发挥其在软件领域的专长，

有利于将软件业务做大做强，占有更多市场份额；（2）公司治理结构的需要。

随着公司规模不断扩大，公司的管理层次增加和管理链加长，按业务类型设立

子公司将提高公司的工作效率和管理效率；（3）便于独立核算，发行人通过设

立深圳同创智可更清晰的考核软件业务在发行人总业务中的经济效益情况，为

管理层提供决策依据，激励员工工作积极性。

（二）深圳同创智在发行人业务体系中的作用

独立从事物流软件业务研发及销售。设立深圳同创智为发行人将业务链向

上游延伸的重要战略，承担发行人将物流软件业务做大做强的目标，坚持“大

集成、大数据”、“平台+应用”的技术路线，提供符合中国国情、行业特性及客

户个性需求的解决方案和具有国际竞争力的物流管理综合管控平台系统软件。

为发行人提供技术支持。承担在业务承揽过程中，为发行人投标以及商业

谈判提供软件方面的技术咨询。项目实施过程中，负责项目所需软件的研发、

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

实施工作以及提供系统集成的软件技术支持。

（三）报告期内深圳同创智具体开展业务情况

深圳同创智报告期内的主要数据如下：截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总

资产为 482.38 万元，净资产为 480.59 万元，2013 年营业收入为 0 元，净利润

为-19.41 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 892.03 万元，净资

产为 299.01 万元，2014 年度营业收入为 490.56 万元，净利润为-181.59 万元；

截至 2015 年 6 月 30 日，该公司总资产为 1,343.80 万元，净资产为 457.89 万元，

2015 年 1-6 月的营业收入为 484.80 万元，净利润为 158.88 万元。

报告期内，深圳同创智的具体业务为从事物流软件的研发和销售软件及相

关服务，销售收入均对发行人实现。深圳同创智对外采购主要研发软件所需的

软、硬件工具，为了享受集中采购的价格优惠，深圳同创智目前对外采购方式

主要为向发行人提出采购需求，由发行人统一对外采购。

十八、请补充说明发行人自然人股东最近五年的工作履历，与自然人股

东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应

商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员、核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、

共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系

或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（信息披露问题：第

21 题）

（一）发行人自然人股东最近五年的工作履历：

邵健伟先生，中国国籍，身份证号 44030119710905****，拥有香港居留

权，EMBA 在读；2000 年筹建今天有限，任董事长、总经理；2010 年 9 月起

任本公司第一届董事会董事长、总经理；2013 年 9 月起任本公司第二届董事会

董事长。

邵健锋先生，中国国籍，身份证号 44030319781118****，无境外居留权，

2010 年 9 月至今在今天国际担任副总经理。

陈伟国先生，中国国籍，身份证号 44092319721012****，无境外居留权，

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

2007 年至今担任广州花世界香精香料有限公司总经理。

陈锦棣先生，中国国籍，身份证号 44030619800615****，无境外居留权，

2000 年至今担任深圳市禧豪琛实业发展有限公司总经理。

林宜生先生，中国国籍，44092319700826****，无境外居留权，2003 年 12

月至今担任广东生生集团有限公司董事、总经理，2007 年至今担任广东瑞生

科技有限公司董事长。

颜明霞女士，中国国籍，44162119701007****，无境外居留权，2006 年至

今担任深圳市友信达通讯有限公司常务副总，并担任深圳市晔明模具有限公司

董事。

（二）与自然人股东关系密切的家庭成员投资企业的情况

与自然人

被投资企业名称 被投资企业基本情况

股东关系

成立日期：2009 年 11 月 11 日

邵凤玲与 法定代表人：2009 年 11 月 11 日

股东陈伟 广州花世界香精 经营范围：批发：日用成品香精、日用化工产品、非食用香

国系夫妻 香料有限公司 精香料；批发贸易。（不含危险化学品）

关系 注册资本：100 万元

股权结构：陈伟国持股 90%、邵凤玲持股 10%

成立日期： 2004 年 6 月 11 日

法定代表人： 赖中兴

经营范围：数字移动电话机、通讯产品、MP4 和数字录放

深圳市友信达通

机、计算机软硬件的技术开发、销售；投资兴办实业（具体

讯有限公司

项目另行申报）；国内贸易；从事货物、技术进出口业务。

卓仁福与 注册资本：2,000 万元

股东颜明 股权结构：卓仁福持股 95%、赖中兴持股 5%

霞系夫妻 成立日期： 2001 年 11 月 21 日

关系 法定代表人：赖中兴

经营范围：兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物

深圳晔明磨具有

资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；模具的技术开发

限公司

与销售（不含国家限制项目）。

注册资本：2,200 万元

股权结构：卓仁福持股 99.09%、颜明霞持股 0.91%

陈锦涛与 成立日期：2000 年 2 月 3 日

股东陈锦 深圳市禧豪琛实 法定代表人：陈锦棣

棣系兄弟 业发展有限公司 经营范围：兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物

关系 资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-76

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

注册资本：100 万元

股权结构：陈锦棣持股 50%、陈锦涛持股 50%

成立日期：1997 年 04 月 11 日

法定代表人：林旭生

林旭生与 经营范围：生产、加工、销售：香精、香料。销售：建筑材

股东林宜 广东生生集团有 料，包装材料，卷烟材料，烟机配件，化工原料（不含危险

生系兄弟 限公司 化学品），五金交电，农副产品，水产品，室内装饰。

关系 注册资本：2000 万人民币元

股权结构：林宜生持股 39%、林旭生持股 39%、林波持股

22%

经查阅发行人各自然人股东提供的调查表及分别作出的确认，在发行人的

财务系统中进行检索，及登录全国企业信用信息公示系统查询，除邵健伟、邵

健锋为兄弟关系，出资的华锐丰为发行人关联方外，其他与自然人股东关系密

切的家庭成员及其投资的企业与发行人及发行人的客户、供应商不存在关联关

系，未发生交易。

（三）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心

技术人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业（不包括发行人及

其附属公司）

企业名称 相关关系 企业基本情况

成立日期： 2010 年 6 月 17 日

认缴出资额：50 万元

发行人股东；实 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管

华锐丰 际控制人邵健伟 理（不含金融、保险、证券、期货及其它需取得行政许可

控制的企业 的项目）。

主要合伙人出资情况：邵健伟出资 68.80%、邵健锋出资

9.60%

成立日期： 2010 年 6 月 10 日

发行人股东；董

执行事务合伙人：梁建平

事、副总经理梁

认缴出资额：220.32 万元

建平、徐峰及副

新智丰 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管

总经理、董事会

理（不含金融、证券、期货及其它需取得行政许可的项目）。

秘书、财务总监

主要合伙人出资情况：梁建平、徐峰分别出资 37.0370%；

共同出资的企业

张永清出资 25.9260%

成立日期：2010 年 6 月 10 日

发行人股东；董 法定代表人：张小麒

深圳巨丰 事张小麒 100% 注册资本：20 万元 港币

持股企业 经营范围：企业管理咨询。

股权结构：张小麒 持股 100%

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-77

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

成立日期： 2010 年 6 月 10 日

执行事务合伙人：刘成凯

发行人股东；副

认缴出资额：219.3 万元

总经理刘成凯、

金美华 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管

监事冯文学出资

理（不含金融、证券、期货及其它需取得行政许可的项目）。

的企业

主要合伙人出资情况：冯文学出资 23.2558%、刘成凯出资

9.3020%

成立日期：2009 年 11 月 11 日

法定代表人：2009 年 11 月 11 日

广州花世界 持股 5%以上股

经营范围：批发：日用成品香精、日用化工产品、非食用

香精香料有 东陈伟国控制的

香精香料；批发贸易。（不含危险化学品）

限公司 企业

注册资本：100 万元

股权结构：陈伟国持股 90%、邵凤玲持股 10%

成立日期：2007 年 7 月 17 日

持股 5%以上股 法定代表人：陈伟国

深圳市国励

东陈伟国担任总 经营范围： 饲料、饲料添加剂的购销及其他国内贸易（以

贸易有限公

经理及执行董事 上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

司

的企业 注册资本：20 万元

股权结构：陈伟标持股 100%

成立日期：2005 年 7 月 15 日

法定代表人：林宜生

经营范围： 生产：饲料添加剂、添加预混合饲料（以上

两项凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营）、香精

广东瑞生科 发行人股东林宜 香料；销售：饲料、饲料添加剂、预混合饲料、农副产品

技有限公司 生控制的企业 （不含粮食）、化工产品（不含化学危险品）；货物进出口；

信息咨询服务。（以上项目法律、行政法规禁止的除外；

法律、行政法规限制的项目须取许可后方可经营）。

注册资本：300 万人民币元

股权结构：林宜生 85%、陈理表 15%

成立日期：2014 年 07 月 02 日

法定代表人：黄纲

深圳市艾思 经营范围： 网络技术开发与咨询（不含互联网上网服务）；

克洛网络科 发行人董事黄纲 国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务

技服务有限 控制的企业 院决定规定在经营前须经批准的项目除外）

公司 注册资本：10 万元人民

股权结构：黄纲 57.96%、张芹 12.42%、杨倩 12.42%、李

健 9.2% 、苗大有 8.0%

成立日期：2006 年 12 月 28 日

法定代表人：金春保

深圳市盛桥 发行人监事金春 经营范围：受托资产管理；投资咨询、企业管理咨询、信

投资管理有 保担任该公司董 息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申办）。

限公司 事长、总经理 注册资本：1,000 万元

股权结构：金春保持股 60%、蔡明君持股 35%、罗鸣持股

5%

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

成立日期：2010 年 7 月 9 日

法定代表人：尹烨

经营范围：一般经营项目：贸易经纪与代理；许可经营项

目：医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗用品及器

深圳华大基 发行人监事金春

械研发、制造、批发、零售。

因股份有限 保担任该公司董

注册资本： 36,000 万元

公司 事

持股 5%以上股东：深圳华大基因科技有限公司持股

45.70%、深圳前海华大基因投资企业(有限合伙)持股

20.50%、深圳和玉高林股权投资合伙企业(有限合伙)持股

11.00%

经查阅发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心

技术人员分别作出的确认、在发行人的财务系统中进行检索及登录全国企业信

用信息公示系统查询，发行人及持有发行人 5%以上股份股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接

或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人的客户、供应商不存

在关联关系；发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技

术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影

响的企业）与发行人的客户、供应商未发生交易。

十九、请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企

业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳往房公积金的起始日期，是否存在需

要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人

经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露

问题：第 22 题）

（一）发行人及其子公司办理社保和缴纳往房公积金的起始日期

根据发行人的说明，并经本所律师登录社会保障主管部门的网站检索，发

行人及其子公司开始缴存社会保险费用、住房公积金的时间如下：

发行人自 2004 年 4 月开始为员工缴存社会保险费用；自 2009 年 12 月至

2010 年 11 月为深圳市常住户口的员工缴纳住房公积金；自 2011 年 6 月开始为

全体员工缴纳住房公积金，并补缴了 2010 年 12 月至 2011 年 5 月的住房公积金。

新阳物流在 2008 年、2009 年未开展业务，该公司在被发行人收购后自 2010

年 5 月开始为员工缴存社会保险费，自 2011 年 3 月开始为员工缴纳住房公积金，

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-79

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

并补缴了 2010 年 3 月至 2011 年 2 月的住房公积金。

深圳同创智自 2013 年 4 月开始为员工缴存社会保险费用；自 2013 年 4 月

开始为全体员工缴纳住房公积金。

（二）发行人及其子公司报告期内办理社保和住房公积金的人数、企业与

个人的缴费金额

（ 1） 发 行 人 及 其 子 公 司 报 告 期 内 办 理 社 保 和 住 房 公 积 金 的 人 数

①发行人参保人数

办理社保情况

日期 参保人数 在册员工 出现差异的原因

差异 6 人，具体为：退休人员 1 人，港澳台人员 1 人，

2012-12 232 238

试用期人员 1 人，12 月底新入职人员 3 人。

差异 4 人，具体为：港澳台人员 1 人 ，12 月底新入

2013-12 245 249

职人员 2 人，退休人员 1 人。

2014-12 200 198 差异 2 人，具体为：当月离职人员 2 人。

差异 6 人，具体为：港澳台人员 3 人，新入职人员 5

2015-06 200 206

人。2 人 6 月底离职，但当月社保还有购买。

办理住房公积金情况

日期 缴纳人数 在册员工 出现差异的主要原因

差异 7 人，具体为：退休人员 1 人，港澳台人员 1 人，

2012-12 231 238

试用期人员 2 人，12 月底新入职人员 3 人。

差异 4 人，具体为：港澳台人员 1 人，12 月底新入职

2013-12 245 249

人员 2 人，退休人员 1 人。

2014-12 196 198 差异 2 人，具体为： 12 月底新入职人员 2 人。

差异 6 人，具体为：港澳台人员 3 人，新入职人员 5

2015-06 200 206

人。2 人 6 月底离职，但当月公积金还有购买。

②新阳物流参保人数

办理社保情况

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-80

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

日期 参保人数 在册员工 出现差异的原因

2012-12 14 14 -

2013-12 14 14 -

2014-12 12 12 -

2015-06 15 16 差异 1 人，具体为 6 月份新入职 1 人。

办理住房公积金情况

日期 缴纳人数 在册员工 出现差异的主要原因

2012-12 14 14 -

2013-12 14 14 -

2014-12 12 12 -

2015-06 15 16 差异 1 人，具体为 6 月份新入职 1 人。

③深圳同创智参保人数

办理社保情况

日期 参保人数 在册员工 出现差异的原因

2013-05 2 2 -

2013-12 2 2 -

2014-12 58 59 离职 1 人

2015-06 90 92 新入职 1 人，港澳台 1 人

办理住房公积金情况

日期 缴纳人数 在册员工 出现差异的主要原因

2013-05 2 2 -

2013-12 2 2 -

2014-12 58 59 离职 1 人

2015-06 90 92 新入职 1 人，港澳台 1 人

（2）发行人及其子公司报告期内社保和住房公积金的企业与个人的缴费比

例

①发行人、深圳同创智报告期内企业和个人的缴费比例

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

单位 深圳要求的单 员工 深圳要求的员

险种

缴费比例 位缴费比例 缴费比例 工缴费比例

深圳市常住

14% 14% 8% 8%

养老 户口

保险 非深圳市常

13% 13% 8% 8%

住户口

深圳市常住 6.2% 6.2%

2% 2%

医疗保 户口

1% 1%

险、生育

0.6% 0.5%

保险 非深圳市常

0.2% 0.2%

住户口

1% 1%

单位缴费比例 深圳要求的单位缴费比例

工伤保险 0.2% 0.2%

失业保险 0.16% 0.16%

单位 深圳要求的单位 深圳要求的员

员工缴费比例

公积金 缴费比例 缴费比例 工缴费比例

5% 5%-20% 5% 5%-20%

②新阳物流报告期内企业和个人的缴费比例

单位 当地要求的单 员工 当地要求的员

险种

缴费比例 位缴费比例 缴费比例 工缴费比例

养老保险 15% 15% 8% 8%

医疗保险 6.5% 6.5% 2% 2%

失业保险 1.5% 1.5% 0.5% 0.5%

单位缴费比例 当地要求的单位缴费比例

工伤保险 1% 1%

生育保险 0.8% 0.8%

公积金 单位 当地要求的单 员工 当地要求的员

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-82

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

缴费比例 位缴费比例 缴费比例 工缴费比例

5% 5%-20% 5% 5%-20%

（3）发行人及其子公司报告期内社保和住房公积金的企业与个人的缴费金

额

① 发 行 人 报 告 期 内 企 业 和 个 人 的 缴 费 金 额 （ 单 位 :万 元 ）

类别 缴费年度 企业实际缴费金额 员工实际缴费金额

2012 年度 57.62 41.92

2013 年度 77.15 45.01

养老保险

2014 年度 72.91 40.50

2015 年 1-6 月 12.38 7.05

2012 年度 18.46 5.93

2013 年度 23.56 6.76

医疗保险

2014 年度 26.05 7.88

2015 年 1-6 月 14.12 4.16

2012 年度 2.67 -

2013 年度 3.32 -

生育保险

2014 年度 3.29 -

2015 年 1-6 月 2.39 -

2012 年度 2.17 -

2013 年度 2.33 -

工伤保险

2014 年度 1.34 -

2015 年 1-6 月 0.70 -

2012 年度 5.87 0.31

失业保险 2013 年度 5.66 4.44

2014 年度 7.51 4.60

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-83

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

2015 年 1-6 月 3.92 2.50

2012 年度 64.69 64.69

2013 年度 83.34 83.34

住房

公积金 2014 年度 78.78 78.78

2015 年 1-6 月 40.35 40.35

② 深 圳 同 创 智 报 告 期 内 企 业 和 个 人 的 缴 费 金 额 （ 单 位 :万 元 ）

类别 缴费年度 企业实际缴费金额 员工实际缴费金额

2012 年度 - -

2013 年度 0.38 0.23

养老保险

2014 年度 11.52 6.98

2015 年 1-6 月 3.14 1.68

2012 年度 - -

2013 年度 0.11 0.04

医疗保险

2014 年度 2.99 0.98

2015 年 1-6 月 1.33 0.38

2012 年度 - -

2013 年度 0.02 -

生育保险

2014 年度 0.54 -

2015 年 1-6 月 0.15 -

2012 年度 - -

2013 年度 0.01 -

工伤保险

2014 年度 0.35 -

2015 年 1-6 月 0.19 -

失业保险 2012 年度 - -

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-84

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

2013 年度 0.05 0.03

2014 年度 1.71 0.86

2015 年 1-6 月 0.25 0.08

2012 年度 - -

2013 年度 0.23 0.23

住房

公积金 2014 年度 14.16 14.16

2015 年 1-6 月 1.41 1.41

③ 新 阳 物 流 报 告 期 内 企 业 和 个 人 的 缴 费 金 额 （ 单 位 :万 元 ）

类别 缴费年度 企业实际缴费金额 员工实际缴费金额

2012 年度 4.26 1.78

2013 年度 5.08 2.26

养老保险

2014 年度 5.04 2.38

2015 年 1-6 月 3.14 1.68

2012 年度 1.61 0.45

2013 年度 2.00 0.56

医疗保险

2014 年度 2.09 0.60

2015 年 1-6 月 1.33 0.38

2012 年度 0.18 -

2013 年度 0.23 -

生育保险

2014 年度 0.24 -

2015 年 1-6 月 0.15

2012 年度 0.20 -

2013 年度 0.28 -

工伤保险

2014 年度 0.30 -

2015 年 1-6 月 0.19

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-85

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

2012 年度 0.58 0.08

2013 年度 0.23 0.07

失业保险

2014 年度 0.46 0.09

2015 年 1-6 月 0.25 0.08

2012 年度 2.48 2.48

2013 年度 2.60 2.60

住房

公积金 2014 年度 2.41 2.41

2015 年 1-6 月 1.41 1.41

（三）是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、

补救措施及对发行人经营业绩的影响。

根据深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、茂名市

电白区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人、深圳同创智、新阳物流报

告期内无因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情形。

根据深圳市住房公积金管理中心、茂名市住房公积金管理中心出具的证明，

发行人、深圳同创智、新阳物流报告期内无因违法违规而受到处罚的情况。

发行人实际控制人邵健伟作出承诺：“若公司及其子公司将来被所在地社

保主管部门追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用和/或因此受到任何处

罚、损失，本人将连带承担由此产生的全部费用，在公司及其子公司必须先行

支付相关费用的情况下，本人将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保

公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”

综上所述，本所认为，发行人及其子公司均为员工缴纳社会保险和住房公

积金，社会保险和住房公积金的缴纳人数及缴费比例符合所在地主管部门的相

关规定或要求。根据所在地主管部门出具的证明，发行人及其子公司不存在因

违反劳动和社会保险、住房公积金管理方面相关法律、法规而受到行政处罚的

情况。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

二十、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该

基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行)》等相关法律法规履行登 记备案程序，并发表专项核

查意见。（信息披露问题：第 23 题）

根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的股东深圳巨丰为公司董

事、总经理张小麒设立的外商独资企业，华锐丰、新智丰、金美华未以非公开

方式向投资者募集资金，其执行事务合伙人均为自然人，其投资资金均由发行

人的管理人员或骨干员工认缴，本所认为，其不属于《私募投资基金监督管理

暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募

投资基金。

发行人的股东盛桥创源、皖江物流属于私募投资基金，盛桥创源、皖江物

流等私募投资基金的登记备案情况如下：

（1）盛桥创源的管理人为深圳市盛桥投资管理有限公司，该公司现持有中

国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2014 年 5 月 20 日颁发的

《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金管理人，登记编号为

P1002040；盛桥创源成立于 2009 年 8 月 18 日，《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》发布时，盛桥创源已开始运作，其基金信息已录入基金

业协会登记备案系统，目前基金状态为：正在运作。

（2）皖江物流的管理人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限

合伙），该公司现持有中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2014

年 4 月 29 日颁发的《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金

管理人，登记编号为 P1001489；皖江物流成立于 2010 年 12 月 23 日，《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》发布时，皖江物流已开始运作，其

基金信息已录入基金业协会登记备案系统，目前基金状态为：正在运作。

综上所述，本所认为，发行人股东中存在 2 家私募投资基金，分别为盛桥

创源、皖江物流，该等私募投资基金的管理人已根据基金业协会的规定办理了

私募基金管理人登记手续；该等私募投资基金的基金信息已录入基金业协会登

记备案系统，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。

第二部分 对本所原法律意见书、律师工作报告内容的更新

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2013 年 4 月 27 日召

开的发行人 2013 第一次临时股东大会的批准，决议的有效期为 24 个月。

发行人于 2014 年 4 月 13 日召开 2014 年第一次临时股东大会，对本次发行

上市的方案进行了调整，并将本次发行上市相关决议的有效期延长至 2016 年 4

月 13 日。

截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料、现行有效的《企业法人营业

执照》及立信会计师于 2015 年 8 月 24 日向发行人出具的“信会师报字（2015）

第 310749 号”号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本法律意见书中引用

《审计报告》时，均指此报告），并登录深圳市市场监督管理局网站查询，发行

人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人

仍具备申请公开发行股票的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股

（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为 2015

年 6 月 30 日后，本次发行仍符合《证券法》、《首次公开发行股票并上创业板上

市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》” ，本法律意见书中引用《创业

板首发办法》时，均指该规范性文件）等法律、法规、规范性文件规定的关于

发行上市的实质条件。

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1．发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

列条件：

（1）发行人已经依照《公司法》及发行人章程的规定建立了股东大会、董

事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，

具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项

的规定。

（2）根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财

务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据立信会计师出具的《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明

文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件

无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）

项的规定。

2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条

件：

（1）发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,300 万元，本次发行后的股

本总额将不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项

的规定。

（2）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发

行股份总量不超过 2,100 万股，且发行股份总量占公司发行后股份总数的比例

不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（3）经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无

虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件

1．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开

发行股票的下列条件：

（1）发行人是依照《公司法》及其他有关规定由今天有限整体变更而来的

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-89

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

股份有限公司，其持续经营时间从今天有限 2000 年成立至今已经超过三年。据

此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015

年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计

算依据）分别为 5,390.13 万元、5,571.35 万元、6,802.19 万元及 2,121.78 万元，

最近两年净利润累计为 12,373.54 万元，不少于一千万元。据此，发行人符合《创

业板首发办法》第十一条第（二）项规定的第一项条件。

（3）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 32,705.75

万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《创业板首

发办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）发行人目前的股本总额为 6,300 万元，本次发行后的股本总额将不少

于三千万元。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项的规

定。

2．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定

（1）根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字（2010）第

01020008 号《验资报告》、中审国际验字（2012）09030023《验资报告》，发行

人的注册资本已足额缴纳；

（2）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、

相关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标

局网站进行检索，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。

3．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定

发行人的主营业务为提供自动化物流系统综合解决方案，发行人目前主要

经营一种业务，业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产

业政策及环境保护政策。

4．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定

根据发行人的确认，并经本所律师查验《审计报告》、发行人的工商登记备

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-90

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

案资料及最近两年的股东大会、董事会会议资料，发行人最近两年内主营业务

和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

5．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定

根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料及登录

深圳市市场监督管理局网站检索，发行人目前的股东为邵健伟等 6 名自然人、

华锐丰等 6 家企业，邵健伟是发行人的控股股东、实际控制人；发行人的股权

清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持发行人的股份不

存在重大权属纠纷。

6．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定

发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他

企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交

易。

7．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定

经本所律师查验发行人的章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，

并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结

构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、

董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

经查验发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）等文件，发行人已经建

立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，

切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东

权利。

8．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定

根据发行人的确认，并经本所律师对立信会计师的项目经办人员进行访谈，

发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关

信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营

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3-3-6-91

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

成果和现金流量。立信会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。

9．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定

根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理

保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。立信会计师已于 2015 年 8

月 24 日向发行人出具信会师报字（2015）第 310750 号《深圳市今天国际物流

技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。

10．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定

根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师登录中国证监

会网站、各证券交易所网站检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备

法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易

所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见的。

11．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定

（1）根据发行人及其控股股东（实际控制人）分别作出的确认及相关政府

主管机关出具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，发行人及

其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共

利益的重大违法行为；

（2）根据发行人及其控股股东（实际控制人）的确认，并经本所律师登录

中国证监会网站、证券交易所网站检索及通过互联网检索公众信息，发行人及

其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或

者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持

续状态的情形。

12．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

本次发行的募集资金拟用于自动化物流系统产业化项目、技术研发及产品

体验中心建设项目、自动化物流装备总装基地建设项目及补充营运资金等用途。

发行人本次发行的募集资金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务。经审

阅有关募集资金投资用途的可行性研究报告，基于本所律师作为非相关专业人

员的理解和判断，相关募投项目及对应募集资金的金额与发行人现有生产经营

规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，补充营运资金的规模与发行

人的行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度相适应。

综上所述，本所认为，发行人已经具备了发行上市的实质条件。

四、发行人的独立性

本所已在律师工作报告中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自本

所补充法律意见书（三）出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、

人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。

五、 发行人的设立

本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的历史沿革及设立情

况。

六、发行人的股本及演变

（一）根据发行人的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站

查询，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人的股本总额、股本结构

未发生变动。

（二）根据发行人各股东的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理

局网站查询，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定

其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

七、发行人的股东（实际控制人）

（一）本所已经在律师工作报告中披露了发行人的发起人/股东信息。

1．根据发行人的说明，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站、企

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

业信用信息公示系统查询，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人的

股东未发生变化。

2．经本所律师核查，发行人的股东深圳巨丰为公司董事、总经理张小麒设

立的外商独资企业；根据发行人的股东华锐丰、新智丰、金美华出具的说明，

其未以非公开方式向投资者募集资金，其执行事务合伙人为自然人，其投资资

金均由发行人的管理人员或骨干员工认缴，本所认为，其不属于《私募投资基

金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

规定的私募投资基金；发行人的股东盛桥创源、皖江物流属于私募投资基金。

盛桥创源、皖江物流等私募投资基金的登记备案情况如下：

（1）盛桥创源的管理人为深圳市盛桥投资管理有限公司，该公司现持有中

国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2014 年 5 月 20 日颁发的

《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金管理人，登记编号为

P1002040；盛桥创源成立于 2009 年 8 月 18 日，《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》发布时，盛桥创源已开始运作，其基金信息已录入基金

业协会登记备案系统，目前基金状态为：正在运作。

（2）皖江物流的管理人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限

合伙），该公司现持有中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2014

年 4 月 29 日颁发的《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金

管理人，登记编号为 P1001489；皖江物流成立于 2010 年 12 月 23 日，《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》发布时，皖江物流已开始运作，其

基金信息已录入基金业协会登记备案系统，目前基金状态为：正在运作。

综上所述，本所认为，发行人股东中存在 2 家私募投资基金，分别为盛桥

创源、皖江物流，该等私募投资基金的管理人已根据基金业协会的规定办理了

私募基金管理人登记手续；该等私募投资基金的基金信息已录入基金业协会登

记备案系统，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。

（二）发行人最近两年内的实际控制人一直为邵健伟。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

八、 发行人的附属公司

根据发行人的确认，并经本所律师对邵健伟进行访谈，登录全国企业信用

信息公示系统、香港公司注册处网站检索，自本所补充法律意见书（三）出具

以来，发行人的附属公司未发生变化，目前均合法存续。

九、 发行人的业务

（一）经本所律师查阅发行人及其附属企业的营业执照，发行人及其附属

企业的经营范围已经当地公司登记机关核准登记，符合法律、法规和规范性文

件的规定。

经本所律师对邵健伟、立信会计师的项目经办人员进行访谈，发行人实际

从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。

（二）根据发行人的确认，发行人近两年来的主营业务一直为“提供自动

化物流系统综合解决方案”。

（三）自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人附属企业新增的软

件产品登记证书如下：

序

权利人 软件产品名称 证书编号 到期日

号

同创智智能仓库管理系统软件

1 深圳同创智 深 DGY-2014-2224 2019.8.28

[简称：WMS]V1.0

同创智智能仓库控制系统软件

2 深圳同创智 深 DGY-2014-2225 2019.8.28

[简称：WCS]V1.0

同创智智能物流信息集成平台

3 深圳同创智 深 DGY-2014-2226 2019.8.28

系统软件[简称：IMIS]V1.0

同创智智能物流管控运行平台

4 深圳同创智 深 DGY-2014-3747 2019.12.24

系统软件 V[简称：ILMEP]2.0

同创智智能地理信息系统软件

5 深圳同创智 深 DGY-2014-3746 2019.12.24

[简称：IGIS]V2.0

（四）根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015

年 1-6 月主营业务收入分别为 31,215.79 万元、32,830.08 万元、49,130.54 万元

及 25,177.52 万元，占营业收入的比例分别为 99.95%、99.98%、99.88%及 99.80%，

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

发行人主营业务突出。

（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的主要经营资产

所对应的权利证书并实地查看其生产经营场所，发行人不存在影响其持续经营

的法律障碍。

十、 关联交易及同业竞争

（一）根据发行人的说明，自本所补充法律意见书（三）出具以来，公司

的关联方情况未发生其他变化。

（二）根据《审计报告》及发行人的确认，自本所补充法律意见书（三）

出具以来，发行人新增的关联交易主要为：

最高被担保金额

担保方 债权人 担保期间 担保方式

（万元）

邵健伟 中国工商银行股份有限公司 2015.5.29 至 连带责任

24,200

马琳 深圳罗湖支行 2018.5.29 保证

中国银行股份有限公司深圳 2015.7.2 至 连带责任

邵健伟 10,000

东门支行 2016.7.29 保证

（三）发行人已在《深圳市今天国际物流技术股份有限公司关联交易管理

制度》、上市后适用的章程（草案）等规定中规定了关联交易公允决策的机制，

自本所补充法律意见书（三）出具以来，上述机制未发生变化。

（四）根据发行人的确认，并经本所律师对邵健伟进行访谈，截至本法律

意见书出具日，发行人与控股股东（实际控制人）控制的其他企业间不存在同

业竞争。

十一、 发行人的主要财产

（一）根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司

依法拥有相关土地、房产的权益，不存在任何产权纠纷或潜在争议。

（二）根据公司的确认，并经本所律师登录国家工商行政管理总局商标局

网站查询，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人及其附属公司未取

得新的商标，截至本法律意见书出具日，其已拥有的商标不存在任何产权纠纷

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

或潜在争议。

（三）自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人新取得实用新型专

利 3 项，具体情况如下：

序号 专利名称 证书号 专利号 专利申请日

1 一种伸缩式加去盖机 第 4147509 号 201420245584.4 2014-5-14

2 一种箱式存储加去盖设备 第 4148525 号 201420245643.8 2014-5-14

一种抽板式自由落货机构及

3 第 4146775 号 201420245615.6 2014-5-14

应用该机构的分拣设备

根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人取得的专利证书、国家知识

产权局专利局出具的证明，登录国家知识产权局网站检索，截至本法律意见书

出具日，发行人依法拥有相关专利的专用权，不存在任何产权纠纷或潜在争议。

（四）自本所补充法律意见书（三）出具以来，深圳同创智新增软件著作

权 10 项，具体情况如下：

序号 登记号 软件全称 证书编号 首次发表日

同创智智能仓库控制系

1 2015SR086098 软著登字第 0973184 号 2014-08-04

统软件 IWCS V2.3

同创智智能仓库控制系

2 2015SR103855 软著登字第 0990941 号 2014-08-11

统软件 IWCS V3.0

同创智智能仓库控制系

3 2015SR103850 软著登字 0990936 号 2014-08-18

统软件 IWCS V3.1

同创智智能仓库管理系

4 2015SR077738 软著登字第 0964824 号 2014-05-01

统软件 IWMS V2.1

同创智智能仓库管理系

5 2015SR077123 软著登字第 0964209 号 2014-06-03

统软件 IWMS V2.2

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

序号 登记号 软件全称 证书编号 首次发表日

同创智智能仓库管理系

6 2015SR077205 软著登字第 0964291 号 2014-07-01

统软件 IWMS V2.3

同创智智能仓库管理系

7 2015SR078259 软著登字第 0965345 号 2014-07-15

统软件 IWMS V2.4

同创智智能仓库管理系

8 2015SR078542 软著登字第 0965628 号 2014-07-18

统软件 IWMS V2.5

同创智智能仓库管理系

9 2015SR078452 软著登字第 0965538 号 2014-07-23

统软件 IWMS V2.6

同创智智能仓库管理系

10 2015SR131781 软著登字第 1018867 号 2015-01-05

统软件 IWMS V3.0

根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其附属公司持有的计算机

软件著作权证书并登录国家版权保护中心网站进行检索，截至本法律意见书出

具日，发行人及其附属公司依法拥有相关计算机软件的著作权，不存在任何产

权纠纷或潜在的纠纷。

（五）经本所律师查阅相关租赁合同及租赁房屋的产权证书，截至本法律

意见书出具之日，发行人及其附属公司涉及以下房屋租赁的情况：

序 建筑面

出租方 房产座落 租赁期限至

号 积（m2）

深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场

1 黄玉玮 198.64 2016.1.19

A 座 10 楼 A、B

深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场

2 邵健锋 304.14 2019.6.23

A 座 9 楼 A、10 楼 C、D

深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场

3 陈茂清 98.22 2019.6.23

A 座 10 楼 E

深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场

4 陈茂清 298.89 2019.6.23

A 座 10 楼 F、G、H

云南志远

昆明市青年路 389 号志远大厦第二十三层

5 房地产开 196.55 2017.10.18

D座

发有限公

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

司

深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场

6 丁理明 98.2 2015.12.17

A 座 16A

深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场

7 余惜妹 100 2017.8.4

A 座 16F

深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场

8 罗玉琼 98.22 2018.2.28

A 座 16E

深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场

9 方凌艳 100.42 2017.1.31

A 座 23F

全记有限 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场

10 105.5 2016.4.30

公司 A 座 16D

深圳市尊

龙业投资 龙岗区爱联社区协平路七号宿舍 E 栋一楼

11 400 2016.1.31

控股有限 整层

公司

12 陈雪芸 深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场 A 栋 22E 98.22 2016.8.31

13 罗国斌 深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 15D 105.5 2017.4.24

14 严小铅 深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 15EFGH 397.11 2017.4.10

经核查，除上表第 11 项的出租方未提供房屋的权属证书外，其它租赁房屋

的出租方分别为房屋的所有权人或经所有权人授权转租，且已就相关房屋取得

了权属证书、同意转租的文件。

（六）经本所律师查阅相关的租赁合同，发行人及其附属企业目前涉及以

下向他人出租房产的情况：

租赁面积

序号 出租人 承租人 房屋座落 租赁期限截止日期

（m2）

龙城街道黄阁路 441 号龙

嘉富高贸易（深

1 发行人 岗天安数码创新园三号厂 1,062.85 2016 年 5 月 31 日

圳）有限公司

房 A1202、A1203 单元

龙城街道黄阁路 441 号龙

广东都市丽人实

2 发行人 岗天安数码创新园三号厂 708.1 2017 年 10 月 31 日

业有限公司

房 A1201、A1204 单元

（七）根据发行人的陈述，除上述出租事项外，发行人及附属企业拥有的

主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何

纠纷或争议，发行人及其附属企业对其主要财产所有权或使用权的行使不会受

到任何第三者权利的限制。

十二、 发行人的重大债权债务

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

（一）根据发行人的确认并经本所律师查阅相关合同，发行人正在履行中

的重大合同如下：

1．销售合同

（1）2011 年 6 月 28 日，发行人与湖北中烟工业有限责任公司签订编号为

2011NTI-S06-WH 的《建设工程物流合同》。根据该合同，发行人为湖北中烟工

业有限责任公司武汉卷烟厂易地技术改造项目卷包生产物流系统提供货物与服

务，合同总价为 17,505.58 万元。

（2）2013 年 9 月 30 日，发行人与安徽省烟草公司阜阳市公司签订合同

编号为 2013NTI-S007-FY 的《安徽省烟草公司阜阳市公司卷烟物流系统成套设

备仓储物流系统设备集成和采购及供货服务合同书》。根据该合同，发行人为安

徽省烟草公司阜阳市公司卷烟物流系统项目提供货物与服务，合同总价为

1,634.94 万元。

（3）2013 年 9 月 30 日，发行人与深圳市伟创自动化设备有限公司签订

《自动化仓库项目合同》。根据该合同，发行人为深圳市伟创自动化设备有限公

司中山百灵达电子自动化立体仓库和输送系统项目提供货物与服务，合同总价

为 3,100 万元。

（4）2013 年 11 月 8 日，发行人与广西中烟工业有限责任公司签订合同编

号为 2013NTI-S005-NN 的《广西中烟工业有限责任公司南宁卷烟厂“十二五”

技术改造项目成品物流系统项目合同书》。根据该合同，发行人为广西中烟工业

有限责任公司南宁卷烟厂技术改造项目成品物流系统项目提供货物与服务，合

同总价为 3,995.85 万元。

（5）2013 年 12 月 16 日，发行人与中国石油新疆油田分公司签订合同编

号为 SJ13-JS69 的《智能物资仓储管理系统项目系统集成（开发）合同》。根据

该合同，发行人为中国石油新疆油田分公司智能物资仓储管理系统项目提供货

物与服务，合同总价为 2,188.56 万元。

（6）2014 年 2 月 11 日，发行人与红云红河烟草（集团）有限责任公司新

疆卷烟厂签订合同编号为 2013NTI-S003-XJ 的《红云红河烟草（集团）有限责

任公司新疆卷烟厂新疆烟草工商一体化物流配送中心项目物流工艺、物流信息

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

3-3-6-100

中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

管理系统集成项目》。根据该合同，发行人为红云红河烟草（集团）有限责任公

司新疆卷烟厂新疆烟草工商一体化物流配送中心项目物流工艺、物流信息管理

系统集成项目提供货物与服务，合同总价为 1,947 万元。

（7）2014 年 4 月 25 日，发行人与云南省烟草公司昭通市公司签订合同编

号为 ZY2014-050 的《云南省烟草公司昭通市公司卷烟物流系统成套设备仓储

物流系统集成和采购及供货服务合同》。根据该合同，发行人为云南省烟草公司

昭通市公司卷烟物流配送中心项目提供货物与服务，合同总价为 1,997.66 万元。

（8）2014 年 7 月 6 日，发行人与安徽中烟工业有限责任公司签订合同编

号为 CNTI-14M02V1 的《安徽中烟工业有限责任公司物流管控运行平台软件项

目集成采购合同》。根据该合同，发行人为安徽中烟工业有限责任公司提供物流

管控运行平台软件项目集成系统，合同总价为 1,428 万元。

（9）2014 年 9 月 19 日，发行人与广州飞机维修工程有限公司签订编号

为 2014NTI-S001-GFGC/P2004/A14120《航材仓库物流系统集中采购项目物流

系统集中采购合同》。根据该合同，发行人为广州飞机维修工程有限公司提供航

材仓库物流系统，合同总价为 1,661.75 万元。

（10）2014 年 10 月 16 日，发行人与深圳华美板材有限公司签订编号为

2014NTI-S07-HM 的《华美冷链物流中心一号库库架一体式物流系统工程施工

合同》。根据该合同，发行人为深圳华美板材有限公司提供华美冷链物流中心一

号库库架一体式物流系统工程中的机械设备、电控系统、计算机系统，合同总

价为 17,378 万元。

（11）2014 年 11 月 14 日，发行人与云南昆船第二机械有限公司签订编号

为 2014NTI-S08-NB 的《设备采购合同书》。根据该合同，发行人为云南昆船第

二机械有限公司宁波烟厂“十二五”技改物流项目提供设备及服务，合同总价

为 1,216.21 万元。

（12）2015年2月9日，发行人与深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司

签订的合同编号为2015NTI-S02-BYD的《设备采购合同》。根据该合同，发行人

为深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司提供自动检测及高温存储系统设备

及服务，合同总价为3,930.00万元。

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

（13）2015年3月31日，发行人与江西中烟工业有限责任公司签订的合同编

号为JX-JGS-B0804-201503-05的《井冈山卷烟厂片烟、辅料、成品、箱式储丝

物流自动化系统及系统集成项目合同》。根据该合同，发行人为江西中烟工业有

限责任公司井冈山卷烟厂易地技术改造项目自动化系统及系统集成提供设备及

服务，合同总价为8,721.30万元。

（14）2015年5月12日，发行人与四川烟草工业有限责任公司签订的合同编

号为2015NTI-S10-SF的《四川烟草工业有限责任公司什邡分厂易地技术改造生

产物流系统总体集成项目合同》。根据该合同，发行人为云四川烟草工业有限责

任公司什邡分厂易地技改项目生产物流系统总集成提供设备及服务，合同总价

为13,320.00万元。

2．采购合同

（1）2014年10月14日，发行人与Dambach Lagersysteme GmbH&Co.KG签

订编号为2014NTI-P383-GDZZ的《正中项目堆垛机采购合同》。根据该合同，

丹巴赫股份有限公司为发行人正中项目提供堆垛机及相关服务，合同总价为404

万欧元。

（2）2014年10月30日和2014年11月11日，发行人与voestalpine Krems

Finaltechnik GmbH分别签订编号为2014NTI-P382-GDZZ的《货架采购合同》和

编号为2014NTI-P382-GDZZ-01的《货架采购合同增补协议》。根据前述合同，

voestalpine Krems Finaltechnik GmbH为发行人华美冷链物流中心一号库项目提

供货架系统及相关服务，合同总价为641万欧元。

（3）2015年2月17日，发行人与Dambach Lagersysteme GmbH&Co.KG签订

编号为2015NTI-P81-JGS的《井冈山项目堆垛机及穿梭车采购合同》。根据合同，

丹巴赫股份有限公司为发行人井冈山片烟、辅料、成品、箱式储丝物流自动化

系统及系统集成项目提供堆垛机、穿梭车及相关服务，合同总价为156万欧元。

3．代理协议

2013 年 4 月 2 日，发行人与卡迪斯物流设备（北京）有限公司（以下简称

“卡迪斯”）签订代理协议。根据该协议，卡迪斯授权发行人在中国烟草行业（包

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

括烟草工业及商业）独家销售卡迪斯垂直升降货柜系列产品、垂直回转式货柜、

自动媒体仓库、水平回转式货柜及 GSS 软件产品，卡迪斯不得直接对最终用

户进行销售，发行人亦不得销售与代理与上述产品相竞争的货物，协议有效期

为三年。

4．施工合同

2014 年 7 月 29 日，发行人与中国华西企业有限公司签署《今天国际工业

厂区（一期）工程施工合同》。根据该协议，由中国华西企业有限公司负责发行

人工业厂区（一期）的建筑和安装，合同总价为 7,260 万元。

5．授信合同

（1）2014 年 10 月 30 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳东门支行

签订编号为 2014 圳中银东额协字第 0001058 号的《授信额度协议》。根据该协

议，中国银行股份有限公司深圳东门支行向发行人提供 10,000 万元的授信额度，

授信期限至 2015 年 10 月 30 日。

（2）2015 年 7 月 29 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳东门支行签

订编号为“2015 圳中银东额协字第 0000731 号”的《授信额度协议》。根据该

合同，中国银行股份有限公司深圳东门支行向发行人提供 10,000 万元的授信额

度，总授信期限为 2015 年 7 月 29 日至 2016 年 7 月 29 日。

（二）根据发行人的确认，并经本所律师审查相关合同及对邵健伟进行访

谈，本所认为，发行人正在履行的重大合同目前不存在任何纠纷或争议，合同

的履行不存在潜在的法律风险。

（三）根据发行人的确认，并经本所律师对邵健伟进行访谈，截至本法律

意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、

人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不

存在重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，列入发行人其他应收

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

款、其他应付款科目项下的余额分别为 30,497,552.66 元和 8,106,401.82 元。

其他应收款中排名前五的客户及金额如下：

对方当事人名称 金额（元）

四川烟草工业有限责任公司 6,660,000.00

重庆烟草工业有限责任公司 6,158,829.80

安徽省烟草公司 2,172,944.40

云南省烟草公司 2,017,660.00

江西中烟工业有限责任公司 1,308,195.00

上述款项均为支付给客户的项目保证金，其他应付款中金额较大的款项为

项目初验至终验的暂估实施费。

本所认为，上述金额较大的其他应收款、其他应付款款项因发行人正常的

生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的

情况。

十三、 发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认，并经本所律师对邵健伟进行访谈，自本所补充法律意见

书（三）出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少

注册资本、收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥

离、资产出售或收购等行为。

十四、 发行人章程的制定与修订

自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人未对章程进行修订。

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会、监事会的会议文件，自本所

补充法律意见书（三）出具以来，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情

况如下：

2015 年 4 月 21 日，发行人召开 2014 年度股东大会；

2015 年 9 月 9 日，发行人召开 2015 第一次临时股东大会；

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

2015 年 3 月 31 日，发行人召开第二届董事会第九次会议；

2015 年 8 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十次会议；

2015 年 8 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议；

2015 年 4 月 16 日，发行人召开第二届监事会第五次会议；

2015 年 9 月 8 日，发行人召开第二届监事会第六次会议；

经本所律师审查发行人存档的会议文件资料，上述会议在召集、召开方式、

会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、

有效。

十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人的陈述，并经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会、监事

会会议文件，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人的董事、监事和

高级管理人员未发生变动。

十七、 发行人的税务

（一）本所律师已经在律师工作报告及补充法律意见书中披露了发行人及

其附属公司执行的主要税种、税率和享受的主要税收优惠。

根据《审计报告》并经核查，除本所原律师工作报告及补充法律意见书已

披露的税收优惠外，发行人未享受新的税收优惠。

（二）经审阅《审计报告》及发行人提供的财政补贴相关文件，2015 年 1-6

月发行人取得的主要财政补贴如下：

金额

序号 收款时间 内容 依据

（万元）

深圳市发展和改革委员会、深圳市经济

贸易和信息化委员会、深圳市科技创新

自动搬运机器人产 委员会、深圳市财政委员会《关于下达

1 300 2015.3

业化项目 深圳市未来产业发展专项资金 2014

年第二批扶持计划的通知》（深发改

[2014]1857 号）

深圳市罗湖区经济

深圳市罗湖区人民政府关于印发<深圳

2 40 2015.5 促进局重点纳税企

市罗湖区产业转型升级专项资金管理

业奖励金

办法>及 11 个实施细则的通知 （罗府

深圳市罗湖区科技

3 80 2015.6 [2014]28 号）

创新局创新扶持金

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

本所认为，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。

（三）根据发行人的确认、发行人及其境内附属公司的税务主管部门出具

的证明、立信会计师就发行人主要税种纳税情况于 2015 年 8 月 24 日出具的信

会师报字（2015）第 310752 号《深圳市今天国际物流技术股份有限公司主要税

种纳税情况说明的专项审核报告》，发行人及其境内附属公司最近三年内不存在

因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人的确认，并经本所律师登陆发行人及其附属公司的环境主管部

门查询及通过互联网检索公众信息，对邵健伟进行访谈，发行人及其从事生产

的境内附属公司报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规受到行

政处罚且情节严重的情形。

根据发行人的确认、相关质量监管主管部门分别出具的证明，并经本所律

师对邵健伟进行访谈，发行人及其境内附属公司报告期内不存在因违反有关产

品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十九、 发行人募集资金的运用

（一）考虑到公司长远发展，经发行人 2014 年度股东大会批准，发行人

对募集资金拟投资项目进行了调整，调整后，本次发行扣除发行费用后的实际

募集资金将全部用于以下项目：

总投资 拟投入募集资

序号 投资项目 项目备案 建设期

（万元） 金（万元）

自动化物流系统产 深龙岗发改备案

1 22,501.11 22,387.82 至 2016.12

业化项目 ﹝2015﹞0091 号

技术研发及产品体 深龙岗发改备案

2 9,151.04 8,870.66 至 2016.12

验中心建设项目 ﹝2015﹞0092 号

自动化物流装备总 深龙岗发改备案

3 4,705.33 4,595.61 至 2016.6

装基地建设项目 ﹝2015﹞0090 号

4 补充营运资金 6,000.00 6,000.00 - -

合计 42,357.48 41,854.09 - -

（二）经查阅发行人 2014 年度股东大会决议和相关项目的可行性研究报

告，募集资金拟建设项目均由发行人负责实施，未涉及与他人合作的情况，亦

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

不会引致与发行人控股股东（实际控制人）发生同业竞争的情形。

二十、 发行人的业务发展目标

本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《深圳市今天国际物流技术股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）“业务和

技术”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，

本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和

规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所

律师对邵健伟进行访谈，登录中国证监会、证券交易所、全国法院被执行人信

息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台等网站进行检索及通过互联网检索公

众信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司均不存在尚未了结的

或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行

有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（二）根据邵健伟、邵健锋、陈伟国等人的确认，并经本所律师登录中国

证监会、证券交易所、全国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服

务平台等网站进行检索及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具日，

发行人持股 5%以上的股东（已包含发行人的实际控制人、董事长）、总经理均

不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十二、 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价

本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《深圳市今

天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

（申报稿），确认该招股说明书与本所出具的法律意见书、律师工作报告无矛盾

之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无

异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

二十三、 结论

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：

（一）公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、

《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创

业板上市的各项实质条件。

（二）公司及公司控股股东（实际控制人）的行为均不存在重大违法、违

规的情况。

（三）公司在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告

的内容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深

圳证券交易所同意。

本法律意见书正本五份。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（四）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖

章页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人： ________________

（张学兵）

经办律师： ________________

（郑建江）

________________

（刘 琴）

二〇一五年 月 日

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

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