北京市中伦律师事务所
关于为深圳市今天国际物流技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
2013 年 5 月
目录
第一章 引 言............................................................................................................. 2
一、律师事务所及律师简介................................................................................ 2
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ....................................................... 3
三、有关声明事项................................................................................................ 6
第二章 正文................................................................................................................... 8
释义........................................................................................................................ 8
一、本次发行上市的批准和授权...................................................................... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 12
三、本次发行上市的实质条件.......................................................................... 13
四、发行人的独立性.......................................................................................... 20
五、发行人的历史沿革及设立.......................................................................... 22
六、发行人的股本及演变.................................................................................. 32
七、股东（实际控制人）.................................................................................. 34
八、发行人的附属公司...................................................................................... 39
九、发行人的业务.............................................................................................. 41
十、关联交易及同业竞争.................................................................................. 44
十一、发行人的主要财产.................................................................................. 49
十二、发行人的重大债权债务.......................................................................... 54
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 60
十四、发行人章程的制定与修改...................................................................... 60
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 61
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 65
十七、发行人的税务.......................................................................................... 67
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 69
十九、发行人募股资金的运用.......................................................................... 70
二十、发行人的业务发展目标.......................................................................... 71
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 71
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 72
北京市中伦律师事务所
关于为深圳市今天国际物流技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市今天国际物流技术
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行上市出具法律意
见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）以及中国证监会、司法
部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London
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中伦律师事务所 律师工作报告
第一章 引 言
一、律师事务所及律师简介
本所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本
所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京和英国伦
敦等地设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 1,000 余人，现已发展
成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为公司本次发行上市，本所指派郑建江律师、刘春城律师作为经办律师，为
公司提供相关的法律服务。
郑建江律师、刘春城律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1．郑建江律师
（1）主要经历：
郑建江律师毕业于北京大学，自 1994 年起开始从事律师工作，2006 年，郑
建江律师加入本所任合伙人至今。
（2）证券业务执业记录：
自 2007 年开始从事证券法律业务以来，郑建江律师先后参与及完成了十余
家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
（3）联系方式：
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 座 10 层（邮编：518026）
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中伦律师事务所 律师工作报告
电话：（86 755） 3325 6666
传真：（86 755） 3320 6888
电子邮件：zhengjianjiang@zhonglun.com
2．刘春城律师
（1）主要经历：
刘春城律师 2007 年 7 月毕业于武汉大学，自 2008 年起开始从事律师工作，
2008 年 9 月，刘春城律师加入本所任律师至今。
（2）证券业务执业记录：
自 2010 年开始从事证券法律业务以来，刘春城律师先后参与及完成了十余
家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
（3）联系方式：
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 10 层（邮编：518026）
电话：（86 755） 3325 6666
传真：（86 755） 3320 6888
电子邮件：liuchuncheng@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请，
担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中
伦律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。本所律师制作法律意
见书的主要工作过程如下：
（一）自 2012 年 10 月正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事
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证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及
的相关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发
行人本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上
市的实质条件，发行人的独立性，发行人的历史沿革及设立，发行人的股本及演
变，股东（实际控制人），发行人的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业
竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购
兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募股资金的运用，发行人的业务发
展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了
需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划
作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提
供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整
理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件
清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意
见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本
所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复
印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
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事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多
种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具本律师工作报告的支持性材料。
前述核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的办公场所及经营场所进行了实地调查，查验了发行
人主要财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行
人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市
所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐人组织的多次中介机构协调
会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重
要的或不可忽略的问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复
或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书
的支持性资料。
2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
发行人持有的企业法人营业执照、财产权利证书等文件的原件，并就发行人商标、
专利、土地、房产等权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行
政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控
制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院的网站进行了检索
并走访了部分人民法院、仲裁机关。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行
人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等）或其他有关单位出
具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索，对发行人相关负责人进行了必
要的访谈。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义
务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
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书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 100 个
工作日。
三、有关声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
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完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二章 正文
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司 指 深圳市今天国际物流技术股份有限公司
今天有限 指 深圳市今天物流技术有限公司，发行人前身
华锐丰 指 深圳市华锐丰投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
金美华 指 深圳市金美华投资合伙企业(有限合伙)，发行人的股东
新智丰 指 深圳市新智丰投资合伙企业(有限合伙)，发行人的股东
深圳巨丰 指 巨丰企业管理咨询（深圳）有限公司，发行人的股东
盛桥创源 指 深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
皖江物流 指 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），发行人的股东
对邵健伟、邵健锋、陈伟国、林宜生、陈锦棣 5 名自然人及华锐丰、
发起人 指
金美华、新智丰、深圳巨丰、盛桥创源共计 10 名发起人的统称
广东新阳物流设备有限公司，公司的全资子公司，原名称为“电白
新阳物流 指
县阳光投资有限公司”
今天香港 指 今天国际物流科技有限公司，公司的全资子公司
深圳同创智 指 深圳市同创智软件技术有限公司，公司的全资子公司
发起人于 2010 年 8 月 20 日签署的《关于设立深圳市今天国际物流
《发起人协议》 指
技术股份有限公司之发起人协议》
公司章程 指 发行人现行的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》
指发行人于 2013 年第一次临时股东大会通过的、在发行人完成本
公司章程（草案） 指
次发行上市后适用的公司章程（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
华林证券 指 华林证券有限责任公司，本次发行的保荐人、主承销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
立信会计师于 2013 年 4 月 10 日出具的信会师报字[2013]第 310334
《审计报告》 指
号《审计报告》
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中伦律师事务所 律师工作报告
报告期 指 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
立信会计师于 2013 年 4 月 10 日出具的信会师报字[2013]第 310335
《内控报告》 指
号《深圳市今天国际物流技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
冯罗吴律师行冯礼贤律师于 2013 年 1 月 25 日出具的主要关于今天
《香港法律意见书》 指
国际物流科技有限公司的《法律意见书》
中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人
元 指
民币
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市
法律意见书 指 今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》
本次发行/本次发行 发行人申请首次公开发行 2,100 万股人民币普通股（A 股）及在深
指
上市 圳证券交易所创业板上市的行为
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中伦律师事务所 律师工作报告
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经查验发行人存档的董事会会议资料，发行人已于 2013 年 4 月 10 日
召开了第一届董事会第十四次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行
募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）经查验发行人存档的股东大会会议资料，本次发行上市已经依照法定
程序获得于 2013 年 4 月 27 日召开的发行人 2013 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有效批准，本次股东大会在召集、召开方式、议事程
序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
1．为召集本次股东大会，董事会于本次股东大会召开 15 日前以书面形式发
出会议通知；会议通知的内容符合《公司法》和公司章程的规定。
2．本次股东大会于 2013 年 4 月 27 日在公司住所召开，召开方式符合公司
章程的规定。
3．出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，均具有合法有效的资格。
4．本次股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所代表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和公司章程
的规定。
5．本次股东大会逐项审议并通过了与本次发行上市有关的下列议案，符合
有关规定：
（1）关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案
（2）关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案
（3）关于制订《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程（草案）》的议
案
（4）关于公司首次公开发行前的滚存利润分配方案的议案
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（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市相关事宜的
议案
（6）关于制订《深圳市今天国际物流技术股份有限公司募集资金管理办法》
的议案
（三）本次股东大会审议通过了本次发行的股票种类和数量、面值、发行对
象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、上市证券交易所、
决议有效期以及授权董事会全权办理本次发行上市具体事宜等事项，会议决议的
内容合法有效。
（四）本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权处理在本次发行的申
报过程中必须处理的与本次发行有关的一切事务，包括但不限于：
1．确定公司本次发行的具体方案，包括在股东大会决议框架内确定发行价
格、发行方式、发行时间表等事宜；
2．办理有关股票发行及上市申请及其它相关申请的手续，签署本次发行上
市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
3．根据中国证监会的审核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深
圳证券交易所的有关规定，以及本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市
后适用的章程（草案）的相关条款作相应修订或补充；
4．结合主管机关的审核意见以及市场环境变化情况，对募集资金用途、募
集资金投资项目所需金额、具体投资进度等进行调整；
5．在本次发行上市完成后办理工商变更登记、备案及其他相关手续。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规
定，有关授权合法有效。
（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
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中伦律师事务所 律师工作报告
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主
体资格：
1．经查验发行人的工商登记备案资料，发行人是依照《公司法》的规定，
由今天有限整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 9 月 14 日在深圳市市场监
督管理局注册登记。发行人自其前身今天有限 2000 年成立以来持续经营时间已
经超过三年。
（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第五部分“发行人的历史
沿革及设立”）
2．经查验发行人现行有效的营业执照和工商登记备案资料，发行人现持有
深圳市市场监督管理局于 2012 年 8 月 13 日核发的注册号为 440301104427583 的
《企业法人营业执照》，注册资本为 6,300 万元，注册地址为深圳市罗湖区笋岗
东路 1002 宝安广场 A 座 10 楼 F、G、H，股本总额为 6,300 万元，股份总数为
6,300 万股，每股面值 1 元。
3．经查验发行人现行有效的公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司，
不存在营业期限届满的情形。
4．经查验发行人存档的历次股东大会决议、查阅《审计报告》，发行人未出
现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务
而依法宣告破产的情形。
5．经查验发行人的工商登记资料并对发行人的董事长邵健伟进行访谈，发
行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
6．经查验《审计报告》并对邵健伟进行访谈，发行人未出现被人民法院依
照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形。
7．经查验发行人的工商登记备案资料，发行人（包括其前身今天有限）已
通过历年的企业年度检验。
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中伦律师事务所 律师工作报告
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、《创业板首发办法》
等法律、法规、规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法
规、规范性文件规定的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股
的下列条件：
（1）经查验发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实
地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及公司章
程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要
设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。据此，发行人符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度归属于母
公司所有者的净利润分别为 4,465.47 万元、5,159.34 万元、5,547.85 万元，发行
人具有持续盈利能力，且财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深
圳市人居环境委员会、深圳市市场监督管理局、国家外汇管理局深圳分局及深圳
海关等政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。据此，发行人
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下
列条件：
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（1）发行人本次发行前的股本总额为 6,300 万元，本次发行后的股本总额
将不少于三千万元。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的
规定。
（2）根据发行人本次股东大会的决议，发行人本次拟公开发行 2,100 万股，
本次发行后的股份总数为 8,400 万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二
十五。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。据此，
发行人符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发
行股票的下列条件：
（1）发行人是依照《公司法》及其他有关规定由今天有限整体变更而来的
股份有限公司，其持续经营时间从今天有限 2000 年成立至今已经超过三年。据
此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
4,465.47 万元、5,105.03 万元及 5,390.13 万元，最近两年净利润累计为 10,495.16
万元，不少于一千万元，且持续增长。据此，发行人符合《创业板首发办法》第
十条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 24,133.94
万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《创业板首
发办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人目前的股本总额为 6,300 万元，本次发行后的股本总额将不少
于三千万元。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第（四）项的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定
（1）根据中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）出具的
中审国际验字【2010】第 01020008 号《验资报告》、中审国际验字【2012】09030023
《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；
（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见
本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。
3．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定
（1）发行人的主营业务为提供自动化物流系统综合解决方案，根据《审计
报告》，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度主营业务收入占营业收入的比
例分别为 100%、99.25%及 99.95%。据此，发行人主要经营一种业务。
（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）及环境保
护政策（具体参见本律师工作报告正文第十八部分“发行人的环境保护和产品质
量、技术等标准”）。
4．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定
（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作
报告正文第九部分“发行人的业务”）。
（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见
本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报
告正文第七部分“股东（实际控制人）”）。
5．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定
根据发行人的陈述，并经本所律师审阅《审计报告》及通过互联网检索公众
信息，截至本所法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的
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中伦律师事务所 律师工作报告
情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险。
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖。
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定
（1）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定（具
体参见本律师工作报告正文第十七部分“发行人的税务”）；
（2）经本所律师审阅《审计报告》和信会师报字[2013]第 310337 号《深圳
市今天国际物流技术股份有限公司纳税情况的鉴证报告》，发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖。
7．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定
根据发行人的书面确认，并经本所律师审阅《审计报告》及对发行人的董事
长邵健伟进行访谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项。
8．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定
根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目
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前的股东为邵健伟等 6 名自然人、华锐丰等 6 家企业，邵健伟持有发行人 62.64%
的股份，并同时持有华锐丰 68.8%的财产份额，是发行人的控股股东、实际控制
人；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持
发行人的股份不存在重大权属纠纷。
9．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具
体参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的独立性”）。
10．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定
经本所律师查验发行人的章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，并
实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事
会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
11．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师对立信会计师的项目经办人员进行访谈，
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
立信会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
12．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师对立信会计师的项目经办人员进行访谈，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经
营的合法性、营运的效率与效果。立信会计师已向发行人出具《内控报告》，无
保留结论。
13．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定
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中伦律师事务所 律师工作报告
经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，本所认为，发行人有严
格的资金管理制度。根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务总监、立
信会计师的项目经办人员，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股
股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。
14．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条的规定
（1）经查验，发行人现行章程以及本次发行上市后适用的章程（草案）中
已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，发行人并依据有关法律法规制订
了《深圳市今天国际物流技术股份有限公司对外担保管理制度》；
（2）根据《审计报告》，并经本所律师访谈发行人的财务总监、立信会计师
的项目经办人员，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东（实际控
制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
15．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条的规定
经本所律师查验，本次发行的保荐人华林证券已组织相关机构对发行人的董
事、监事和高级管理人员进行了辅导。基于保荐人华林证券的辅导工作以及发行
人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任。
16．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条的规定
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的书面声明，并经本所律师查阅中
国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网
站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监
事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下
情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
17．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条的规定
（1）根据发行人及其控股股东（实际控制人）分别作出的确认及深圳市国
家税务局、深圳市地方税务局、深圳市人居环境委员会、深圳市市场监督管理局、
国家外汇管理局深圳分局及深圳海关等政府主管机关出具的证明文件，并经本所
律师通过互联网检索公众信息，发行人及其控股股东（实际控制人）最近三年内
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其控股股东（实际控制人）的确认，并经本所律师查阅
中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所
网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其控股
股东（实际控制人）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形。
18．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条的规定
（1）根据发行人的本次股东大会决议，本次发行的募集资金拟用于：自动
化物流系统工程营运中心建设项目、技术研发中心及产品试验基地建设项目及其
他与主营业务相关的运营资金项目。经本所律师查阅募集资金拟建设项目的可行
性研究报告等文件，发行人本次发行的募集资金均有明确的使用方向，全部用于
其主营业务。
（2）经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为
非相关专业人员的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
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19．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条的规定
根据发行人制定的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司募集资金管理办
法》，发行人在本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募
集资金存放于董事会决定的专项帐户。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已设
立了技术中心、营销中心、工程中心、软件中心、采购部及财务管理部等职能部
门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；经查验发行人对外签署的各
类合同，发行人独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和业务领域，
具备技术创新能力和自主开发能力。本所认为，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
根据发行人提供的资产清单、产权证书、租赁合同等资料，并经本所律师现
场核查，发行人合法拥有其业务经营所必需的房屋、专利、商标、软件著作权及
其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。本所认为，发行人的
资产完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的高级管理人员、财务人员的
劳动合同、工资单及对相关人员进行访谈，发行人的总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，发行人的财务人
员未在控股股东（实际控制人）控制的其他企业中兼职。本所认为，发行人的人
员独立。
（四）发行人财务的独立性
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1．根据《内控报告》，并经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部门，
配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2．经核查，发行人不存在与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东
（实际控制人）及其控制的其他企业占用，或为控股股东（实际控制人）及其控
制的其他企业进行违规担保的情形。
基于上述，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
1．经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已根据
公司章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了
多个职能部门，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权
（具体参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”）。
2．经核查，发行人与控股股东（实际控制人）控制的其他企业不存在机构
混同的情形。
基于上述，本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人业务的独立性
1．经本所律师查验发行人现行有效的企业法人营业执照，并对邵健伟进行
访谈，发行人的经营范围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活动；
2．经本所律师审阅《审计报告》，查阅发行人关联企业的登记资料及对邵健
伟进行访谈，发行人与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业不存在同业
竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体参见本律师
工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
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中伦律师事务所 律师工作报告
基于上述，本所认为，发行人的业务独立。
（七）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在
影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的历史沿革及设立
（一）发行人的历史沿革
发行人的前身为今天有限，今天有限在整体变更为发行人之前，系依法设立
并有效存续的有限责任公司。经查验发行人的工商登记备案资料，今天有限的主
要历史沿革情况如下：
1．2000 年 10 月 今天有限设立
今天有限成立于 2000 年 10 月 19 日，由自然人邵健伟、陈伟国共同以现金
出资组建。今天有限成立时的注册资本为 300 万元，各股东的出资情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 240 80
陈伟国 60 20
合计 300 100
今天有限成立时的注册资本已经深圳义达会计师事务所审验，并于 2000 年
9 月 12 日出具深义验字［2000］第 230 号《验资报告》。
本所认为，今天有限的设立已经公司登记机关核准注册登记，履行了必要的
法律手续，由各股东认缴的出资已足额缴纳，是合法、有效的。
2．2005 年 5 月 增资至 600 万元
2005 年 5 月 8 日，今天有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 300
万元增加至 600 万元，新增注册资本均由邵健伟以现金缴纳。
2005 年 5 月 9 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司对此次增资有关
的出资情况进行了审验，并出具深义验字［2005］第 149 号《验资报告》。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2005 年 5 月 12 日，今天有限就增资事宜办理完毕相关的工商变更登记手续。
本次变更完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 540 90
陈伟国 60 10
合计 600 100
本所认为，今天有限上述增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了
必要的法律手续，由股东认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。
3．2005 年 6 月 增资至 800 万元并变更为中外合资经营企业
2005 年 5 月 20 日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由 600 万元
增加至 800 万元，新增注册资本 200 万元由境外投资者今天香港以美元现金缴纳，
并将公司变更为中外合资经营企业。同日，今天香港与邵健伟、陈伟国共同签订了
合资经营合同及章程。此次增资的具体情况如下：
今天香港以美元现金出资 24.2 万美元，折合人民币 200.29 万元，其中人民
币 200 万元计入注册资本，其余人民币 0.29 万元计入资本公积。各方在今天有
限增资后注册资本中的出资比例如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 540 67.5
今天香港 200 25
陈伟国 60 7.5
合计 800 100
2005 年 6 月 1 日，深圳市罗湖区经济贸易局（现更名为“深圳市罗湖区贸
易工业局”）以深外资罗复[2005]1123 号文对前述增资事宜作出了批准。2005 年
6 月 3 日，今天有限就变更为中外合资经营企业事宜办理完毕相应的工商变更登
记手续。至此，今天有限变更为一家中外合资经营企业。
2005 年 7 月 4 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司对此次增资有关
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中伦律师事务所 律师工作报告
的出资情况进行了审验，并出具深义验字[2005]第 218 号《验资报告》，确认今
天香港已经缴付其认缴的全部出资。2005 年 9 月 19 日，今天有限就实收资本的
变更事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”，
该《暂行规定》自 2003 年 4 月 12 日起施行，已由商务部进行修订，修订后发布
的《关于外国投资者并购境内企业的规定》自 2006 年 9 月 8 日起施行），今天
有限本次增资应进行资产评估，在资产评估的基础上，确定原股东与新股东在增
资后公司的股权比例。同时，根据《暂行规定》，本次增资应由省级外经贸主管
部门进行审批。经核查，今天有限本次增资系由深圳市罗湖区经济贸易局作出审
批，未进行资产评估。
经本所律师对邵健伟进行访谈，咨询深圳市罗湖区贸易工业局及进行法规检
索，2002 年 12 月，深圳市人民政府发布深府[2003]1 号《关于调整市区两级政
府部分管理权限的意见》，规定凡符合深圳市产业政策，属《外商投资产业指导
目录》中鼓励类和允许类的，投资总额在美元 3000 万元以下的新设立外商投资
项目由各区外经贸部门审批，并报市外经贸部门备案。因此，今天有限此次增资
没有向深圳市外经贸主管部门办理审批手续，而是根据上述规定由深圳市罗湖区
经济贸易局作出审批。今天有限在此次增资前刚刚完成注册资本由 300 万元增加
至 600 万元的增资事项，其资产规模较小，且成立后一直处于亏损状态，因此本
次增资过程中没有进行资产评估，而是按照注册资本作价确定新股东今天香港在
增资后公司的股权比例。深圳市罗湖区经济贸易局在审批过程中也并未要求今天
有限进行资产评估。
本所认为，今天有限本次增资未经由省级审批机关作出审批系执行深圳市人
民政府的规定所致；本次增资未进行资产评估的情形，已在审批过程中得到外经
贸主管部门的认可；本次增资在经外经贸主管部门批准后，已办理相应的工商变
更手续，增资事项已实际完成。因此，上述情况虽然与《暂行规定》不符，但对
于本次增资的合法性、有效性不构成实质性影响，对发行人本次发行上市亦不构
成实质性法律障碍。
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4．2009 年 12 月 股权转让并变更为内资企业
2009 年 11 月 13 日，今天有限董事会作出决议，同意今天香港将持有的今
天有限 25%股权以 560 万元的价格转让给邵健伟。同日，股权转让双方签订了《股
权转让协议书》。
2009 年 12 月 7 日，深圳市科技工贸和信息化委员会以深科工贸信资字［2009］
0868 号文对前述事宜作出了批准，并撤销了今天有限的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 12 月 22 日，今天有限就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登
记手续。至此，今天有限变更为一家内资企业。
本次变更完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 740 92.5
陈伟国 60 7.5
合计 800 100
本所认为，今天有限上述股权转让事宜已经取得了外商投资主管部门的批
准，并经公司登记机关核准变更登记，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
5．2009 年 12 月 增资至 1,000 万元
2009 年 12 月 23 日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由 800 万元
增加至 1,000 万元，新增注册资本由股东按持股比例以现金缴纳。
2009 年 12 月 24 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对此次增资
有关的出资情况进行了审验，并出具深南验字（2009）第 213 号《验资报告》。
2009 年 12 月 25 日，今天有限就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登
记手续。本次变更完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
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中伦律师事务所 律师工作报告
邵健伟 925 92.5
陈伟国 75 7.5
合计 1,000 100
本所认为，今天有限上述增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了
必要的法律手续，由股东认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。
6．2010 年 6 月 股权转让
2010 年 6 月 17 日，今天有限股东会作出决议，同意邵健伟将持有的今天有
限 10%股权以 100 万元的价格转让给其弟邵健锋。股权转让双方于 2010 年 6 月
18 日签订了《股权转让协议书》。
2010 年 6 月 23 日，今天有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更
登记手续，转让完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 825 82.5
邵健锋 100 10
陈伟国 75 7.5
合计 1,000 100
本所认为，上述股权转让事宜在公司登记机关办理了变更登记，已经履行了
必要的法律手续，是合法、有效的。
7．2010 年 7 月 增资至 1,063.1 万元
2010 年 6 月 28 日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由 1,000 万
元增加至 1,063.1 万元，新增注册资本 63.1 万元由员工持股企业新智丰、金美华
及深圳巨丰以现金方式缴纳。同日，邵健伟、邵健锋、陈伟国、新智丰、金美华、
深圳巨丰及今天有限签订了《增资协议》。
此次增资的具体情况如下：
（1）新智丰出资 216 万元，其中 21.6 万元计入注册资本，其余 194.4 万元
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计入资本公积；
（2）金美华出资 215 万元，其中 21.5 万元计入注册资本，其余 193.5 万元
计入资本公积；
（3）深圳巨丰出资 200 万元，其中 20 万元计入注册资本，其余 180 万元计
入资本公积。
2010 年 7 月 15 日，中审国际对此次增资有关的出资情况进行了审验，并出
具中审国际验字【2010】第 09030007 号《验资报告》。
2010 年 7 月 16 日，今天有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 825 77.6
邵健锋 100 9.41
陈伟国 75 7.06
新智丰 21.6 2.03
金美华 21.5 2.02
深圳巨丰 20 1.88
合计 1,063.1 100
本所认为，今天有限上述增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了
必要的法律手续，由各股东认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。
8．2010 年 7 月股权转让
2010 年 7 月 19 日，今天有限股东会作出决议，同意邵健伟将持有的今天有限
4.7%股权按注册资本作价以 50 万元的价格转让给华锐丰。股权转让双方于 2010
年 7 月 20 日签订了《股权转让协议书》。（本次股权转让时，华锐丰的股东为邵
健伟和邵健锋，持股比例分别为 94%和 6%；2011 年 3 月，邵健伟将所持华锐丰
21.4%的股权转让给发行人 24 名员工。）
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2010 年 7 月 23 日，今天有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更
登记手续，转让完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 775 72.9
邵健锋 100 9.41
陈伟国 75 7.06
华锐丰 50 4.7
新智丰 21.6 2.03
金美华 21.5 2.02
深圳巨丰 20 1.88
合计 1,063.1 100
本所认为，上述股权转让事宜在公司登记机关办理了变更登记，已经履行了
必要的法律手续，是合法、有效的。
9．2010 年 7 月 增资至 1,135.15 万元
2010 年 7 月 23 日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由 1,063.1
万元增加至 1,135.15 万元，新增注册资本 72.05 万元由新股东盛桥创源、陈锦棣、
林宜生以现金方式缴纳。2010 年 7 月 26 日，邵健伟、邵健锋、陈伟国、新智丰、
金美华、深圳巨丰、华锐丰、盛桥创源、陈锦棣、林宜生、今天有限共同签订了
《增资协议》。
此次增资的具体情况如下：
（1）盛桥创源出资 1,612.5 万元，其中 34.05 万元计入注册资本，其余 1,578.45
万元计入资本公积；
（2）陈锦棣出资 1,041.71 万元，其中 22 万元计入注册资本，其余 1,019.71
万元计入资本公积；
（3）林宜生出资 757.61 万元，其中 16 万元计入注册资本，其余 741.61 万
元计入资本公积。
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2010 年 7 月 27 日，中审国际对此次增资有关的出资情况进行了审验，并出
具中审国际验字【2010】第 09030009 号《验资报告》。
2010 年 7 月 28 日，今天有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 775 68.28
邵健锋 100 8.81
陈伟国 75 6.61
华锐丰 50 4.4
盛桥创源 34.05 3
陈锦棣 22 1.94
新智丰 21.6 1.9
金美华 21.5 1.89
深圳巨丰 20 1.76
林宜生 16 1.41
合计 1,135.15 100
本所认为，今天有限上述增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了
必要的法律手续，由各股东认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。
（二）今天有限整体变更为股份有限公司的情况
经查验发行人的工商登记备案资料及发行人提供的其它资料，今天有限整体
变更为股份有限公司的情况如下：
1．2010 年 8 月 20 日，今天有限各股东共同签署了《发起人协议》；同日，
今天有限股东会作出决议，同意由今天有限的全体股东作为发起人，将今天有限
整体变更为股份有限公司。
2．经中审国际审计，今天有限截至 2010 年 7 月 31 日的净资产值为
96,030,650.29 元。根据上述《发起人协议》及股东会决议，今天有限以净资产中
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中伦律师事务所 律师工作报告
的 6,000 万元折合为发行人成立后的股本总额 6,000 万元（股份总数为 6,000 万
股，每股面值 1.00 元），由各发起人按照各自在今天有限的出资比例持有相应数
额的股份，其余净资产 36,030,650.29 元计入资本公积。各股东的持股数及持股
比例如下：
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
邵健伟 4,096.37 68.28
邵健锋 528.56 8.81
陈伟国 396.42 6.61
华锐丰 264.28 4.4
盛桥创源 180 3
陈锦棣 116.28 1.94
新智丰 114.17 1.9
金美华 113.64 1.89
深圳巨丰 105.71 1.76
林宜生 84.57 1.41
合计 6,000 100
3．2010 年 9 月 3 日，中审国际以中审国际验字【2010】第 01020008 号《验
资报告》对发行人设立的注册资本情况进行了验证。
4．2010 年 9 月 5 日，发行人召开了创立大会。
5．2010 年 9 月 14 日，发行人在公司登记机关登记注册，取得营业执照。
（三）基于上述核查，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等
符合法律、法规和规范性文件的规定。
1．关于发行人的设立方式
发 行 人 由今天有限整体变更而设立，以今天有限净资产值中的 6,000 万元
折合为公司的股本总额 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股，每股面值 1.00 元。
今天有限原股东按照各自在今天有限变更前的出资比例持有相应数额的股份，其
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中伦律师事务所 律师工作报告
设立方式符合《公司法》的规定。
2．关于发行人的设立程序
今天有限股东会已经就今天有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决
议，全体股东共同签订了《发起人协议》；今天有限折 合 为 发 行 人 股 本 总 额
的 净 资 产 值 已经委托中 审 国 际 进行审计；发 行 人 设立时注册资本的真实性和
合法性已经中 审 国 际 审验；发 行 人 已经召开创立大会，在创立大会之后依法向
公司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，发 行
人 的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3．关于发行人设立的资格及条件
今天有限在变更为发行人之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发
行人设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国境内；发行人设立
后的注册资本为 6,000 万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人
已制定了章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份
有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，
今天有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
（四）经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协
议》对今天有限的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各股东的股份比
例、股份的面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确
的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不
存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（五）为设立股份有限公司，今天有限聘请了中审国际对其相关财务报表进
行了审计，并对发行人注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（六）发行人创立大会的情况
经查阅发行人的创立大会资料，发行人创立大会于 2010 年 9 月 5 日以现场
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中伦律师事务所 律师工作报告
会议方式召开，全体发起人均出席了会议。创立大会对公司筹建工作报告、选举
公司第一届董事会成员、第一届监事会成员（不包括职工代表监事）、聘请会计
师事务所等事项进行了审议；发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大
会所议事项均获得公司全体股东一致通过。
本所认为，发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审
议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
六、发行人的股本及演变
（一）今天有限的注册资本演变情况
1．今天有限成立于 2000 年 10 月 19 日，成立时的注册资本为 300 万元。经
深义验字[2000]第 230 号《验资报告》审验，截至 2000 年 9 月 11 日，今天有限
各股东已实际缴付出资 300 万元。
2．2005 年 5 月 8 日，今天有限股东会作出决议，决定将注册资本增加至 600
万元，新增注册资本由邵健伟以现金缴纳。经深义验字[2005]第 149 号《验资报
告》审验，截至 2005 年 5 月 8 日，今天有限各股东已实际缴付出资 600 万元。
3．2005 年 5 月 20 日，今天有限股东会作出决议，决定将注册资本增加至
800 万元，新增注册资本由境外投资者今天香港以美元现金缴纳。经深义验字
[2005]第 218 号《验资报告》审验，截至 2005 年 6 月 27 日，今天有限各股东已
实际缴付出资 800 万元。
4．2009 年 12 月 23 日，今天有限股东会作出决议，决定将注册资本增加至
1,000 万元，新增注册资本由股东邵健伟、陈伟国按持股比例以现金缴付。经深
南验字（2009）第 213 号《验资报告》审验，截至 2009 年 12 月 23 日，今天有
限各股东已实际缴付出资 1,000 万元。
5．2010 年 6 月 28 日，今天有限股东会作出决议，决定将注册资本增加至
1,063.1 万元，新增注册资本由新股东新智丰、金美华、深圳巨丰以现金缴付。
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中伦律师事务所 律师工作报告
经中审国际验字【2010】第 09030007 号《验资报告》审验，截至 2010 年 7 月
15 日，今天有限各股东已实际缴付出资 1,063.1 万元。
6．2010 年 7 月 23 日，今天有限股东会作出决议，决定将注册资本增加至
1,135.15 万元，新增注册资本由新股东盛桥创源、陈锦棣、林宜生以现金缴付。
经中审国际验字【2010】第 09030009 号《验资报告》审验，截至 2010 年 7 月
26 日，今天有限各股东已实际缴付出资 1,135.15 万元。
（二）今天有限整体变更为股份有限公司过程中的股本变化情况
发行人设立时的股权设置及股本结构具体参见本律师工作报告正文第五部
分“发行人的历史沿革及设立”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，
是真实、有效的，不存在任何纠纷或风险。
（三）发行人设立以来的股本总额、股本结构的变动情况
2012 年 6 月 18 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会作出决议，同意新
增注册资本 300 万元，新增注册资本由新股东皖江物流及自然人颜明霞以现金缴
付，其中，皖江物流缴付 1,536.5853 万元，其中 150 万元计入注册资本，其余
1,386.5853 万元计入资本公积；颜明霞缴付 1,536.5853 万元，其中 150 万元计入
注册资本，其余 1,386.5853 万元计入资本公积。股东大会亦同意邵健伟将其持有
的 150 万股股份以 10.2439 元/股的价格转让给皖江物流，转让金额为 1,536.5853
万元。
2012 年 7 月 1 日，邵健伟与皖江物流签订了股份转让协议。2012 年 7 月 13
日，邵健伟、皖江物流、颜明霞及发行人共同签订了增资协议。
2012 年 8 月 6 日，中审国际对此次增资有关的出资情况进行了审验，并出
具中审国际验字【2012】09030023 号《验资报告》。
2012 年 8 月 13 日，发行人就此次增资及股权转让事宜办理完毕相应的工商
变更登记手续。本次变更完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
邵健伟 3,946.37 62.64
邵健锋 528.56 8.39
陈伟国 396.42 6.29
皖江物流 300.00 4.76
华锐丰 264.28 4.20
盛桥创源 180.00 2.86
颜明霞 150.00 2.38
陈锦棣 116.28 1.85
新智丰 114.17 1.81
金美华 113.64 1.80
深圳巨丰 105.71 1.68
林宜生 84.57 1.34
合计 6,300.00 100.00
发行人上述变更事宜已履行了必要的法律手续，新股东足额缴付了其应缴的
出资，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
（四）根据发行人各股东分别作出的确认，并经本所律师查阅发行人的工商
登记备案资料，登录深圳市市场监督管理局网站查询，截至本所法律意见书出具
之日，发行人各股东所持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的
情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、股东（实际控制人）
（一）发行人目前的股东共 12 名，分别为邵健伟、邵健锋、陈伟国、林宜
生、陈锦棣、颜明霞等 6 名自然人及华锐丰、金美华、新智丰、深圳巨丰、盛桥
创源、皖江物流等 6 家企业，除皖江物流及颜明霞外，其余均为发起人；持有发
行人 5%以上股份的股东为邵健伟、邵健锋及陈伟国。
（二）经本所律师查验发行人自然人股东的身份证并对其进行访谈，发行人
的 6 名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民；经查验发行人企业股
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中伦律师事务所 律师工作报告
东的营业执照和工商登记备案资料，6 名企业股东均依照中国法律设立并有效存
续，各股东均具有担任股份有限公司股东的资格。发行人股东的基本情况如下：
1．自然人股东
序号 姓名 住址 身份证号码 公司任职
1 邵健伟 深圳市罗湖区洪湖路 32 号**** 44030119710905**** 董事长
2 邵健锋 深圳市罗湖区人民北路书院街**** 44030319781118**** 副总经理
3 陈伟国 广东省电白县树仔镇文明街**** 44092319721012**** 无
4 陈锦棣 深圳市宝安区西乡黄田兰花路**** 44030619800615**** 无
5 林宜生 广东省电白县水东镇新湖街**** 44092319700826**** 无
6 颜明霞 深圳市宝安区宝城洪浪北路**** 44162119701007**** 无
2．华锐丰
华锐丰成立于 2010 年 6 月 17 日，现持有深圳市市场监督管理局罗湖分局
核发的注册号为 440303602231655 的《合伙企业营业执照》，出资额为 50 万元，
住所为深圳市罗湖区洪湖路东侧湖景花园湖清阁 24D 房。华锐丰共有 27 名合
伙人，其中普通合伙人、执行事务合伙人为邵健伟，其余为有限合伙人。
根据发行人的确认，并经本所律师查阅华锐丰的工商登记资料及各合伙人
的劳动合同、工资单及社保缴纳证明，华锐丰的合伙人均为发行人的管理人员
或骨干员工，各合伙人的具体情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 在公司的任职
（万元） （%）
1 邵健伟 34.4 68.8 董事长
2 邵健锋 3 6 副总经理
3 梁建平 1.9 3.8 董事、副总经理
4 易子皓 1.5 3 营销中心销售部区域经理
5 吕漫时 1.2 2.4 监事、软件中心总监
6 詹伟雄 1 2 营销中心销售部区域经理
7 曾巍巍 1 2 工程中心售后服务部经理
8 仪春燕 0.8 1.6 监事、采购部副经理
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中伦律师事务所 律师工作报告
9 廖天敏 0.8 1.6 技术中心系统规划部副经理
10 戴琼花 0.5 1 财务管理部副经理
11 王岗 0.4 0.8 技术中心电气控制部经理
12 崔巍 0.3 0.6 软件中心产品部经理
13 谭群山 0.3 0.6 软件中心实施部副经理
14 赵建军 0.3 0.6 营销中心销售部副经理
15 陆海星 0.2 0.4 技术中心电气控制部技术经理
16 吴霞 0.2 0.4 技术中心电气控制部副经理
17 唐仁建 0.2 0.4 软件中心产品部主任软件开发工程师
18 解转正 0.2 0.4 工程中心工程管理部副经理
19 黄新华 0.2 0.4 软件中心产品部高级软件项目经理
20 刘超 0.2 0.4 软件中心产品部软件开发工程师
21 仇实 0.2 0.4 软件中心软件实施部副经理
22 谢幸福 0.2 0.4 工程中心工程管理部主任工程师
23 梁树珊 0.2 0.4 工程中心售后服务部技术经理
24 程静 0.2 0.4 工程中心售后服务部副经理
25 郑娴 0.2 0.4 财务管理部副经理
26 杨发念 0.2 0.4 软件中心质控部副经理
27 郑景贤 0.2 0.4 软件中心产品部副经理
合计 50 100
3．新智丰
新智丰成立于 2010 年 6 月 10 日，现持有深圳市市场监督管理局罗湖分局核
发的注册号为 440303602230718 的《合伙企业营业执照》，出资额为 220.32 万元，
住所为深圳市罗湖区洪湖一街翠盈嘉园西座 3003 号房。新智丰共有 3 名合伙人，
其中普通合伙人、执行事务合伙人为梁建平，其余为有限合伙人。
根据发行人的说明，并经本所律师查阅新智丰的工商登记资料及各合伙人的
劳动合同、工资单及社保缴纳证明，新智丰的合伙人均为发行人的高级管理人员，
各合伙人的具体情况如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 在公司的任职
1 梁建平 81.6 37.037 董事、副总经理
2 徐峰 81.6 37.037 副总经理、技术中心总监
3 张永清 57.12 25.926 财务总监、董事会秘书
合计 220.32 100
4．金美华
金美华成立于 2010 年 6 月 10 日，现持有深圳市市场监督管理局罗湖分局
核发的注册号为 440303602230726 的《合伙企业营业执照》，出资额为 219.3 万
元，住所为深圳市罗湖区洪湖路东侧湖景花园湖波阁 24A 房。金美华共有 9 名
合伙人，其中普通合伙人、执行事务合伙人为发行人副总经理刘成凯，其余为有
限合伙人。
根据发行人的说明，并经本所律师查阅金美华的工商登记资料及各合伙人
的劳动合同、工资单及社保缴纳证明，金美华的合伙人均为发行人的管理人员或
骨干员工，各合伙人的具体情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 在公司的任职
1 冯文学 51.00 23.26 总经理助理、营销中心总监
2 叶家菲 30.60 13.95 采购部经理
3 刘风华 30.60 13.95 营销中心副总监
4 陈东伟 20.40 9.30 总经理助理
5 禚永东 20.40 9.30 技术中心副总监
6 刘成凯 20.40 9.30 副总经理、工程中心总监
7 徐立峰 20.40 9.30 技术中心副总监
8 吴军平 15.30 6.98 工程中心系统集成部副经理
9 李赞 10.20 4.65 董事会办公室主任
合计 219.30 100.00
5．深圳巨丰
深圳巨丰为一家外商独资企业，经深圳市罗湖贸易工业局以深外资罗复
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中伦律师事务所 律师工作报告
[2010]1049 号文批准后于 2010 年 6 月 10 日成立，现持有深圳市市场监督管理局
核发的注册号为 440301503376502 的《企业法人营业执照》，注册资本为港币 20
万元，住所为深圳市罗湖区洪湖路东侧湖景花园湖波阁 26E。深圳巨丰的股东为
公司董事、总经理张小麒（香港居民，持有的香港永久性居民身份证号码为
H400456(8)）。
6．盛桥创源
盛桥创源成立于 2009 年 8 月 18 日，现持有深圳市市场监督管理局福田分
局核发的注册号为 440304602200206 的《合伙企业营业执照》，出资额为 10,000
万元，企业性质为有限合伙企业，住所为深圳市光明新区光明街道招商局光明科
技园 A3 栋 C323。盛桥创源共有 6 名合伙人，其中普通合伙人、执行事务合伙
人为深圳市盛桥投资管理有限公司（委派代表：金春保），其余为有限合伙人，
各合伙人认缴出资的情况如下：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汕头市恒瑞达投资有限公司 5,000 50
2 吴滨奇 2,200 22
3 周如祥 1,500 15
4 吴超 700 7
5 深圳市百纳富源投资有限公司 500 5
6 深圳市盛桥投资管理有限公司 100 1
合计 10,000 100
7．皖江物流
皖江物流成立于 2010 年 12 月 23 日，现持有芜湖市工商行政管理局镜湖区
分局核发的注册号为 340202000004527 的《合伙企业营业执照》，出资额为 300,000
万元，企业性质为有限合伙企业，住所为芜湖市渡春路 33 号房屋-3。皖江物流
共有 6 名合伙人，其中普通合伙人、执行事务合伙人为皖江（芜湖）物流产业投
资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），其余为有限合伙人，各合伙人
认缴出资的情况如下：
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有
1 87,000 29
限合伙）
2 南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 75,000 25
3 芜湖市建设投资有限公司 60,000 20
4 淮南矿业（集团）有限责任公司 45,000 15
5 奇瑞控股有限公司 30,000 10
皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有
6 3,000 1
限合伙）
合计 300,000 100
（三）发行人的股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国
境内。
（四）自发行人之前身今天有限 2000 年成立以来，邵健伟一直为发行人/
今天有限的控股股东，并担任董事长，发行人最近两年的实际控制人一直为邵健
伟，未发生变更。
八、发行人的附属公司
截至本所法律意见书出具之日，发行人拥有以下附属公司：
1．新阳物流
发行人的全资子公司，成立于 2005 年 6 月 1 日，现持有电白县工商行政管
理局核发的注册号为 440923000012802 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000
万元，住所为广东省电白县民营科技工业园。
新阳物流的股权演变情况如下：
（1）新阳物流 2005 年成立时的注册资本为 100 万元，股东为刘俊杰（邵健
锋的妻弟）、詹小革，各持有 50%的股权；
（2）2010 年 3 月，今天有限从刘俊杰、詹小革受让了其持有的新阳物流全
部股权。转让价格为 389.44 万元，系以新阳物流截至 2009 年 12 月 31 日净资产
评估值为作价依据；
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中伦律师事务所 律师工作报告
（3）2010 年 3 月，新阳物流的注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，新
增注册资本 900 万元全部由今天有限缴付。
经本所律师核查，新阳物流目前有效存续，不存在依照法律、法规及其章程
规定需要终止的情形。
2．今天香港
发行人的全资子公司。根据《香港法律意见书》，该公司成立于 2000 年 8 月
21 日，是一家在香港注册成立的公司，在香港公司注册处的编号为 728296，住
所为香港湾仔港湾道 18 号中环广场 3806 室。今天香港的实缴股本总额为 1,000
万股，每股面值港币 1 元。
今天香港的股权演变情况如下：
（1）今天香港于 2000 年成立时的股东为邵健伟和张小麒，股份总数为 10,000
股，每股面值 1.00 港元，邵健伟持有 9,900 股，张小麒持有 100 股；
（2）2002 年 8 月，今天香港新增发行 299 万股股份，每股面值 1.00 港元，
全部由邵健伟认购，今天香港股份总数增加至 300 万股；
（ 3 ） 2003 年 5 月 ， 邵 健 伟 将 所 持 今 天 香 港 270 万 股 股 份 转 让 给
RodneyProfitsLimited（一家注册于 BVI 群岛的公司）；
（4）2005 年 4 月，今天香港新增发行 2,511,000 股股份，每股面值 1.00 港
元，其中 2,510,610 股股份由邵健伟认购、390 股股份由 RodneyProfitsLimited 认
购，今天香港股份总数增加至 5,511,000 股；
（5）2008 年 5 月，今天香港新增发行 4,489,000 股股份，每股面值 1.00 港
元，全部由邵健伟认购。至此，今天香港股份总数增加至 1,000 万股，其中邵健
伟持有 7,299,510 股，张小麒持有 100 股，RodneyProfitsLimited 持有 2,700,390
股；
（6）2010 年 4 月，邵健伟将其持有的全部今天香港 7,299,510 股股份转让
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中伦律师事务所 律师工作报告
给张小麒（香港居民）代为持有；
（7）2010 年 6 月，今天有限从张小麒受让了其持有的今天香港 7,299,610
股股份（包括张小麒本人持有的 100 股和代邵健伟持有的 7,299,510 股），转让价
格为港币 6,599,801.10 元，系以今天香港截至 2009 年 12 月 31 日经审计账面净
资产为作价依据。今天有限已就上述收购今天香港股份事宜取得商务部核发的商
境外投资证第 4403201000149 号《企业境外投资证书》；
（8）2011 年 1 月，发行人从 Rodney Profits Limited 受让了其持有的全部今
天香港 2,700,390 股股份，转让价格为港币 2,426,707.90 元，系以今天香港截至
2009 年 12 月 31 日经审计账面净资产为作价依据。至此，今天香港成为发行人
的全资子公司。今天有限已就上述收购今天香港股份事宜取得商务部核发的商境
外投资证第 4403201100030 号《企业境外投资证书》。
根据《香港法律意见书》并经本所律师对邵健伟进行访谈，今天香港目前有
效存续。
3．深圳同创智
发行人的全资子公司，成立于 2013 年 3 月 7 日，现持有深圳市市场监督管
理局罗湖分局核发的注册号为 440301106923953 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 500 万元，住所为深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场 A 座 16 楼 E。
九、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：
物流技术、电子商务技术开发；电脑软硬件开发；物流供应链规划与设计；物流
咨询（不含限制项目）；货物及技术进出口（不含专营、专控、专卖商品及限制
项目）；机械设备、机电设备、电脑软件的批发及进出口（上述涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；机电设备安装（不含特种设
备、电力设施及其他限制项目，仅限上门安装）。
发行人的经营范围已经公司登记机关核准登记，符合法律、法规和规范性文
3-3-2-41
中伦律师事务所 律师工作报告
件的规定。根据发行人的确认，经本所律师审阅《审计报告》、对张小麒及立信
会计师的项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人
营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》及发行人
存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务
为提供自动化物流系统综合解决方案；发行人近两年来持续经营该种业务，主营
业务未发生过变更。
（三）经本所律师查验，发行人持有深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的
《软件企业认定证书》及如下尚在有效期限内的软件产品登记证书：
序号 软件产品名称 证书编号 有效期截止日
1 今天物流智能仓库管理系统软件 V3.0 深 DGY-2008-0478 2013.5.29
2 今天物流输送控制系统软件（CCS）V1.0 深 DGY-2010-0902 2015.6.28
3 今天物流电子标签拣选系统软件 V1.0 深 DGY-2010-0903 2015.6.28
4 今天物流数据接口系统软件（DIS）V0.5 深 DGY-2010-0928 2015.7.28
5 今天物流仓库管理系统软件（WMS）V2.0 深 DGY-2010-0929 2015.7.28
今天国际物流信息管理智能统一平台系统软
6 深 DGY-2011-0726 2016.6.28
件 V1.0
今天国际烟草企业省级公司卷烟物流管理综
7 深 DGY-2011-0727 2016.6.28
合平台系统软件 V1.0
今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS）
8 深 DGY-2012-1542 2017.7.29
V4.2
今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS）
9 深 DGY-2012-1543 2017.7.29
V4.1
今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS）
10 深 DGY-2012-1544 2017.7.29
V4.0
今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS）
11 深 DGY-2012-1545 2017.7.29
V5.0
今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS）
12 深 DGY-2012-1546 2017.7.29
V4.3
今天物流智能仓库管理系统软件（SWMS）
13 深 DGY-2012-1547 2017.7.29
V4.4
14 今天物流管理信息系统软件（LMIS）V2.0 深 DGY-2012-1548 2017.7.29
15 今天物流电子标签拣选系统软件（DPS）V2.0 深 DGY-2012-1549 2017.7.29
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中伦律师事务所 律师工作报告
序号 软件产品名称 证书编号 有效期截止日
16 今天物流仓库控制系统软件（WCS）V2.0 深 DGY-2012-1551 2017.7.29
今天国际仓库管理系统软件（家具）
17 深 DGY-2012-1552 2017.7.29
（WMS-F）V1.0
今天国际仓库管理系统软件（电力）
18 深 DGY-2012-1553 2017.7.29
（WMS-E）V1.0
19 今天仓库控制系统软件（WCS）V1.0 深 DGY-2007-0677 2017.8.27
20 今天物流管理信息系统软件（LMIS）V1.0 深 DGY-2007-0678 2017.8.27
21 今天物流手持终端组盘作业系统软件 V1.0 深 DGY-2012-2690 2017.10.30
22 今天物流无线射频控制系统软件 V1.0 深 DGY-2012-2691 2017.10.30
23 今天物流拣选系统软件 V1.0 深 DGY-2012-2692 2017.10.30
24 今天物流仓库控制系统软件（WCS）V4.5 深 DGY-2012-2693 2017.10.30
今天物流手持终端出入库作业系统软件
25 深 DGY-2012-2694 2017.10.30
V1.0
26 今天物流堆垛机单机控制系统软件 V1.0 深 DGY-2012-2695 2017.10.30
（四）根据中华人民共和国工业和信息化部于 2012 年 8 月 3 日核发的编号
为 Z3440320120279 的《计算机信息系统集成企业资质证书》，发行人被核定为计
算机信息系统集成企业三级资质，有效期限至 2015 年 8 月 2 日。
（五）根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度的营业
收入分别为 203,007,662.69 元、301,230,232.22 元及 312,326,035.76 元，主营业务
收入分别为 203,007,662.69 元、298,958,441.40 元及 312,157,896.28 元，主营业务
收入占营业收入的比例分别为 100%、99.25%及 99.95%。发行人的收入主要来自
于主营业务，其主营业务突出。
（六）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人在中国
大陆以外设有一家子公司今天香港，发行人已就投资今天香港事宜取得了商务部
的批准证书。
（七）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书、工业
产权及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
1．发行人主要从事自动化物流系统综合解决方案服务，属于现代物流业，
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中伦律师事务所 律师工作报告
为国家鼓励发展的产业。
2．发行人的经营范围已经获得公司登记机关核准，可自主开展业务经营活
动。
3．发行人合法拥有与其主营业务相关的工业产权、专有技术的所有权。
4．发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情
形，目前合法存续。
5．发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施
的情形。
十、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人的书面确认、发行人的主要股东及董事分别作出的说明，
并经本所律师分析判断，截至本所法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包
括：
1．控股股东（实际控制人）邵健伟及与其关系密切的家庭成员
2．持股 5%以上的其它股东邵健锋、陈伟国及其关系密切的家庭成员
3．发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
4．发行人的附属公司今天香港、新阳物流、深圳同创智
5．由发行人的管理层及骨干员工出资设立的华锐丰、新智丰、金美华及深
圳巨丰等发行人股东
6．立科有限公司
根据《香港法律意见书》，该公司于 2009 年 3 月 25 日在香港注册成立，在
香港公司注册处的编号为 1324912。该公司的已发行股份为 10,000 股，每股面值
港币 1 元，全部股份由邵健伟持有。
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中伦律师事务所 律师工作报告
7．发行人董事杨子江担任董事长兼总经理的深圳市蔚蓝科技有限公司
8．杨子江担任董事长的蔚蓝科技（香港）有限公司
9．发行人独立董事吴清一担任董事长的北京昊鼎物流技术有限公司
10．发行人监事会主席金春保担任董事长兼总经理的深圳市盛桥投资管理有
限公司
（二）根据《审计报告》、发行人的书面确认、发行人的主要股东分别作出
的说明，经本所律师查询，发行人报告期内曾存在 1 家关联企业，即今天国际集
团（香港）有限公司。
经本所律师查阅今天国际集团（香港）有限公司的注册证书、股东名册等资
料并登录香港公司注册处网站查询，该公司于 2002 年 9 月 20 日在香港注册成立，
在香港公司注册处的编号为 0815057；于 2011 年 2 月 2 日解散，解散前的已发
行股份总数为 10,000 股，由邵健伟持有 9,000 股股份，邵健锋持有 1,000 股股份。
（三）经查阅发行人提供的重大合同、发行人存档的股东大会、董事会会议
资料及《审计报告》等，发行人近三年来涉及的主要关联交易事项（不包括与公
司附属公司之间的交易）如下：
1．房屋租赁
报告期内发行人向关联方租赁房屋情况具体如下：
序 建筑面积 租赁期限
出租方 房产座落 租金（元/月） 备注
号 （m2） 截止日
深圳市罗湖区笋岗东
1 邵健锋 路 1002 号宝安广场 A 198.64 10,100.00 2014.6.23
座 10 楼 C、9 楼 A
深圳市罗湖区笋岗东
2 邵健锋 路 1002 号宝安广场 A 105.5 5,358.35 2014.6.23
座 10 楼 D
陈茂清 深圳市罗湖区笋岗东
2011 年 2 月前
3 （邵健伟 路 1002 号宝安广场 A 98.22 5,948.20 2014.6.23
系无偿使用
母亲） 座 10 楼 E
深圳市罗湖区笋岗东
4 陈茂清 298.89 18,100.00 2014.6.23
路 1002 号宝安广场 A
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中伦律师事务所 律师工作报告
座 10 楼 F、G、H
经本所律师比较发行人租赁的宝安广场同楼层其它办公场地的价格，并就宝
安广场的租金情况咨询房地产经纪公司的人员，发行人向陈茂清、邵健锋租赁房
屋的租金按市场价格确定，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
2．关联担保
（1）邵健锋将其拥有的位于深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场 A 栋 10 楼 C
的房产抵押给中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行，为发行人在 2010 年 7
月 14 日至 2011 年 7 月 13 日期间发生的最高余额为 10,000 万元内的债务提供抵
押担保。
（2）陈茂清将其拥有的位于深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场 A 栋 10 楼 E、
F、G、H 的房产抵押给中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行，为发行人在
2010 年 7 月 14 日至 2011 年 7 月 13 日期间发生的最高余额为 10,000 万元内的债
务提供抵押担保。
（3）陈茂清将其拥有的位于深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场 A 栋 10 楼 E、
F、G、H 的房产抵押给中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行，为发行人在
2011 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 15 日期间发生的最高余额为 12,000 万元内的债
务提供抵押担保。
（4）邵健锋将其拥有的位于深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场 A 栋 10 楼 C
的房产抵押给中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行，为发行人在 2011 年 8
月 16 日至 2013 年 8 月 15 日期间发生的最高余额为 12,000 万元内的债务提供抵
押担保。
（5）邵健伟为发行人在 2011 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 15 日期间对中国
工商银行股份有限公司深圳罗湖支行发生的最高余额为 12,000 万元内的债务提
供最高额保证担保。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（6）邵健伟为发行人在 2011 年 11 月 18 日至 2012 年 11 月 18 日期间对上
海浦东发展银行股份有限公司深圳分行发生的最高余额为 10,000 万元内的债务
提供保证担保。
（7）邵健伟为发行人在 2012 年 5 月 12 日至 2013 年 5 月 12 日期间对中国
银行股份有限公司深圳东门支行发生的最高余额为 9,900 万元内的债务提供保证
担保。
本所认为，邵健伟等为发行人提供担保不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
3．受让股权
（1）受让今天香港股权
2010 年 6 月，今天有限按照今天香港截至 2009 年 12 月 31 日的账面净资产
作价以港币 6,559,801.10 元受让了张小麒持有的今天香港 7,299,610 股股份（其
中的 7,299,510 股股份系由张小麒代邵健伟持有）。
本所认为，今天有限受让境外公司今天香港的股权系按照经审计的净资产作
价，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）受让新阳物流股权
2010 年 2 月 6 日，今天有限按新阳物流截至 2009 年 12 月 31 日的净资产评
估值作价以 389.44 万元受让了刘俊杰（邵健锋的妻弟）、詹小革持有的新阳物流
100%股权。（深圳市德正信资产评估有限公司于 2010 年 1 月 25 日出具了德正信
综评报字[2010]第 005 号《资产评估报告书》，确定新阳物流截至 2009 年 12 月
31 日的净资产评估值为 389.44 万元）
本所认为，今天有限受让新阳物流股权按照经评估的净资产作价，交易价格
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联方往来款情况
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中伦律师事务所 律师工作报告
报告期内，邵健伟与发行人之间存在资金往来情况，具体如下：
1．其他应收款
年度 期初余额（万元） 本期发生额（万元） 本期偿还额（万元） 期末余额（万元）
2010 503.35 25.24 528.59 -
2011 - - - -
2012 - - - -
2．其他应付款
年度 期初余额（万元） 本期发生额（万元） 本期偿还额（万元） 期末余额（万元）
2010 452.56 608.81 1,061.37 -
2011 - - - -
2012 - - - -
经本所律师核查，发行人与关联方邵健伟资金往来已于 2010 年结算完毕。
（五）发行人已经在《深圳市今天国际物流技术股份有限公司关联交易管理
制度》、本次发行上市后适用的章程（草案）等文件中对关联方回避及关联交易
决策制度作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人涉及的同业竞争问题
1．发行人目前从事的主营业务为提供自动化物流系统综合解决方案。根据
发行人实际控制人邵健伟作出的确认并经本所律师核查，邵健伟目前不存在直接
或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
2．邵健伟已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或
间接从事与发行人相同或相似的业务，并愿意承担因违反该承诺给发行人造成的
所有直接或间接损失。
本所认为，上述承诺函已对发行人的控股股东（实际控制人）构成合法和有
效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（七）经审查，发行人涉及的关联交易及避免同业竞争的承诺，已经在本次
3-3-2-48
中伦律师事务所 律师工作报告
发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重
大遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其附属公司拥有的主要财产包括房产、土地使用权、
软件著作权、专利、商标、主要经营性设备等，具体如下：
1．房产和土地使用权
经本所律师查验发行人提供的房产、土地权属证书及深圳市房地产权登记中
心出具的《产权资料电脑查询结果表》，发行人及其附属公司拥有的房产和土地
使用权如下：
（1）发行人拥有位于龙岗区龙岗街道的一宗国有土地使用权，土地用途为
工业，面积为 17,586.24 平方米，土地使用期限至 2042 年 7 月 3 日。发行人已就
前述土地领取了深房地字第 6000548585 号深圳市房地产权证。
（2）发行人拥有位于龙岗天安数码创新园三号的四处房产，建筑面积分别
为 332.16 平方米、533.3 平方米、529.55 平方米、375.94 平方米，规划用途为厂
房，发行人已就上述房产分别领取了深房地字第 6000511179、6000511159、
6000511163、6000511146 号房地产权证。
（3）发行人的附属公司新阳物流拥有位于广东省电白县工业园第二区的两
宗土地，面积分别为 13,245.5 平方米、6,342.5 平方米，土地用途均为工业，使
用权来源均为出让，使用权的终止日期分别为 2055 年 5 月 23 日、2056 年 3 月
15 日。新阳物流已就上述土地分别领取了电国用（2011）第 00104 号、电国用
（2011）第 00105 号《国有土地使用证》。上述土地上兴建的厂房建筑面积共计
3,943.45 平方米，房屋用途为厂房、综合楼。新阳物流已就上述房产领取了粤房
地权证电（公司）字第 4000001187、4000001189、4000001232、4000001234 号
共 4 份《房地产权证》。
本所认为，发行人及新阳物流拥有上述土地使用权和房产不存在任何产权纠
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中伦律师事务所 律师工作报告
纷或潜在的纠纷。
2．商标
发行人拥有以下商标：
序号 权利人 商标名称 注册证号 核定类别 有效期限
1 发行人 8686960 42 2011.10.7-2021.10.6
2 发行人 8684100 7 2011.10.7-2021.10.6
3 发行人 1759125 39 2012.4.28-2022.4.27
4 发行人 7800447 7 2013.1.7-2023.1.6
经本所律师查验发行人提供的商标注册证书并登录国家工商行政管理总局
商标局网站进行检索，本所认为，发行人拥有上述商标专用权不存在任何产权纠
纷或潜在的纠纷。
3．专利
发行人拥有如下专利：
（1）发明
序
专利名称 证书号 专利号 专利申请日
号
1 滤棒快速输送方法 988932 ZL200810217098.0 2008.10.27
（2）实用新型
序
专利名称 证书号 专利号 专利申请日
号
1 滤棒快速输送系统 1267664 ZL200820212780.6 2008.10.27
2 一种顶升移载机构 1763798 ZL201020516663.6 2010.9.4
3 一种辊道移载机构 1761240 ZL201020516665.5 2010.9.4
4 一种物流设备行走机构 1763307 ZL201020516666.X 2010.9.4
5 一种烟包夹抱机 1763989 ZL201020516667.4 2010.9.4
6 一种烟包输送设备升降机构 1763060 ZL201020516662.1 2010.9.4
7 一种自移动输送系统 1866662 ZL201020516664.0 2010.9.4
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中伦律师事务所 律师工作报告
8 一种滤棒盒输送机 1763711 ZL201020541989.4 2010.9.26
9 一种滤棒盒输送机用护栏 1769043 ZL201020542064.1 2010.9.26
10 一种滤棒盒输送机用机架 1768342 ZL201020541988.X 2010.9.26
一种滤棒盒输送机用皮带传
11 1770353 ZL201020541990.7 2010.9.26
动系统
12 一种链条机 1765368 ZL201020542037.4 2010.9.26
13 一种烟草业物流管理系统 1902745 ZL201120003972.8 2011.1.7
14 一种运输管理系统 1905570 ZL201120003971.3 2011.1.7
15 一种仓储入库管理系统 1906864 ZL201120003974.7 2011.1.7
16 一种仓储管理系统 1903069 ZL201120003969.6 2011.1.7
17 一种送货取货移载系统 2022194 ZL201120133954.1 2011.4.29
一种滤棒存储自动化物流系
18 2022409 ZL201120133956.0 2011.4.29
统
一种滤棒发射机用实、空滤
19 2023180 ZL201120134073.1 2011.4.29
棒盘交换系统
一种用于滤棒成型与发射的
20 2024996 ZL201120134074.6 2011.4.29
实、空滤棒盘循环系统
21 一种托盘码分机用叉盘机构 2038916 ZL201120133957.5 2011.4.29
一种成型机用实、空滤棒盘
22 2037460 ZL201120134049.8 2011.4.29
交换系统
23 一种托盘码分机用升降平台 2037527 ZL201120134052.X 2011.4.29
24 一种托盘码分机 2136421 ZL201120133952.2 2011.4.29
25 一种自动导引车 2056098 ZL201120205926.6 2011.6.18
一种基于自动导引车的烟丝
26 2053436 ZL201120205932.1 2011.6.18
分区储存与输送系统
27 一种自动导引车用行走轮箱 2071572 ZL201120205922.8 2011.6.18
28 一种张紧装置 2109061 ZL201120205923.2 2011.6.18
29 一种输送机用过渡结构 2108889 ZL201120205924.7 2011.6.18
一种轮箱拼合式自动导引车
30 2110649 ZL201120205925.1 2011.6.18
系统
一种轨道抗震固定式自动导
31 2109770 ZL201120205931.7 2011.6.18
引车系统
32 一种轨道附件结构 2110144 ZL201120205933.6 2011.6.18
一种轨道行走机构用限位结
33 2125106 ZL201120205934.0 2011.6.18
构
一种导轮限位式自动导引车
34 2134265 ZL201120205935.5 2011.6.18
系统
35 一轨多车控制系统 2711354 ZL201220353826.2 2012.7.20
36 一种换向移载设备 2712025 ZL201220353831.3 2012.7.20
37 一种夹持提升机构 2711421 ZL201220353804.6 2012.7.20
38 一种旋转变向机构 2712225 ZL201220353808.4 2012.7.20
经本所律师查阅上述专利证书、国家知识产权局于 2013 年 2 月 17 日出具的
《证明》并登录国家知识产权局网站检索，本所认为，发行人拥有上述专利不存
在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3-3-2-51
中伦律师事务所 律师工作报告
4．计算机软件著作权
发行人拥有的计算机软件著作权如下：
序 版本
登记号 软件全称 证书编号 首次发表日
号 号
今天物流仓库管
1 2009SR031918 V2.0 软著登字第 0158917 号 2007.5.5
理系统软件
今天物流智能仓
2 2009SR024792 V3.0 软著登字第 0151791 号 2008.1.18
库管理系统软件
物流信息管理智
3 2011SR005478 V1.0 软著登字第 0269152 号 2008.3.3
能统一平台系统
今天仓库控制系
4 2009SR024790 V1.0 软著登字第 0151789 号 2008.12.5
统软件
今天物流管理信
5 2009SR024791 V1.0 软著登字第 0151790 号 2008.12.10
息系统软件
今天物流数据接
6 2009SR031919 V0.5 软著登字第 0158918 号 2008.12.10
口系统软件
今天物流仓库控
7 2011SR053192 V2.0 软著登字第 0316866 号 2009.7.28
制系统软件
今天物流电子标
8 2011SR052520 V2.0 软著登字第 0316194 号 2009.7.28
签拣选系统软件
今天物流智能仓
9 2011SR052516 V4.0 软著登字第 0316190 号 2009.7.31
库管理系统软件
今天物流智能仓
10 2011SR053190 V4.1 软著登字第 0316864 号 2009.8.31
库管理系统软件
今天物流仓库控
11 2011SR052518 V4.0 软著登字第 0316192 号 2009.8.31
制系统软件
今天物流输送控
12 2010SR046044 V1.0 软著登字第 0234317 号 2009.10.6
制系统软件
今天物流电子标
13 2010SR046043 V1.0 软著登字第 0234316 号 2009.12.7
签拣选系统软件
烟草企业省级公
14 2011SR005480 司卷烟物流管理 V1.0 软著登字第 0269154 号 2010.3.3
综合平台系统
今天物流管理信
15 2011SR052591 V2.0 软著登字第 0316265 号 2010.5.31
息系统软件
今天物流智能仓
16 2011SR054282 V4.2 软著登字第 0317956 号 2010.5.31
库管理系统软件
今天国际仓库管
17 2012SR021076 理系统软件（家 V 1.0 软著登字第 0389112 号 2010.7.12
具）
今天物流智能仓
18 2012SR021411 V4.3 软著登字第 0389447 号 2011.2.11
库管理系统软件
今天物流智能仓
19 2012SR021409 V4.4 软著登字第 0389445 号 2011.3.30
库管理系统软件
3-3-2-52
中伦律师事务所 律师工作报告
序 版本
登记号 软件全称 证书编号 首次发表日
号 号
今天国际仓库管
20 2012SR021074 理系统软件（电 V 1.0 软著登字第 0389110 号 2011.5.10
力）
今天物流智能仓
21 2012SR003883 V5.0 软著登字第 0371919 号 2012.1.2
库管理系统软件
今天国际仓库管
22 2012SR021079 理系统软件（文 V 1.0 软著登字第 0389115 号 2012.1.30
具）
今天物流手持终
23 2012SR087584 端组盘作业系统 V1.0 软著登字第 0455620 号 2012.8.20
软件
今天物流拣选系
24 2012SR087699 V1.0 软著登字第 0455735 号 2012.8.20
统软件
今天物流堆垛机
25 2012SR087705 V1.0 软著登字第 0455741 号 2012.8.20
单机控制系统软
件
26 2012SR087711 端出入库作业系 V1.0 软著登字第 0455747 号 2012.8.20
统软件
今天物流无线射
27 2012SR087717 V1.0 软著登字第 0455753 号 2012.8.20
频控制系统软件
今天物流仓库控
28 2012SR095882 V4.5 软著登字第 0463918 号 2012.8.20
制系统软件
经本所律师查验上述计算机软件著作权证书并登录国家版权保护中心网站
进行检索，发行人拥有上述计算机软件的著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠
纷。
5．主要经营设备
根据发行人提供的固定资产明细、主要设备清单，经本所律师现场查验，发
行人拥有的主要经营设备包括服务器、交换机、电脑、运输工具等。经核查发行
人主要设备的购买合同及相关发票，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明
确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人及附属公司目前涉及以下向他人租用房屋的情况：
序 建筑面
出租方 房产座落 租赁期限至
号 积（m2）
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
1 黄玉玮 198.64 2014.1.19
A 座 10 楼 A、B
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
2 邵健锋 98.22 2014.6.23
A座9楼A
3-3-2-53
中伦律师事务所 律师工作报告
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
3 邵健锋 100.42 2014.6.23
A 座 10 楼 C
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
4 邵健锋 105.5 2014.6.23
A 座 10 楼 D
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
5 陈茂清 98.22 2014.6.23
A 座 10 楼 E
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
6 陈茂清 298.89 2014.6.23
A 座 10 楼 F、G、H
云南志远
房地产开 昆明市青年路 389 号志远大厦第二十三层
7 196.55 2014.10.18
发有限公 D座
司
江志军、尤 合肥市政务区东流路新际商务中心 A 栋
8 113.58 2014.10.31
振英 10 层 1003 号
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
9 向旭凡 205.92 2015.7.9
A 座 7 楼 C、D
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
10 丁理明 98.2 2015.12.17
A 座 16A
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
11 余惜妹 100 2017.8.4
A 座 16F
深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场
12 罗玉琼 98.22 2018.2.28
A 座 16E
经核查，各出租人已就相关租赁房屋取得了产权证书，租赁合同均合法有效，
发行人及其附属公司租赁相关房屋不存在潜在的纠纷或争议。
（三）根据发行人的确认并经本所律师前往房屋管理部门核查及查阅国家知
识产权局专利局、国家工商行政管理总局商标局出具的相关证明文件，发行人拥
有的主要财产目前不存在设定抵押、质押或者第三者权利的情况，亦未涉及任何
纠纷或争议。发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到任何第三者权
利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认并经本所律师查阅相关合同，发行人正在履行中的
重大合同如下：
1．销售合同
（1）2011 年 6 月 28 日，发行人与湖北中烟工业有限责任公司签订编号为
2011NTI-S06-WH 的《建设工程物流合同》。根据该合同，发行人为湖北中烟工
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中伦律师事务所 律师工作报告
业有限责任公司武汉卷烟厂易地技术改造项目卷包生产物流系统提供货物与服
务，合同总价为 17,505.58 万元。
（2）2011 年 10 月 12 日，发行人与安徽中烟工业有限责任公司签订编号为
ZY611173 的《都宝线箱装成品烟丝高架库物流系统项目合同》。根据该合同，发
行人为安徽中烟工业有限责任公司芜湖卷烟厂都宝卷烟生产线箱装成品烟丝高
架库物流系统项目提供货物与服务，合同总价为 4,383.79 万元。
（3）2011 年 10 月 30 日，发行人与黑龙江烟草工业有限责任公司签订《黑
龙江烟草工业有限责任公司哈尔滨卷烟厂“十一五”易地搬迁技术改造项目生产
自动化物流系统采购及服务项目合同书》。根据该合同，发行人为黑龙江烟草工
业有限责任公司哈尔滨卷烟厂易地技术改造生产物流自动化系统项目提供货物
与服务，合同总价为 10,961.95 万元。
（4）2011 年 12 月 31 日，发行人与福建武夷烟叶有限公司签订编号为
JGGY2011019 的《一般货物采购合同》。根据该合同，发行人为福建武夷烟叶有
限公司打叶复烤生产线技改项目原烟配方物流自动化系统采购项目提供货物与
服务，合同总价为 3,280 万元。
（5）2012 年 3 月 20 日，发行人与河南中烟工业有限责任公司许昌卷烟厂
签订编号为 2012NTI-S029-XC 的《河南中烟工业有限责任公司许昌卷烟厂易地
技术改造物流系统项目合同书》。根据该合同，发行人为河南中烟工业有限责任
公司许昌卷烟厂易地技术改造物流系统项目提供货物与服务，合同总价为
8,725.93 万元。
（6）2012 年 5 月 11 日，发行人与龙岩烟草工业有限责任公司签订编号为
2012NTI-S022-LY 的《干冰膨胀烟丝生产线技术改造项目烟丝箱式存储物流自动
化系统合同书》。根据该合同，发行人为龙岩烟草工业有限责任公司干冰膨胀烟
丝生产线技术改造项目烟丝箱式存储物流自动化项目工程提供设备、材料及工程
服务，合同总价为 1,447.27 万元。
（7）2012 年 5 月 11 日，发行人与深圳市齐心文具股份有限公司签订编号
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中伦律师事务所 律师工作报告
为 JX-GZ-A0804-201206-01 的《深圳市齐心文具股份有限公司坪山现代物流中心
物流系统建设项目商务合同》。根据该合同，发行人为深圳市齐心文具股份有限
公司观澜文具厂坪山现代物流中心物流系统建设项目提供货物与服务，合同总价
为 3,411.72 万元。
（8）2012 年 6 月 12 日，发行人与江西中烟工业有限责任公司签订编号为
2012NTI-S028-GZ 的《赣州卷烟厂片烟、辅料、成品物流自动化系统及系统集成
合同》。根据该合同，发行人为江西中烟工业有限责任公司赣州卷烟厂易地技术
改造项目提供货物与服务，合同总价为 9,770.79 万元。
（9）2012 年 9 月 10 日，发行人与河南中烟工业有限责任公司许昌卷烟厂
签订编号为 2012NTI-S033-XC 的《河南中烟工业有限责任公司许昌卷烟厂易地
技术改造备件物流系统集成项目合同书》。根据该合同，发行人为河南中烟工业
有限责任公司许昌卷烟厂易地技术改造备件物流系统集成项目提供货物与服务，
合同总价为 1,145.19 万元。
（10）2012 年 9 月 18 日，发行人与河南中烟工业有限责任公司郑州和新郑
卷烟厂联合易地技术改造项目部签订编号为 2012NTI-S035-XZZ 的《河南中烟工
业有限责任公司郑州和新郑卷烟厂联合易地技术改造物流系统总体集成项目合
同书》。根据该合同，发行人为河南中烟工业有限责任公司郑州和新郑卷烟厂联
合易地技术改造项目提供货物与服务，合同总价为 21,405.34 万元。
（11）2012 年 10 月 9 日，发行人与华环国际烟草有限公司签订编号为
2012NTI-034-HH 的《华环国际烟草有限公司原烟配方立体库物流系统合同书》。
根据该合同，发行人为华环国际烟草有限公司原烟配方立体库物流系统项目提供
货物与服务，合同总价为 5,898.66 万元。
（12）2012 年 10 月 26 日，发行人与黑龙江烟草工业有限责任公司签订的
编号为 2012NTI-S027-HEB 的《黑龙江烟草工业有限责任公司哈尔滨卷烟厂“十
一五”易地搬迁技术改造项目成品烟丝箱式储存系统采购及服务项目合同书》。
根据该合同，发行人为黑龙江烟草工业有限责任公司哈尔滨卷烟厂易地技术改造
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中伦律师事务所 律师工作报告
项目成品烟丝箱式储存系统采购及服务项目提供货物与服务，合同总价为
1,760.72 万元。
2．采购合同
（1）2011 年 11 月 23 日，发行人与 Dambach Lagersysteme GmbH & Co.KG
（下称“丹巴赫股份有限公司”）签订编号为 2011NTI-P215-Harbin 的《哈尔滨项
目堆垛机买卖合同》。根据该合同，丹巴赫股份有限公司为发行人提供哈尔滨项
目堆垛机、穿梭车及伴随服务，合同总价为欧元 189 万元。
（2）2011 年 12 月 13 日，发行人与上海坤大信息技术有限公司签订编号为
2011NTI-P220-WH 的《武汉项目码垛、拆垛机器人采购合同》。根据该合同，上
海坤大信息技术有限公司向发行人供货及向发行人提供（KUKA）KR150-2 机器
人的安装等服务，合同总价为 1,350.24 万元。
（3）2012 年 4 月 19 日，发行人与昆明昆船物流信息产业有限公司签订编
号为 2012NTI-P52-WHYS 的《安徽中烟工业公司芜湖卷烟厂“都宝”线技术改
造项目箱装成品烟丝高架库物流系统烟丝装箱、翻箱喂料、清扫系统采购合同
书》。根据该合同，昆明昆船物流信息产业有限公司为发行人提供“安徽中烟工
业公司芜湖卷烟厂“都宝”线技术改造项目箱装成品烟丝高架库物流系统”中的
烟丝装箱、翻箱喂料、清扫系统供货，合同总价为 1,212.93 万元。
（4）2012 年 6 月 12 日，发行人与浙江德马科技有限公司签订编号为
2012NTI-P69-HARB 的《哈尔滨项目输送系统采购合同》。根据该合同，浙江德
马科技有限公司为发行人提供哈尔滨卷烟厂物流系统工程项目关于配方库、辅料
库、成品库及成品入库分拣线、成品出库分拣线的输送系统设计、制造、安装、
完工和调试所需的一切服务，合同总价为 1,040 万元。
（5）2012 年 8 月 23 日，发行人与丹巴赫股份有限公司签订编号为
2012NTI-P208-JXGZ 的《赣州项目堆垛机及穿梭车买卖合同》。根据该合同，丹
巴赫股份有限公司为发行人提供赣州项目堆垛机、穿梭车及伴随服务，合同总价
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中伦律师事务所 律师工作报告
为欧元 185 万元。
（6）2012 年 12 月 4 日，发行人与德马泰克国际贸易（上海）有限公司签
订编号为 2012NTI-P335-ZZ 的《郑州烟厂项目堆垛机设备采购合同》。根据该合
同，德马泰克国际贸易（上海）有限公司为发行人提供郑州卷烟厂项目堆垛机设
备及设备的设计、制造、安装、完工和调试所需的一切服务，合同总价为 4,370
万元。
（7）2013 年 3 月 4 日，发行人与上海坤大信息技术有限公司签订编号为
2013NTI-P34-XC 的《许昌项目码垛、拆垛机器人采购合同》。根据该合同，上海
坤大信息技术有限公司向发行人提供设备及设备的设计、安装、调试等所需的一
切服务，合同总价为 1,008 万元。
（8）2013 年 3 月 4 日，发行人与上海坤大信息技术有限公司签订编号为
2013NTI-P47-ZZ 的《郑州项目码垛、拆垛机器人采购合同》。根据该合同，上海
坤大信息技术有限公司向发行人提供设备及设备的设计、安装、调试等所需的一
切服务，合同总价为 1,356 万元。
3．代理协议
2010 年 5 月 20 日，发行人与丹巴赫股份有限公司签订了《堆垛机系统战略
合作协议》。根据该协议，丹巴赫股份有限公司将不会在中国烟草行业寻求新的
本土合作伙伴；相应的，发行人也不得在中国烟草行业与新的国外堆垛机厂商展
开合作。协议有效期至 2013 年 6 月 1 日。
4．授信合同
2012 年 8 月 7 日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行签订
编号为 40000204-2012 年罗湖（总授）字 020 号的《总授信借款合同》。根据该
合同，中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行向发行人提供 12,000 万元的总
授信借款额度，授信期限为 2012 年 8 月 6 日至 2013 年 7 月 31 日。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（二）经审查，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形
引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，并经本所律师向张小麒了解
上述合同的实际履行情况，本所认为，上述合同不存在潜在争议或纠纷。
（三）经本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行抽查及对张小麒进
行访谈，该等合同不存在潜在纠纷或争议。
（四）根据发行人作出的书面确认，并经本所律师查阅《审计报告》，对张
小麒进行访谈及通过互联网进行检索，截至本所法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
（五）根据发行人作出的书面确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行
人的《企业基本信用信息报告》及对发行人财务总监、立信会计师的项目经办人
员进行访谈，截至本所法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情况
（六）根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，列入发行人合并后其他
应收、其他应付账目项下的款项余额分别为 23,510,279.90 元、594,593.62 元，其
中其他应收款期末余额主要内容为项目保证金。其他应收款项主要为应收以下单
位的项目保证金：
单位名称 性质或内容 金额（元）
华环国际烟草有限公司 项目保证金 5,898,660.00
福建省龙岩金叶复烤有限责任公司 项目保证金 4,498,000.00
江西中烟工业有限责任公司-赣州卷烟
项目保证金 2,541,133.40
厂技改（技保专户）
江苏海外集团国际工程咨询有限公司 项目保证金 2,000,000.00
龙岩烟草工业有限责任公司 项目保证金 1,447,270.00
合计 16,385,063.40
本所认为，上述发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人
正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定
3-3-2-59
中伦律师事务所 律师工作报告
的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除本律师工作报告正文第五部分“发行人的历史沿革及设立”中披露
的增资、变更公司形式等情况外，发行人近三年来尚存在以下的重大资产变化事
宜：
1．收购新阳物流并对其增资
发行人收购新阳物流并对其增资的具体过程参见本律师工作报告正文第八
部分“发行人的附属公司”。
2．收购今天香港
发行人收购今天香港的具体过程参见本律师工作报告正文第八部分“发行人
的附属公司”。
3．设立深圳同创智
发行人设立深圳同创智的情况参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的
附属公司”。
本所律师认为，上述两宗收购、对新阳物流增资及设立深圳同创智事宜符合
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，已经履行了必要的法律手续。
除上述外，发行人近三年来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩
股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师对邵建伟进行访谈，发行人目前不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程及其历次修订情况
3-3-2-60
中伦律师事务所 律师工作报告
1. 发行人设立时的章程已经获得发行人创立大会的批准，并在深圳市市场
监督管理局备案。
2．经发行人于 2012 年 6 月 18 日召开的 2012 年第一次临时股东大会批准，
发行人增加注册资本，邵健伟同时转让了其持有的部分股份，公司章程作了相应
的修改。发行人已在深圳市市场监督管理局办理了本次章程修订的备案手续。
经查阅发行人的股东大会决议及工商登记资料，本所认为，发行人章程的制
定和修订已经履行了法定程序。
（二）经审查，发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、
法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引》（2006 年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行
人的实际情况拟定了公司章程（草案）；该章程（草案）已经获得发行人股东大
会的批准。
公司章程（草案）在本次发行完毕，发行人向深圳市市场监督管理局办理核
准变更登记手续后，即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人
员权利义务的具有法律约束力的合法文件。
（四）经审查，公司章程（草案）不存在与《上市公司章程指引》（2006 年
修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内
容。该章程（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的
规定，本次发行上市完成后，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该章程（草
案）得到充分的保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 公司的组织结构图示如下：
3-3-2-61
中伦律师事务所 律师工作报告
经查阅发行人的章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发
行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及章程的规定建立
了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组
织机构。
（二）发行人已经具备了完备的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审
查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
1．发行人《股东大会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定，
对公司股东大会的出席、召开、审议、股东发言、质询、表决、休会、散会及会
场纪律等进行了明确规定，计 30 条。
2．发行人《董事会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定，对
公司董事会的组织、议事范围、提出议案、议事程序、表决方式、表决资格及决
议的贯彻落实等进行了明确规定，计 30 条。
3-3-2-62
中伦律师事务所 律师工作报告
3．发行人《监事会议事规则》系依照《公司法》、公司章程等有关规定，对
公司监事会的议事范围、临时会议、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规
定，计 18 条。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况
1．发行人自设立以来，共召开了七次股东大会会议，包括：
（1）2010 年 9 月 5 日召开的创立大会
（2）2011 年 2 月 16 日召开的 2011 年第一次临时股东大会
（3）2011 年 3 月 9 日召开的 2010 年度股东大会
（4）2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年度股东大会
（5）2012 年 6 月 18 日召开的 2012 年第一次临时股东大会
（6）2012 年 11 月 21 日召开的 2012 年第二次临时股东大会
（7）2013 年 4 月 27 日召开的 2013 年第一次临时股东大会
2．发行人自设立以来，共召开了十四次董事会会议，包括：
（1）2010 年 9 月 5 日召开的第一届董事会第一次会议
（2）2010 年 12 月 18 日召开的第一届董事会第二次会议
（3）2011 年 1 月 24 日召开的第一届董事会第三次会议
（4）2011 年 2 月 16 日召开的第一届董事会第四次会议
（5）2011 年 8 月 5 日召开的第一届董事会第五次会议
（6）2011 年 11 月 13 日召开的第一届董事会第六次会议
（7）2011 年 11 月 29 日召开的第一届董事会第七次会议
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中伦律师事务所 律师工作报告
（8）2012 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第八次会议
（9）2012 年 6 月 1 日召开的第一届董事会第九次会议
（10）2012 年 6 月 5 日召开的第一届董事会第十次会议
（11）2012 年 9 月 24 日召开的第一届董事会第十一次会议
（12）2012 年 11 月 6 日召开的第一届董事会第十二次会议
（13）2013 年 2 月 22 日召开的第一届董事会第十三次会议
（14）2013 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第十四次会议
3．发行人自设立以来，共召开了七次监事会会议，包括：
（1）2010 年 9 月 5 日召开的第一届监事会第一次会议
（2）2011 年 2 月 16 日召开的第一届监事会第二次会议
（3）2011 年 8 月 5 日召开的第一届监事会第三次会议
（4）2011 年 12 月 13 日召开的第一届监事会第四次会议
（5）2012 年 4 月 20 日召开的第一届监事会第五次会议
（6）2012 年 10 月 18 日召开的第一届监事会第六次会议
（7）2013 年 4 月 10 日召开的第一届监事会第七次会议
经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件资
料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、
表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实和有效。
（四）经本所律师审查发行人历次股东大会及董事会的有关文件资料，包括
会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，发行人股东大会、董事会的历次
授权或重大决策行为均合法、合规、真实和有效。
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中伦律师事务所 律师工作报告
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事及高级管理人员目前的任职情况如下：
在发行人处的任职（不包
序号 姓名 在其他单位的任职
含在附属公司的任职）
1 立科有限公司董事、华锐丰执行事务合
邵健伟 董事长
伙人
2 张小麒 董事、总经理 深圳巨丰执行董事
3 梁建平 董事、副总经理 新智丰执行事务合伙人
深圳市蔚蓝科技有限公司董事长、总经
4 理；蔚蓝科技(香港)有限公司董事长；深
杨子江 董事
圳市一体医疗科技股份有限公司独立董
事
北京中证天通会计师事务所有限公司深
圳分所所长、深圳市永道税务师事务所
有限公司董事、深圳市先德企业管理顾
5 杨高宇 独立董事 问有限公司执行董事、深圳市飞荣达科
技股份有限公司独立董事、深圳市一体
医疗科技股份有限公司独立董事、万泽
实业股份有限公司独立董事
6 吴清一 独立董事 北京昊鼎物流技术有限公司董事长
7 广东深大地律师事务所合伙人、深圳和
黄纲 独立董事
而泰智能控制股份有限公司独立董事
深圳市盛桥投资管理有限公司董事长、
总经理、安徽惊天液压智能股份有限公
8 金春保 监事会主席 司董事、北京旋极信息技术股份有限公
司董事、上海雷诺尔科技股份有限公司
董事
9 吕漫时 监事 无
10 仪春燕 监事 无
11 邵健锋 副总经理 无
12 徐峰 副总经理 无
13 刘成凯 副总经理 金美华执行事务合伙人
14 张永清 财务总监、董事会秘书 无
（二）根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关
派出所出具的无犯罪记录证明及上述人士出具的书面声明，查阅中国证监会网站
披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管
与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，审阅发行人股东大会、董事会、
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中伦律师事务所 律师工作报告
监事会及职工代表大会会议文件，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定：
1．发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表担任的监事由职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定的程序
选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越
公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任
职程序均合法有效。
2．发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首发办
法》第二十五条列举的情形。
3．发行人总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均专
职在公司工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业（不包括发行人的
附属公司）任职。
4．发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公
司章程的规定。
（三）发行人近两年来董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1．在 2011 年年初，发行人的董事会由邵健伟、张小麒、梁建平、杨子江、
杨高宇、吴清一、黄纲共 7 名董事组成，其中杨高宇、吴清一、黄纲为独立董事；
监事会由金春保、吕漫时、仪春燕（职工代表）共 3 名监事组成。邵健伟为董事
长兼任总经理，张小麒、梁建平、邵建锋、徐峰为副总经理，张永清为财务总监
兼董事会秘书，金春保为监事会主席。
2．2011 年 2 月，因邵健伟辞去总经理职务，发行人第一届董事会第四次会
议聘任张小麒为总经理。
3．2012 年 4 月 20 日，发行人第一届董事会第八次会议聘任郭仁正为副总
经理。
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中伦律师事务所 律师工作报告
4．2012 年 11 月 6 日，因郭仁正辞去副总经理职务，发行人第一届董事会
第十二次会议聘任刘成凯为副总经理。
经查验发行人的工商登记备案资料及存档的股东大会、董事会、监事会会议
资料，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动情况，符合《公司法》及公
司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）发行人目前设有独立董事三名。根据发行人提供的独立董事简历及其
出具的声明，经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须
的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
公司现行章程、章程（草案）及《独立董事工作细则》中已对独立董事的职
权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法
律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）经审阅《审计报告》及《香港法律意见书》，发行人及其附属公司执
行的税种、税率情况如下：
1．企业所得税
（1）今天有限于2005年被认定为软件企业，但由于一直处于亏损状态，在
2008年以前未享受软件企业所得税优惠待遇。2008年度为今天有限开始获利的年
度，经深圳市罗湖区国家税务局于2008年10月17日以深地税罗函[2008]1154号文
批准，今天有限自2008年度起享受两免三减半的企业所得税优惠政策，今天有限
2008、2009年度免征企业所得税。根据国务院国发[2007]39号《关于实施企业所
得税过渡优惠政策的通知》，发行人作为在深圳经济特区设立的企业适用过渡期
优惠税率，2010年度、2011年度、2012年度分别适用11%、12%和12.5%的企业
所得税税率。
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中伦律师事务所 律师工作报告
本所认为，发行人享受上述企业所得税优惠合法、合规。
（2）新阳物流、深圳同创智执行25%的企业所得税税率。
（3）根据《香港法律意见书》，今天香港的利得税依据香港特别行政区税务
条例执行，报告期内按应纳税所得额的16.5%计缴，符合香港法律要求。
2．增值税
（1）根据国发〔2000〕18 号《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路
产业发展的若干政策>的通知》及财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税
[2000]第 25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通
知》的有关规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税
人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据财政部、国家税务总局发布
的财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，上述软件增值税优惠政
策自 2011 年 1 月起继续实施。发行人在报告期内就销售有关软件产品（明细见
本律师工作报告正文第九项“发行人的业务”）享受以上增值税优惠政策。
（2）发行人的子公司新阳物流、深圳同创智均为增值税小规模纳税人，根
据销售额按 3%的征收率计缴增值税。
3．营业税
发行人、新阳物流、深圳同创智在报告期内均适用 5%的营业税税率。
本所认为，发行人及其境内附属公司执行的税种、税率符合法律、法规和规
范性文件的规定，享受的税收优惠政策合法、合规。
（二）根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、广东省电白县国家税务
局、广东省电白县地方税务局城区税务分局分别出具的证明，并经本所律师审阅
《审计报告》、立信会计师出具的信会师报字[2013]第 310337 号《深圳市今天国
际物流技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》及对张小麒、
发行人的财务总监进行访谈，发行人及其附属公司报告期内不存在因违反税收法
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中伦律师事务所 律师工作报告
律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人所享受的财政补贴
经审阅《审计报告》及发行人提供的财政补贴相关批文，发行人近三年来享
受的主要财政补贴包括：
序 金额 收到款项的
内容 依据
号 （万元） 时间
深发改[2012]893 号《关于深圳市今天
今天国际物流系统
国际物流技术股份有限公司今天国际
1 300 2012-8 集成平台产业化项
物流系统集成平台产业化项目资金申
目补助资金
请报告的批复》
财企[2010]103 号《地方特色产业中小
地方特色产业中小
企业发展资金管理暂行办法》、深财科
2 80 2012-5 企业发展资金资助
函[2011]7 号《深圳市地方特色产业中
款
小企业发展资金管理办法实施细则》
深交[2011]1135 号《关于下达 2010 年
金融危机纳税贡献
3 78 2012-1 度支持物流企业应对金融危机纳税贡
类财政资助资金
献类财政资助资金的通知》
罗府办[2009]4 号《深圳市罗湖区产业
4 35 2011-5 2010 年研发补贴
发展专项资金管理暂行办法》
深府办[2006]232 号《深圳市民营及中
小企业发展专项资金管理暂行办法》、
5 30 2012-6 上市补贴
2011 深圳市民营及中小企业发展专项
资金企业改制上市培育项目资助计划
深交[2011]604 号《关于下达 2010 年
6 30 2011-7 重点物流企业补贴 度新认定重点物流企业一次性奖励资
金的通知》
深圳市罗湖区表彰 2011 年深圳市罗湖区重点纳税企业表
7 10 2011-12
奖金 彰
产业专项资金扶持 罗府办[2009]4 号《深圳市罗湖区产业
8 10 2010-12
费用 发展专项资金管理暂行办法》
经核查，发行人享受上述财政补贴符合相关政府部门的规定，不存在违法违
规情形，真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1．根据 Sira Certification Service（赛瑞国际认证）于 2011 年 9 月 2 日签发
的编号为 115956 的《环境管理体系认证证书》，发行人环境管理体系已通过 Sira
Certification Service 的评审，并符合 ISO14001:2004 标准，认证范围为：物流技
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中伦律师事务所 律师工作报告
术软件的设计开发、供应链和物流系统的规划咨询、设计及服务，该证书有效期
至 2014 年 8 月 25 日。
2．根据深圳市人居环境委员会、广东省电白县环境保护局分别出具的证明，
并经本所律师对发行人的总经理、财务总监进行访谈，发行人及其附属公司在
报告期内能够依照国家关于环境保护的法律、法规开展经营，未发生环境污染
事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情
形。
3．发行人本次发行募集资金拟投资项目中，自动化物流系统工程营运中心
建设项目、技术研发中心及产品试验基地建设项目的环境影响评价文件已于
2013 年 4 月 24 日由深圳市龙岗区环境保护和水务局委员会分别以深龙环批
[2013]700318 号、700319 号文予以批准。
（二）产品质量、技术标准
1．根据广东中诚认证中心有限公司于 2010 年 12 月 16 日签发的编号为
04910Q11730R0M 的《质量管理体系认证证书》，发行人已通过 ISO9001:2008 质
量管理体系认证，质量管理体系覆盖范围为：物流技术软件的设计开发、供应链
和物流系统的规划咨询、设计及服务，该证书有效期至 2013 年 12 月 15 日。
2．根据上海凯瑞克质量体系认证有限公司颁发的注册证书（注册号：
QAIC/CN/103492-C ）， 新 阳 物 流 的 木 托 盘 、 木 箱 和 物 流 输 送 机 的 生 产 符 合
ISO9001:2008 标准，证书有效期至 2013 年 7 月 22 日。
3．根据深圳市市场监督管理局及广东省电白县质量技术监督局分别出具的
证明，并经本所律师对发行人的总经理进行访谈，发行人及其附属公司近三年来
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严
重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）经发行人 2013 年第一次临时股东大会批准，发行人本次发行扣除发
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中伦律师事务所 律师工作报告
行费用后的实际募集资金将全部用于：
1．自动化物流系统工程营运中心建设项目总投资 9,759.49 万元，使用募集
资金投入 9,628.45 万元。该项目已于 2013 年 3 月 13 日在深圳市发展和改革委员
会备案，备案号为深发改备案[2013]0016 号。
2．技术研发中心及产品试验基地建设项目总投资 3,290.48 万元，使用募集
资金投入 3,239.66 万元。该项目已于 2013 年 3 月 13 日在深圳市发展和改革委员
会备案，备案号为深发改备案[2013]0015 号。
3．其他与主营业务相关的运营资金项目，项目投资额根据最终募集资金的
金额确定。
（二）经查阅发行人 2013 年第一次临时股东大会决议和相关项目的可行性
研究报告，募集资金拟建设项目均由发行人负责实施，未涉及与他人合作的情况，
亦不会引致与发行人控股股东（实际控制人）发生同业竞争的情形。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人招股说明书（申报稿）“未来发展与规划”一节披露
的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标。本所认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面确认、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、
深圳市人居环境委员会、深圳市市场监督管理局、国家外汇管理局深圳分局、深
圳海关等政府主管机关出具的证明文件及《香港法律意见书》，并经本所律师对
邵健伟、张小麒进行访谈，前往深圳市中级人民法院、深圳市罗湖区人民法院、
深圳仲裁委员会进行查询，登录最高人民法院、广东省高级人民法院、深圳市中
级人民法院等单位网站查询及通过互联网检索公众信息，截至本所法律意见书出
具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资
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中伦律师事务所 律师工作报告
产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲
裁案件或行政处罚事项。
（二）根据邵健伟、邵健锋、陈伟国及张小麒作出的确认，并经本所律师
前往深圳市中级人民法院、深圳市罗湖区人民法院、深圳仲裁委员会进行查询，
登录最高人民法院、广东省高级人民法院、深圳市中级人民法院等单位网站查询
及通过互联网检索公众信息，截至本所法律意见书出具之日，上述持有发行人
5%以上股份的股东（已包括发行人的实际控制人、董事长）及发行人总经理均
不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与招股说明书（申报稿）的编制，但就招股说明书
（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介
机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的招股说明书（申报稿），
特别是对发行人在招股说明书（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相
关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和
律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和
律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本五份。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为深圳市今天国际物流技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之
签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
（郑建江）
（刘春城）
二〇一三年 月 日
3-3-2-73
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