恒信移动商务股份有限公司董事会对本次重大资产
重组对上市公司即期回报影响情况及防范
和填补即期回报被摊薄措施的说明
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信移动”或“上市公司”）拟通
过非公开发行股份的方式向孟宪民、王冰等 8 名对象购买其合计持有的东方梦幻
文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”或“标的公司”）100%股权，并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，东方梦幻将成为恒信
移动的全资子公司。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，上市公
司董事会就本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊
薄的措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）本次交易前后 2015 年上市公司每股收益的变化
本次交易前，上市公司 2015 年基本每股收益为 0.032 元/股。根据立信出具
的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，
2015 年上市公司备考合并财务报告的基本每股收益为 0.002 元/股，本次交易完
成后，上市公司 2015 年度每股收益将会被摊薄。
（二）本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，上市公
司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益
的趋势进行了测算和分析，具体如下：
1、主要假设：
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（1）本次交易在 2016 年实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重组
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成
时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
（3）假设本次购买标的资产发行的股票数为 109,044,797 股（不考虑募集配
套资金），募集资金总额为 99,000 万元，发行价格以恒信移动第五届董事会第十
九次会议前 20 个交易日均价的 90%计算为 11.83 元/股，预计发行股数不超过
83,685,545 股，合计发行股数不超过 192,730,342 股不考虑发行费用等的影响；
（以上价格、股数均已考虑 2016 年分红除权除息事项影响，最终发行数量、募
集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
（4）假设 2016 年上市公司合并报表范围的主体经营情况与 2015 年持平；
（5）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
2、对公司主要指标的影响
项目 2015 年度 2016 年度发行后
期末总股本（股） 335,000,000.00 527,730,342.00
归属母公司股东净利润（元） 10,588,462.91 40,600,000.00
期末归属母公司的所有者权益（元） 785,024,595.35 3,024,857,053.93
基本每股收益（元/股） 0.032 0.08
每股净资产（元/股） 2.34 5.73
加权平均净资产收益率 1.35% 2.13%
注：1、为使发行前后数据更具可比性，上述数据均考虑恒信移动 2016 年分红后模拟测
算；
2、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母
公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
3、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母
公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
4、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
5、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属
于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 为发行在
外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分
配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减
少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的
累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
6、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0)；
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资
产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本次交易完成后，上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润较 2015
年度将有所增厚，2016 年度预计基本每股收益显著高于 2015 年度基本每股收益。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）本次交易有利于公司完成在视觉工业的生态战略布局
随着计算机科学尤其是云计算技术的高速发展，人类的视觉消费与生产，不
再只是艺术创作的传统生产及运营方式，利用计算机技术及互联网完成大型影像
的生产，存储与分发，甚至创造出完全虚拟的世界，构成全新的社会关系及消费
体验，将是 21 世纪巨大的产业机会。标的公司在 CG 领域的先发优势与领先经
验，与上市公司多年互联网视频、手机视频渠道能力的结合，将使上市公司在视
觉工业完成领先布局。
（二）本次交易有利于加快公司发展战略的实施
本次交易前，公司的主营业务为移动信息产品销售与服务，并已进入互联网
视频内容服务和虚拟现实内容制作领域。但是，随着 3G 产品的快速退市和 4G
产品的分阶段逐步上市，由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业
天花板效应日趋明显，随之带来公司盈利产品短缺，销售规模缩减，传统业务持
续处于产品库存结构的调整中，收入下滑较大。因此，为实现业务转型升级，近
年来上市公司依托原有业务优势，开始逐步进入互联网电视服务、视频监控和虚
拟现实相关内容制作，包括与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的
内容合作、承办运营中国移动咪咕视讯部分栏目、投资虚拟现实内容制作公司
VRC 等。
本次交易完成后，公司将积极进入以技术为核心的互联网视频分发及 CG 数
字影像制作领域和虚拟现实内容制作领域。同时，公司仍将继续借助资本市场持
续对技术内涵的创意服务、数字娱乐等相关行业资源进行整合，择机并购具有业
务优势且有协同效应的相关数据资产及公司，不断延长产业链，扩展生态价值组
合。
（三）本次交易有利于公司业务持续快速增长
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国
民经济支柱性产业”，而目前我国文化产业占 GDP 的比重偏低，因此文化产业面
临战略发展机遇期，以高技术为驱动力的视觉工业产业在文化与科技的融合下发
展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，
并提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，有助于提升公
司的盈利水平。截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计的合并口径的总资产为
97,540.81 万元，净资产为 82,203.02 万元，营业收入为 47,488.01 万元，归属于
母公司的净利润为 1,058.85 万元。根据本次重组恒信移动和交易对方签署的《盈
利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺东方梦幻 2016 年、2017 年及 2018
年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万
元，如本次交易未能于 2016 年度实施完毕，则东方梦幻 2017 年度、2018 年度、
2019 年度实现的承诺利润分别不低于 10,143 万元、13,405 万元、17,751 万元。
因此，通过本次交易注入盈利状况良好，并且未来市场前景广阔，有较大成长机
会的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易有利于公司增强资本实力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资
方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资
产的运营效率；交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司的盈
利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。
本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优
秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提
高公司整体的运营效率。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行股份购买资产的同时，上市公司将非公开发行股份募集配套资金用
于版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动
漫探索乐园建设及运营项目和补充流动资金。
（一）上市公司现有的分发平台渠道将为本次募投项目取得预期收益提供
有力支撑
本次重组前，恒信移动与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的
内容合作，投资、运营基于未来电视的新媒体线上电影院线。同时，恒信移动还
与中国移动合作运营咪咕视讯 4G 视频直播中心，与中国移动咪咕动漫基地有着
深度的合作关系。2015 年，我国移动电话用户已达 13.06 亿户，手机端特别是具
有品牌知名度的手机端通道资源显示出巨大的市场价值。
上市公司现有的分发平台将成为本次募投项目取得预期收益的重要支撑。一
方面，东方梦幻将基于恒信移动与中国移动咪咕动漫基地的深度合作关系，全面
推广东方梦幻 CG 数字娱乐作品和全息动漫探索乐园建设及运营项目，提升项目
知名度；同时，双方通过开展动漫版权衍生品移动电商的渠道合作，最大限度地
提高项目增值空间。另一方面，东方梦幻将通过基于未来电视的新型电影院线发
行 VR 影视作品，保证版权影视作品制作项目实现预期，实现恒信移动渠道服务
价值的最大化。
（二）本次募投项目是上市公司和标的公司现有虚拟现实内容制作业务的
进一步延伸
先进的全 CG 及 VR 虚拟现实内容制作技术是保证募投项目顺利实施的基础。
本次重组前，恒信移动已开始进入虚拟现实体验及内容制作行业，并取得了一定
成果。2016 年 4 月，恒信移动与国际知名公司 Virtual Reality Company（简称“VRC”）
签署投资协议，对 VRC 进行股权投资。VRC 于 2015 年在好莱坞成立，其团队
包括斯皮尔伯格、斯特罗姆伯格等好莱坞知名电影导演、特效大师，定位于成为
故事导向的付费虚拟现实内容创作、开发、出品的全球领导者。此外，恒信移动
还与北京电影学院、VRC 联合发起 VR 青年导演培训计划，旨在培养专业的 VR
影视人才。
目前，东方梦幻所从事的虚拟现实内容制作业务与 VRC 具较高的一致性。
在开展本次募投项目的过程中，东方梦幻可充分运用 VRC 的资源优势，将 VRC
相关的业务资源有效转化为自身 VR 创新的业务能力。此外，东方梦幻还可利用
本次项目所积累的 IP 资源以及 VR 内容制作能力，在未来与 VRC 开展关于中国
主题内容的 VR 影视作品制作，参与到 VRC 作品的全球市场当中，获取全球市
场的制作方收入分成。东方梦幻也将通过恒信移动与北京电影学院、VRC 联合
发起的 VR 青年导演培训计划等业务资源，在构建中国 VR 创作实践的培训体系
的同时，更加有效地为募投项目储备专业的人才资源，保证项目持续、顺利地完
成。
（三）配套融资中部分补充流动资金将为公司后续业务扩张提供资金支持
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表货币资金期末余额为
35,782 万元，且上市公司已有较为确定的资金使用规划。基于上市公司现有的货
币资金情况、恒信移动拟计划支出的资金以及未来对视觉工业业务体系的不断探
索，为保证上市公司持续经营，公司尚存在较大的资金缺口。同时，公司在注重
主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购等方式实现外延式发展。未
来上市公司将继续寻找优质的 IP 及并购标的进行收购，保留一部分可用于并购
或吸收优秀 IP 及行业人才资源的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具
有重要意义。
因此，通过在本次重组交易中进行配套融资并使用部分资金补充流动资金，
将使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而支持公司后续业务的快速扩
张。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易完成后，东方梦幻将成为恒信移动全资子公司，计划募集不超过
99,000 万元的配套资金，其中约 80,000 万元用于标的公司的版权影视作品制作
项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运
营项目，剩余约 19,000 万元用于补充上市公司流动资金。
东方梦幻业务范围囊括了全 CG 影视制作、虚拟现实内容开发和 IP 产品运
营三大业务板块，未来拟形成以全 CG 和虚拟现实体验内容服务为核心，IP 开发
及运营为变现手段的泛娱乐产业服务业务布局。
1、公司及东方梦幻从事募投项目在人员方面的储备情况
围绕三大业务板块，东方梦幻分别组建了相关业务的生产运营团队，并以此
为基础建立了科学和艺术相结合人才体系。东方梦幻始终重视和加强人力资源建
设，构建了符合企业发展需要的教育培训体系，努力打造专业知识过硬、行业经
验丰富、开拓能力强、综合素质高、能够防范经营风险、应对复杂局面的各类人
才梯队。公司主要管理层和核心技术人员拥有丰富的行业经验，彼此之间建立了
良好的技术交流和沟通机制，始终保持稳定紧密的合作关系。公司注重加强员工
队伍建设，引进高素质人才，为本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保
障。
2、公司及东方梦幻从事募投项目在技术方面的储备情况
东方梦幻业务团队通过多年的创新努力，相关领域形成了专有技术的服务能
力，包括影视创作三维编辑系统、影视创作虚拟拍摄系统、影视创作动作录入系
统、影像生产在线预览系统、影像生产计划管理系统、影像生产过程管理系统、
影像生产项目管理系统，具备技术优势，并组建了国内领先的数据资产研发团队，
为本项目实施奠定了坚实的技术基础。对于东方梦幻来说，数据资产对公司增强
核心竞争力起着至关重要的作用，只有不断丰富、完善公司的数据资产储备，才
能不断增强公司的竞争优势，提高行业的进入门槛，使公司成为行业标准的制定
者，提高公司在行业内的话语权。
构建圆明园及史前海洋主题数据资产对于东方梦幻日后的经营同样至关重
要。无论是在 CG 影视作品的制作中，还是在虚拟现实体验的应用中，数据资产
都依靠他的可编辑性，可创造性和可复制性为公司的优秀 IP 输出战略打下了坚
实的基础。同时，在不断创作积累的过程中，随之产生的新的数据资产也将成为
未来东方梦幻源源不断的创作素材。
东方梦幻致力于成为中国领先的以技术为核心的泛娱乐公司，以 CG 技术为
契机，与世界知名儿童动漫 IP 达成合作，创造出优秀的儿童动漫内容和品牌，
并以此为基础建立和拓展线上和线下相结合的儿童主题娱乐体验渠道，是公司持
续推动的儿童 IP 战略。因此以儿童动漫为主题，以全息技术为亮点的全息动漫
探索乐园也将成为东方梦幻商业运营中的重要组成部分。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募投项目中共计 80,000 万元将投入标的资产东方梦幻的在建项目。东
方梦幻拥有《谜踪之国》等系列作品的影视改编权，并获得了《KIDDETS》、《安
迪的恐龙》等国外知名 IP 的合拍和商业开发授权。东方梦幻和世纪华文在影视
内容宣发、衍生产品授权、主题公园运营等领域进行了卓有成效的商业合作和拓
展，积累了丰富的市场资源。
同时本次交易完成后，东方梦幻将进一步对接恒信移动丰富的渠道资源，对
影视产品发行推广、衍生品销售提供强大的渠道支撑。合作的知名影视节目通过
在市场渠道的分发传播，可快速形成广泛的市场知名度，实现节目内容的市场价
值，为节目内容的后续服务奠定市场基础。同时，借助节目的市场推广，公司不
仅提升了市场曝光率，更获得与产业下游市场的合作机会，实现对市场资源的布
局。
四、防范即期回报被摊薄及填补被摊薄即期回报的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为移动信息产品的销售与服务，2015 年，公司营业收入有所
下降，主要原因为公司移动信息产品销售业务仍处于库存商品结构的优化调整中，
公司面对运营商销售的个人移动终端销售量下降较多。为此，公司积极调整现有
库存产品结构，加快商品的更新频率和周转，使得库存商品营业成本较去年下降
32.50%。
面对公司传统业务的饱和，公司积极应对各种挑战，在调整现有业务结构的
同时，严格控制各项风险，收缩营业成本，确保经营效益，积极谋求拓展其他业
务领域。在基于o2o模式的移动电子商务领域，公司较早的进行了商业布局和深
入技术研发，近一年来，公司逐步调整到以“内容分发+知识付费+电商”模式，致
力于构建优质生活类内容分发自媒体平台。在移动视频监控专业领域，公司子公
司安徽赛达在中国电信的移动视频监控业务进一步增强了公司在商业服务领域
的技术竞争力，安徽赛达目前已成功进入了中国电信智慧家庭体系，基于赛达视
频技术和运营能力基础上的移动视频、信息技术服务、系统集成产品与服务已具
备大规模发展条件。同时，公司紧紧把握科技和市场趋势，布局IP运营为核心的
泛娱乐行业，2016年4月，公司以2270万美元购买美国故事驱动型VR内容创造商
VRC公司19.2%股权。公司积极通过资本运作加速战略布局，推进外延式发展，
公司拟发行股份购买东方梦幻100%股权构成了互联网宽带技术制作承载分发内
容能力，在未来数据资产以及大型CG制作和分发过程中提供特别解决方案。公
司将实现产业链定位提升战略，实现从移动互联网信息技术服务商到产业上游优
质内容服务商和专业技术服务提供商的跃升发展。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
1、移动运营商政策的风险
作为移动信息产品销售与服务的提供者，公司的许多业务都需要通过与移动
运营商合作的方式完成，移动运营商发展方向和政策的制定会直接影响公司业务
发展，政策的变化会直接影响公司的毛利率、应收账款周转率、存货周转率等财
务指标。
应对措施：公司在与运营商长期合作中积累了丰富的服务经验与销售方式，
现已成为运营商的重要合作伙伴。与此同时，公司正在逐步摆脱运营商的依赖，
加大自身销售能力建设，包括团队与整个新零售服务支撑体系，构建自主服务品
牌，大力开展其他合作营销方式，利用自身的服务能力优势获取市场资源。继续
加快 O2O 商业服务移动信息化产品的开发和市场拓展，提升其他领域的财务收
益。
2、战略布局的风险
公司近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业
务转向 O2O 商业服务移动信息化产品和服务方向，O2O 商业信息服务虽是公认
的市场机会，公司为此已进行了大量的研发投入和市场拓展，并还将沿此方向持
续增大投入，但由于 O2O 商业服务移动信息化这个领域在全球范围内都属于开
拓性项目，全球范围内没有统一的标准和实施路径，从产品形态到商业模式都有
很多不确定性，对于本公司来说，产品研发的技术先进性、商业模式的成熟稳定
性都是可能影响公司的战略布局是否成功、未来能否获得收益增长的不确定因素，
公司存在战略布局的风险。
应对措施：公司会对 O2O 商业服务移动信息化产品和服务项目进行项目风
险评估，加快产品和商业测试的迭代周期，做好风险防范措施，充分发挥自身优
势，与时俱进的根据内外部经营环境进行调整。
3、市场竞争加剧的风险
随着移动互联网的不断成熟，目前全球移动通信设备市场整体保持较快发展。
因此公司个人移动信息终端销售业务面临的市场竞争将更加激烈。
应对措施：公司会正确判断和把握行业的市场动态和发展趋势，注重人员能
力的培养，全面提高公司营销、研发、生产、管理等各方面能力，提升公司核心
竞争力。
4、核心技术和业务人才不足或流失的风险
目前移动互联网行业高素质人才整体短缺，掌握这些技术需要较宽的专业知
识、较高的专业技术和较长的经验积累，导致行业企业对优秀人才的争夺日趋激
烈，在未来发展过程中，能否很好的吸引、任用、留住高素质的人才，或新引进
的人才无法与公司文化实现有效融合，是否能培养出合理人才梯队，是公司持续
发展需要面对的另一个重要的风险因素。
应对措施：公司通过完善人才激励制度，优化人力资源配置，建立公平的竞
争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创建一个优秀的人才团队。
（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的
具体措施
本次交易完成如导致公司每股收益被摊薄的，公司将切实采取措施填补股东
回报，具体措施如下：
1、通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，恒
信移动与标的公司东方梦幻将实现双方业务上的优势互补，达到双方共赢。恒信
移动借助东方梦幻业内领先的 CG 制作能力、VR/AR 产品研发能力以及配套的
IP 品牌衍生品及授权能力，为公司移动视频业务提供世界知名 IP 以及各类
VR/AR 形式的视频内容。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善
上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
2、深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的
发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《恒信移动商务股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
以及《上市公司章程指引》的要求。
根据公司于 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定<未来三年
(2015-2017 年)股东回报规划>的议案》制定未来三年(2015 年-2017 年)股东回报
规划，公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件
下，原则上每年度进行一次利润分配。公司在未分配利润为正且现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、
股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司
章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东
大会审议。
五、上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
六、上市公司实际控制人孟宪民关于本次交易标的东方梦幻无法
完成承诺业绩的补偿责任
上市公司实际控制人孟宪民承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。
根据上市公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，
标的公司全体股东承诺就盈利补偿事宜承诺如下：
1、若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到转让方承诺
利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度的实际利
润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，孟宪民以其通过本次交易取
得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及补充协
议约定的方式进行补偿。
2、承诺年度内合计补偿股份数及合计补偿现金数以恒信移动向转让方支付
的本次交易对价总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。在各年计算的应补
偿股份数量、应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，已补偿股份、已补偿现金不冲
回。
3、若根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，转让方需对恒信移动进
行利润补偿的，首先由孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、王冰
以其通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利
补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日两人合计持
有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。
若孟宪民和王冰按上述约定补偿后仍不足该年度应补偿股份数及/或应补偿
现金数的，则沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、北
京济安金信科技有限公司及上海允程资产管理有限公司以其各自通过本次交易
取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日
持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日该六方合计持有的东方梦幻出
资额的比例各自对恒信移动进行补偿。
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