北京市时代九和律师事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：陕西兴化化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京
市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西兴化化学股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派包林、张有为律师（以下简称“本所律师”）出
席了公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司第六届董事会第二十次会议决议、会议记录；
3、公司于2016年7月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第二
十次会议决议公告》及《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知》；
4、公司2016年第一次临时股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录
及凭证资料；
5、公司2016年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2016年7月10日，公司第六届董事会第二十次会议做出关于召开公司2016年
第一次临时股东大会的决议，并于2016年7月11日在《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《陕西兴化化学股份有限公
司第六届董事会第二十次会议决议公告》及《陕西兴化化学股份有限公司关于召
开2016年第一次临时股东大会的通知》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参
加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网
络投票的具体操作流程等事项作出了通知。
2016年7月27日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公
告所列明的议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共78人，所持股份共计
162,561,875股，占公司股份总数的45.3577%。本所律师根据对出席本次股东大会
股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为股
权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或
其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人
均持有有效证明文件。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师
出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016
年 7 月 27 日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票的具体时间 为 2016 年 7 月 26 日 15:00～2016 年 7 月 27 日 15:00
期间的任意时间。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，
在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共298名，所持股份共计
30,164,095股，占公司股份总数的8.4163%。参加网络投票的股东的资格均经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了已公告的董事会提出的以下议案：
1、《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
3、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
3.1 整体方案；
3.2 重大资产置换；
3.2.1 资产置换方案；
3.2.2 定价原则及交易方案；
3.3 发行股份购买资产；
3.3.1 发行股份购买资产方案；
3.3.2 交易价格；
3.3.3 发行股票的种类和面值；
3.3.4 发行价格及定价方式；
3.3.5 发行数量；
3.3.6 滚存未分配利润安排；
3.3.7 股份锁定安排；
3.3.8上市地点；
3.4 业绩承诺、补偿；
3.5 职工安置方案；
3.6 过渡期间损益安排；
3.7 决议有效期；
4、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》；
5、《关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案》；
6、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条相关规定的议案》；
7、《关于批准延长集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；
8、《关于批准与本次重大交易有关审计、评估报告的议案》；
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10、 关于<陕西兴化化学股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提
示及公司采取的措施>的议案》；
11、《关于提授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》。
除上述议案外本次股东大会未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。
由于本次资产重组方案涉及关联交易，涉及关联交易，根据中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，关联股东陕西兴化集团有限责任公司股
东代表回避表决，故本次审议的 11 项议案的有效表决权股份总数为 44,410,177
股。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票
方式进行了表决，现场记名投票后，两名公司工作人员、一名公司监事和本所律
师共同负责计票、监票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，具体如下：
1、关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案
32,900,787 股同意，11,356,690 股反对，152,700 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
74.0839%。
表决结果：议案获得通过。
2、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
32,821,987 股同意， 11,344,190 股反对， 244,000 股弃权，赞成股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.9065%。
表决结果：议案获得通过。
3、关于公司本次重大资产重组方案的议案
3.1 整体方案
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对，690,500 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.2 重大资产置换
3.2.1 资产置换方案
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.2.2 定价原则及交易金额
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对，690,500 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3 发行股份购买资产
3.3.1 发行股份购买资产方案
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.2 交易价格
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.3 发行股票的种类和面值
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.4 发行价格及定价方式
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.5 发行数量
32,461,487 股同意，11,258,690 股反对，690,000 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.6 滚存未分配利润安排
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对， 690,500 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.7 股份锁定安排
32,461,487 股同意，11,258,190 股反对，690,500 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.3.8 上市地点
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.4 业绩承诺、补偿
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.5 职工安置方案
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
3.6 过渡期间损益安排
32,423,487 股同意，11,209,890 股反对，776,800 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0091%。
表决结果：议案获得通过。
3.7 决议有效期
32,461,487 股同意，11,209,890 股反对，738,800 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.0947%。
表决结果：议案获得通过。
4、关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
5、关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
6、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条相关规定的议案
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
7、关于批准延长集团免于以要约方式增持公司股份的议案
32,799,387 股同意， 11,307,890 股反对， 302,900 股弃权，赞成股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
8、关于与本次重大交易有关审计、评估报告的议案
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
32,799,387 股同意，11,307,890 股反对，302,900 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
10、关于《陕西兴化化学股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险
提示及公司采取的措施》的议案
32,799,387 股同意，11,272,890 股反对，337,900 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
11、关于授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案
32,799,387 股同意，11,273,390 股反对，337,400 股弃权，赞成股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
73.8556%。
表决结果：议案获得通过。
上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》中所要求的最低票数，获得有效表决通过，会议决议由出席会议的公司董事
签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席
本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法
律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2016年第一次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意将本法律意见书作为公司2016年第一次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市时代九和律师事务所
负责人： 见证律师：
黄昌华 包 林
张有为
二零一六年七月二十七日
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