万达电影院线股份有限公司
股票代码:002739 股票简称:万达院线 公告编号:2016-058 号
万达电影院线股份有限公司
关于收购时光网股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司与侯钟瑜、李龙、PiaoPlus (HK) Limited、Mtime Holdings, Ltd(下称“转
让方”)签订《股权转让协议》,收购转让方单独或共同持有的北京影时光电子商
务有限公司、北京动艺时光网络科技有限公司、影时光网络技术(北京)有限公
司、动艺时光信息技术(北京)有限公司(下称“标的公司”或“时光网全部运
营实体”)的全部股权(下称“本次交易”或“本次股权收购”)。本次股权收购
的交易价格总额为 2.8 亿美元。收购完成后,公司将持有时光网全部运营实体 100%
股权。
公司于 2016 年 7 月 27 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次股
权收购事项。本次股权收购事项无需通过公司股东大会审议,不构成关联交易,
亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
转让方 1:侯钟瑜
身份证号:1201101965********
转让方 2:李龙
身份证号:6103021965********
转让方 3:PiaoPlus (HK) Limited
注册地址:Flat 2, 19/F, Henan Building, 90-92 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong
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转让方 4:Mtime Holdings, Ltd
注册地址:Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand
Cayman KY1-1112, Cayman Islands
三、交易标的基本情况
标的公司 1:北京影时光电子商务有限公司
注册资本:100 万元
注册地址:北京市朝阳区西大望路 1 号 2 号楼 308 室
法定代表人:侯钟瑜
经营范围为:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外的内容)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 07 月
18 日);销售服装、鞋帽、日用品、化妆品、卫生间用具、家具、建材、文具用
品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、五金交电、电子产品、家用电器、金属制
品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;计算机系统服务;仓储服务;技术推
广服务;票务代理;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;市场调查;营销
策划;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;
包装服务(不含气体液体包装);产品设计;版权贸易;货物进出口;技术进出
口;代理进出口。
标的公司 2:北京动艺时光网络科技有限公司
注册资本:1000 万元
注册地址:北京市朝阳区西大望路 1 号 B 座 506 室
法定代表人:侯钟瑜
经营范围为:互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械以外的内容)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020 年 6 月 24
日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联
网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日);互联网
信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)
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(增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日);设计、制作、代理、
发布广告;票务代理;经济贸易咨询。(互联网信息服务以及依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
标的公司 3:影时光网络技术(北京)有限公司
注册资本:2520 万美元
注册地址:北京市朝阳区西大望路 1 号 2 号楼 5 层 508
法定代表人:侯钟瑜
经营范围:网络技术开发、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;服装、
鞋帽、日用品、化妆品、厨卫用具、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、
电子产品、五金交电、家用电器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的批发;
计算机系统服务;票务代理(不含航空机票代理);企业策划咨询;市场营销咨
询;经济贸易咨询;会议服务;产品设计;版权代理;货物进出口;技术进出口;
代理进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。
标的公司 4:动艺时光信息技术(北京)有限公司
注册资本:2400 万美元
注册地址:北京市朝阳区西大望路 1 号温特莱中心 B 座 509
法定代表人:侯钟瑜
经营范围:研究、开发、生产计算机软件;网络技术、网站技术、多媒体技
术的研发;系统集成;提供技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务;销售自
产产品。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
四、转让方与标的公司控制关系的说明
Mtime Holdings Ltd(转让方 4)是一家在开曼群岛注册成立的公司,其直接
持有动艺时光信息技术(北京)有限公司(标的公司 4)及 PiaoPlus Inc. (开曼公
司)100%股权;PiaoPlus (HK) Limited(转让方 3)为 PiaoPlus Inc. (开曼公司)的
子公司,其直接持有影时光网络技术(北京)有限公司(标的公司 3)100%股权;
动艺时光信息技术(北京)有限公司和影时光网络技术(北京)有限公司分别协
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议控制北京动艺时光网络科技有限公司(标的公司 2)和北京影时光电子商务有
限公司(标的公司 1)。
时光网主要业务由境内设立的动艺时光信息技术(北京)有限公司、影时光
网络技术(北京)有限公司及其协议控制的北京动艺时光网络科技有限公司和北
京影时光电子商务有限公司经营。
标的公司 2015 年末总资产 42,726.4 万元,净资产 26,021.9 万元,2015 年实
现收入 21,967.5 万元,净利润-3,405.1 万元;2016 年 6 月 30 日总资产 44,073.2
万元,净资产 25,340.7 万元,2016 年 1-6 月实现收入 18,018.2 万元,净利润-683.1
万元,以上数据未经审计。
预计标的公司 2016 年度将有望实现盈利。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格
本次股权收购的交易价格总额为 2.8 亿美元。计算交易对价适用的汇率为中
国人民银行或其指定的机构在资金出境日的前一工作日公布的人民币对美元的
汇率中间价。
2、支付方式:现金
3、过渡期安排
标的公司在尽调基准日至交割日内产生的收益和损失均由受让方享有和承
担。
4、重组安排
公司子公司 Wanda Cinema Line (Hong Kong) Limited(下称“万达香港”)将
以其持有的 Mtime Holdings, Ltd.的 20%的股权置换为 Mtime Holdings, Ltd.的美
国子公司 Mtime USA Company 之 100%股权及部分现金对价。重组完成后,万达
香港不再持有 Mtime Holdings, Ltd 股权,且万达香港持有 Mtime Holdings, Ltd.
的美国子公司 Mtime USA Company 之 100%股权。
5、违约责任
本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
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承诺,应承担违约责任。违约方须就其违反本协议约定所招致的守约方的任何损
失作出赔偿或补偿,并使守约方免受损失。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
时光网是国内具有较强影响力的影视媒体及电商服务平台,拥有全球规模领
先的影视数据库、千万级高质量的电影会员及全球影视娱乐媒体资源,与国内外
片商和全国众多影院建立了长期合作关系,可以为电影观众提供从媒体资讯,到
评分影评,到在线购票,再到正版衍生品的一站式电影服务体验。
公司本次收购后将保留时光网品牌,其原有管理团队继续留任并行使独立运
营权,公司计划将时光网打造成为具有国际级运营能力的一站式电影营销媒体及
服务公司。公司本次收购将打通双方线上线下资源,实现场景消费与“互联网+”
的技术和服务结合,进一步完善公司电影生态服务圈,实现公司长期、稳定、可
持续发展。
本次股权收购的资金全部来源于公司自有资金,对公司财务状况不产生重大
影响。
七、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议
特此公告
万达电影院线股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 28 日
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