恒信移动商务股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《恒信移动商务
股份有限公司章程》等有关规定，我们作为恒信移动商务股份有限公司（以下简
称 “公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第二十四次会议审议的公司
向孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业（有限合
伙）、北京济安金信科技有限公司及上海允程资产管理有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）涉及的关联交易等相关事项，
在认真审阅相关资料并听取公司关于本次交易的相关说明后，基于独立、客观、
公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、取消《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中本次发行
股份购买资产方案项下的发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》的规定；取消本次发行股份购买资产方案项下的发行价格调整方案
有利于推进本次交易的进程，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益
的情形。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规并经核查本次交易方
案调整的具体内容，我们认为，公司本次取消发行价格调整方案不构成对原交易
方案的重大调整。
3、公司与本次交易相关方拟签署的附生效条件的《<发行股份购买资产协
议>之补充协议二》及《<盈利补偿协议>之补充协议三》符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定。
4、公司 2016 年第二次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易
相关的全部事宜，本次交易方案调整事项及补充协议的签署无需另行提交股东大
会进行审议。
5、公司第五届董事会第二十四次会议的召集、召开、表决程序及方式符合
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有关法律法规和《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定。公司董事会审议本
次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，会议履行了法
定程序，会议形成的决议合法、有效。
综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。
独立董事：汪军民、刘登清、杨文川
二零一六年七月二十八日
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