证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2016-071
恒信移动商务股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”、“恒信移动”或“上市公
司”）第五届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2016 年 7 月
26 日下午 14:30 分在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于 2016 年 7 月
16 日以电话、邮件、传真等方式送达全体董事。本次会议应到董事 9 人，实际出
席董事 9 人。会议由董事长孟宪民先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席
了本次会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒信移动
商务股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董
事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《恒信移动商务股份有限公司 2016 年度半年度报告及其摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
《恒信移动商务股份有限公司 2016 年度半年度报告及其摘要》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
二、审议通过《2016 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
《2016 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网。
三、审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案>中发行价格调整方案的议案》
公司董事会于 2016 年 2 月 25 日、2016 年 3 月 22 日、2016 年 4 月 20 日分别
召开第五届董事会第十九次会议、第二十次会议、第二十二次会议，就公司拟议
的向孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“荣信博”）、北京济安金信科技有限公司（以下简称“济安金
信”）及上海允程资产管理有限公司（以下简称“上海允程”，系“允程鸣人一
号私募证券投资基金”的管理人）发行股份购买其合计持有的东方梦幻文化产业
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投资有限公司（以下简称“东方梦幻”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标
的资产”，该等交易以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时向不超过 5 名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产
拟购买标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次配套融资”，与本次发行股份
购买资产合称为“本次交易”）事宜，逐项审议通过《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与公司本次交易相关的议案。该等
相关议案已经公司于 2016 年 5 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通
过。
为推进本次交易顺利进行，结合本次交易的具体情况，公司董事会经审慎研
究并与标的公司全体股东协商一致，决定取消《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案》中本次发行股份购买资产方案项下第 7 项“发行价格调整方
案”全部内容，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民、潘超回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
四、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
公司第五届董事会第十九次会议、2016 年第二次临时股东大会分别审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东
大会决议许可的范围内，从维护恒信移动利益最大化的原则出发，全权办理本次
交易相关的全部事项，包括但不限于：根据有关监管部门对本次交易的审核情况
及恒信移动实际情况，在不超出恒信移动股东大会决议的原则下，对本次交易的
具体方案进行必要的修订和调整（有关法律、法规及恒信移动公司章程规定须由
股东大会重新表决的事项除外）等。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次取消《发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案》中本次发行股份购买资产方案项下发行价格
调整方案的安排，不构成对本次交易方案的重大调整。
综上，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公
司股东大会审议。
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本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民、潘超回避对本议案的表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>
的议案》
同意公司就取消发行价格调整方案等事宜与孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、
崔雪文、荣信博、济安金信、上海允程及东方梦幻签署附生效条件的《<发行股份
购买资产协议>之补充协议二》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民、潘超回避对本议案的表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议三>的议案》
同意公司与孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上
海允程签署附生效条件的《<盈利补偿协议>之补充协议三》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民、潘超回避对本议案的表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
七、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次
交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施等相关事
宜制定了《恒信移动商务股份有限公司董事会对本次重大资产重组对上市公司即
期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》。
《恒信移动商务股份有限公司董事会对本次重大资产重组对上市公司即期回
报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》具体内容详见公司 7 月 28
日在巨潮资讯网披露的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民、潘超回避对本议案的表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
本议案需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于修改《公司章程》》的议案
本公司章程作如下修改：
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原公司章程第一章第六条：
公司注册资本为人民币 13400 万元。
现公司章程第一章第六条修改为：
公司注册资本为人民币 33500 万元。
原公司章程第三章第十九条;
公司股份总数为 13400 万股，公司的股本结构为：普通股 13400 万股。
现公司章程第三章第十九条修改为;
公司股份总数为 33500 万股，公司的股本结构为：普通股 33500 万股。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
本议案需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于 2016 年 8 月 18 日在裕龙国际酒店召开 2016 年第三次临时股
东大会，将本次会议审议通过的需由股东大会决定的事项提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
特此决议。
恒信移动商务股份有限公司董事会
二零一六年七月二十八日
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