北京德恒律师事务所
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
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目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
一、 驰宏锌锗的主体资格 ............................................................................................................. 4
二、本次员工持股计划的合法合规性 ........................................................................................... 5
三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ....................................................................................... 9
四、本次员工持股计划的信息披露 ............................................................................................. 10
五、结论意见................................................................................................................................. 11
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释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、驰宏锌锗 指 云南驰宏锌锗股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票
云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计
本次员工持股计划 指
划（认购非公开发行股票方式）
云南冶金集团股份有限公司，其前身为云南冶
冶金集团 指
金集团总公司，公司控股股东
中信证券、资产管理人 指 中信证券股份有限公司
“中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计
“驰宏锌锗 1 号资管计划” 指
划”
中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划
《资产管理合同》 指
资产管理合同
《驰宏锌锗第一期员工持股计划（草案）（认
《员工持股计划（草案）》 指
购非公开发行股票方式）》
《员工持股计划（草案）》 《驰宏锌锗第一期员工持股计划（草案）（认
指
（修订稿） 购非公开发行股票方式）》（修订稿）
省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
省工商局 指 云南省工商行政管理局
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《试点指导意见》 指
意见》
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致：云南驰宏锌锗股份有限公司
本所接受驰宏锌锗的委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1.本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实和我国现行法律、法
规及中国证监会的有关规定，仅就公司本次实施员工持股计划的有关情况发表法
律意见。
2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保
证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次实施员工持股计划所必备的法
定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相
应法律责任。
4.本法律意见仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
5.公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
基于上述，本所律师现根据相关法律法规及证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次实施员工持股计划出
具如下法律意见。
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一、驰宏锌锗的主体资格
（一）公司的设立及股票上市
驰宏锌锗是经云南省经济体制改革委员会《关于同意设立云南驰宏锌锗股份
有限公司的批复》（云体改生复[2000]33 号）同意，由云南会泽铅锌矿、云南富
盛铅锌有限公司、会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有
限公司、云南北电电力实业有限公司及昆明理工大学六方共同以发起设立方式，
于 2000 年 7 月 18 日在云南省工商局注册登记设立的股份有限公司。
2004 年 3 月 16 日，经证监会证监发行字[2004]33 号文《关于核准云南驰宏
锌锗股份有限公司公开发行股票的通知》批准，驰宏锌锗于 2004 年 4 月 5 日向
社会公开发行人民币普通股股票 7,000 万股。2004 年 4 月 20 日，驰宏锌锗首次
公开发行的 7,000 万股股票在上交所上市交易，证券简称“驰宏锌锗”，证券代码
为“600497”。
（二）公司依法存续的情况
本所律师核查了公司现持有的省工商局于 2016 年 5 月 16 日核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91530000713464526C，公司注册资本为 215,494.9093
万元人民币，法定代表人为孙勇，类型为股份有限公司（上市、国有控股），住
所为云南省曲靖市经济技术开发区，经营范围为：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、
采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售
及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳
极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；
物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸
易，营业期限自 2000 年 10 月 13 日至长期。
同时，本所律师经查询全国企业信用信息公示系统，公司自设立以来一直按
《营业执照》核定的经营范围和方式经营，未出现根据法律、法规、规范性文件
及公司章程规定需要终止的情形，也未因违反工商行政管理法律、法规而受到行
政处罚的情况。
本所律师认为，驰宏锌锗为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指
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导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2016 年 7 月 8 日，驰宏锌锗第六届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的预
案》。2016 年 7 月 27 日，驰宏锌锗第六届董事会第九次（临时）会议审议通过
了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修
订稿）及其摘要的预案》。
根据《员工持股计划（草案）》以及《员工持股计划（草案）》（修订稿），
本次员工持股计划的基本内容为：
1.参加对象：截至 2016 年 5 月在岗在册的驰宏锌锗及其合并报表范围内的
子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分
董事、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过 5,216 人。
2.总金额及资金来源：本次员工持股计划资金总额不超过 202,907,697 元，
对应认购驰宏锌锗非公开发行股票不超过 24,012,745 股。资金来源为参加对象的
合法薪酬、其他合法方式自筹资金以及公司计提的业绩激励基金。
3.股票来源及认购价格：本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公
开发行的股票。公司本次发行股票票面面值为每股 1.00 元，认购价格为每股 8.45
元，该发行价格为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（即 2016 年 7 月 9
日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
若上述发行价格低于本次发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
70%。同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息、现金分红、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。
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4.管理模式：本次员工持股计划委托中信证券设立“驰宏锌锗 1 号资管计划”，
受托管理本次员工持股计划的全部资产。员工持股计划将通过“驰宏锌锗 1 号资
管计划”认购公司本次非公开发行的股票金额不超过 202,907,697 万元，认购股份
不超过 24,012,745 股。
5.存续期限：本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自驰宏锌锗本次非公
开发行的股票登记至中信证券“驰宏锌锗 1 号资管计划”名下并上市之日起算，其
中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。
（二）本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对驰宏锌锗本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.本所律师核查了公司为实施本次员工持股计划披露的相关公告文件，截至
本法律意见出具之日，驰宏锌锗在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行
政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利
用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导
意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
2.根据公司及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，本次员
工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部
分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》（修订稿），公司本次员工持股计划的参
与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》（修订稿），本次员工持股计划参加对象
为截至 2016 年 5 月在岗在册的驰宏锌锗及其合并报表范围内的子公司的全体员
工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高
级管理人员及其他员工，其中公司董事、监事、高级管理人员共计 19 人，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》（修订稿），本次员工持股计划的资金来
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源为员工的合法薪酬、其他合法方式自筹资金以及公司计提的业绩激励基金。符
合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》（修订稿），本次员工持股计划的股票来
源为：员工持股计划设立后委托资产管理人中信证券管理，并全额认购资产管理
人设立的“驰宏锌锗 1 号资管计划”，该资产管理计划通过认购公司本次非公开发
行股票的方式持有驰宏锌锗股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第
2 项的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》（修订稿），本次员工持股计划的存续期
为 48 个月，自驰宏锌锗本次非公开发行的股票登记至中信证券“驰宏锌锗 1 号资
管计划”名下并上市之日起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》（修订稿），本次员工持股计划所认购的
驰宏锌锗非公开发行股票数量的上限为 24,012,745 股，预计占公司本次非公开发
行后公司股本总额的 0.89%，本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司
本次非公开发行股票后股本总额的 10%，单一员工持有员工持股计划份额所对应
的公司股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的 1%。符合《试点
指导意见》第二部分第（六）条第 2 项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》（修订稿），本次员工持股计划的内部管
理权力机构为持有人会议，持有人会议将选举产生管理委员会，监督员工持股计
划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行
使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 1 项的规定。
10.经本所律师核查，本次员工持股计划系委托给中信证券进行管理，中信
证券现持有深圳市市场监督管理局福田局核发的《营业执照》，社会统一信用代
码为 914403001017814402，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 2 项
的规定。
11.经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》（修订稿）对员工享有标
的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处
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分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由
等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《试点指导意见》第二部分第（七）
条第 4 项的规定。
12.本所律师核查了《资产管理合同》，该合同明确规定了委托人、管理人、
托管人各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的财产安全；管理人应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，
不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人
信息；委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产
专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证
委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立；委托人不对管
理人在本合同之外其他资产管理计划或项目下管理的财产或者委托方承担任何
形式的责任或义务；符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 5、6、7 项的
规定。
13.本所律师核查了《员工持股计划（草案）》（修订稿），本次员工持股
计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
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本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等法律、法
规与规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.2016 年 6 月 28 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.2016 年 7 月 8 日，公司召开第六届董事会第八次会议，在关联董事回避表
决的情况下，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关
的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项的规定。
3.2016 年 7 月 8 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，
认为：员工持股计划草案的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，
进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股
东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
2016 年 7 月 8 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《员工
持股计划（草案）》，并对本次员工持股计划持有人名单进行了核实，监事会认
为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、
法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次
员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
2016 年 7 月 9 日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见和监事会意见、《资产管理合同》，
公告内容及公告时间符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
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4.2016 年 7 月 27 日，公司召开了第六届董事会第九次（临时）会议审议通
过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>
（修订稿）及其摘要的预案》。因公司 2016 年度非公开发行股票方案拟增加价
格调整机制，公司相应对第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）及其摘要中关于发行价格及定价原则进行相应调整。公司独立董事就此出具
了独立意见。
2016 年 7 月 27 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于
<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿）
及其摘要的预案》。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的
规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
1.须取得省国资委出具的同意本次非公开发行股票方案的批复；
2.公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》（修订稿）进行审议，
因本次员工持股计划的股票来源涉及公司非公开发行股票及关联交易事项，股东
大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上通过，关联
股东应回避表决；
3.公司实施本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股份事项需经股
东大会审议通过并经证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016 年 7 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《资产管理
合同》。
（二）2016 年 7 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、
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《员工持股计划（草案）》（修订稿）及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（三）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规与规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于对如下事项的披露：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当全文
披露员工持股计划。
3.公司在非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下的 2 个交易日内，
以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；本次员工持股计划尚需
按照相关法律、法规与规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》（修订稿）符合《试点指导意见》的相关
规定。
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（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见出具之日所必
要的法定程序，本次员工持股计划认购非公开发行方案尚需取得省国资委批复同
意、经公司股东大会审议通过且非公开发行事项取得证监会核准之后方可依法实
施。
（四）截至本法律意见出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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