云南驰宏锌锗股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
(修订稿)
二〇一六年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
特别提示
1、《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象为截至 2016 年 5 月在岗在册的驰宏锌锗及其
合并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的
员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
3、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法
方式取得的自筹资金以及公司计提的业绩激励基金。本次员工持股计划每 1 计划
份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持股计划份额合计不超过 202,907,697
份，资金总额不超过 202,907,697 元。单个员工的认购起点为 10,000 元。
4、公司委托中信证券股份有限公司管理本次员工持股计划的资产。
5、本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票：员工持股
计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中信证券驰宏锌
锗投资 1 号定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股
票的方式持有公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民
币 202,907,697 元，认购股份不超过 24,012,745 股，预计占公司本次非公开发行
后公司股本总额的 0.89%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本
次非公开发行股票后股本总额的 10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的
公司股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
1
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次员工持股计划认购驰宏锌锗本次非公开发行股票价格为定价基准日
（公司第六届董事会第八次会议决议公告披露日，即 2016 年 7 月 9 日）前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 8.45 元/股。
若上述发行价格低于本次发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
70%。同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息/现金分红、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。
例如，中国证监会要求发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易
总量），则公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期
内，根据上述定价原则确定最终发行价格。
7、员工持股计划通过资产管理计划认购驰宏锌锗非公开发行股票的锁定期
为 36 个月，自驰宏锌锗本次非公开发行的股票登记至中信证券驰宏锌锗投资 1
号定向资产管理计划名下并上市之日起算。中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产
2
管理计划基于本次交易所取得的驰宏锌锗非公开发行的股份，因驰宏锌锗分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。
8、本次员工持股计划的存续期限为 48 个月（前 36 个月为锁定期，后 12
个月为解锁期），自驰宏锌锗本次非公开发行的股票登记至中信证券驰宏锌锗投
资 1 号定向资产管理计划名下并上市之日起算。经公司董事会和员工持股计划持
有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计
划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满
后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、本次员工持股计划必须同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
3
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一章 总则 ................................................................................................................................ 7
一、本员工持股计划遵循的基本原则 ................................................................................... 7
二、本员工持股计划的目的 ................................................................................................... 7
第二章 本员工持股计划的参加对象 ......................................................................................... 9
一、员工持股计划参与人的确定依据 ................................................................................... 9
二、员工持股计划参与人的范围 ........................................................................................... 9
三、员工持股计划参与人的核实 ........................................................................................... 9
四、本员工持股计划认购原则、参与人名单及份额分配情况 ........................................... 9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ..................................................................... 11
一、本员工持股计划的资金来源 ......................................................................................... 11
二、本员工持股计划的股票来源 ......................................................................................... 11
三、标的股票的价格............................................................................................................. 11
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ..................................................................... 13
一、本员工持股计划的存续期限 ......................................................................................... 13
二、本员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期 ..................................... 13
三、本员工持股计划的禁止行为 ......................................................................................... 13
第五章 管理模式及管理机构选任 ........................................................................................... 15
一、管理模式......................................................................................................................... 15
二、管理机构的选任............................................................................................................. 15
第六章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ............................................................. 16
一、资产管理机构的选任 ..................................................................................................... 16
二、资产管理协议的主要条款 ............................................................................................. 16
三、管理费用计提及支付 ..................................................................................................... 16
第七章 持有人会议召集及表决程序 ....................................................................................... 18
一、持有人的权利和义务 ..................................................................................................... 18
二、持有人会议职权............................................................................................................. 19
三、持有人会议召集程序 ..................................................................................................... 19
四、持有人会议表决程序 ..................................................................................................... 20
第八章 管理委员会的选任及职责 ........................................................................................... 22
一、管理委员会的选任 ......................................................................................................... 22
二、管理委员会的职责 ......................................................................................................... 22
第九章 公司的权利与义务....................................................................................................... 25
一、公司的权利..................................................................................................................... 25
二、公司的义务..................................................................................................................... 25
4
三、股东大会授权董事会事项 ............................................................................................. 25
第十章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................................... 26
第十一章 员工持股计划权益的处置方法 ............................................................................... 27
一、员工持股计划权益的分配 ............................................................................................. 27
二、参与人在发生下列情形时终止其参与本次员工持股计划的权利 ............................. 27
三、持有人在发生下列情形时处置办法 ............................................................................. 28
第十二章 员工持股计划的变更和终止 ................................................................................... 29
一、员工持股计划的变更 ..................................................................................................... 29
二、员工持股计划的终止 ..................................................................................................... 29
第十三章 员工持股计划期满后的处置办法 ........................................................................... 30
第十四章 实行员工持股计划的程序 ....................................................................................... 31
第十五章 其他重要事项...........................................................................................................33
5
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
驰宏锌锗、本公司、
指 云南驰宏锌锗股份有限公司
公司
驰宏锌锗股票、公司
指 驰宏锌锗普通股股票
股票、标的股票
员工持股计划、本计
指 云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
草案、本草案、本员 云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划
指
工持股计划草案 （草案）
认购员工持股计划份额，且签署《云南驰宏锌锗股
参与人 指
份有限公司员工持股计划认购承诺书》的公司员工
持有人 指 实际缴款参与本员工持股计划的参与人
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
本次员工持股计划委托的资产管理机构设立的中
资产管理计划 指
信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划
本次发行、本次非公 云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的行
指
开发行 为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《信息披露工作指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
指
引》 露工作指引》
《公司章程》 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》
《员工持股计划管理 《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计
指
办法》 划管理办法》
《员工持股计划认购 《云南驰宏锌锗股份有限公司员工持股计划认购
指
承诺书》 承诺书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《信
息披露工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循
公平、公正、公开的原则、旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者
利益共同体”。2015 年 5 月 25 日，国务院国资委颁布《2015 年度指导监督地方
国资工作计划》，将员工持股列为国企改革中的重要举措。公司作为国有实际控
制的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定，制定《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表大会征求员工意见。本
次员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本次员工持股计划的目的在
于：
7
（一）驰宏锌锗作为国有实际控制的上市公司，按照《指导意见》及其他法
律法规的精神，先行先试，积极推进并深化混合所有制改革，建立员工持股的长
效机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发
展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）立足于当期公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，
健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
8
第二章 本员工持股计划的参加对象
一、员工持股计划参与人的确定依据
（一）参与人确定的法律依据
本员工持股计划的参与人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工参照自愿参与、依
法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划参加对象为截至 2016 年 5 月在岗在册的驰宏锌锗及其合
并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员
工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
（二）参与人确定的职务依据
本员工持股计划的参与人应符合下属标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职，或与公司或下属子公司签订劳动合同的员工。
二、员工持股计划参与人的范围
本员工持股计划的参与人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，
合计不超过 5,216 人，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的
出资额对应的份数为准。
三、员工持股计划参与人的核实
公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参与人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
四、本员工持股计划认购原则、参与人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为 202,907,697 元，以“份”作为认购
9
单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 202,907,697 份。单个员
工起始认购份数为 10,000 份（即认购金额为 10,000 元）。员工持股计划持有人具
体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、
监事和高级管理人员共计 19 人，认购总份额为 10,896,899 份，占员工持股计划
总份额的比例为 5.37%；其他员工认购总份额预计不超过 192,010,798 份，占员
工持股计划总份额的比例预计为 94.63%。
参与人名单及份额分配情况如下所示：
参与人 占本计划总份额的
认购份额（份）
姓名 职务 比例
孙 勇 董事长 1,260,698 0.62%
田 永 董事 1,260,698 0.62%
苏廷敏 董事 211,731 0.10%
沈立俊 董事 999,659 0.49%
王 峰 董事 842,687 0.42%
董事、总经理、党委副
孙成余 1,041,518 0.51%
书记
陈 青 董事、党委书记 842,687 0.42%
张自义 监事会主席 633,182 0.31%
罗 刚 监事 211,731 0.10%
刘鹏安 监事 211,731 0.10%
职工监事、党委副书
何吉勇 527,781 0.26%
记、工会主席
刘文方 职工监事 211,731 0.10%
曾普海 副总经理 317,093 0.16%
柴正龙 副总经理 317,093 0.16%
罗大锋 副总经理 422,456 0.21%
黄云东 副总经理 317,093 0.16%
李昌云 总会计师 422,456 0.21%
贾著红 总工程师 317,093 0.16%
黎文刚 董事会秘书 527,781 0.26%
小计 10,896,899 5.37%
其他员工 5,197 人 192,010,798 94.63%
合计 202,907,697 100.00%
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份
数为准。
10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为 202,907,697 元，资金来源为公司
员工的合法薪酬、自筹资金、公司计提的业绩激励基金和法律、行政法规允许的
其他方式。
公司于 2008 年 3 月 3 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于
公司计提 2007 年度业绩激励基金方案的议案》，公司计提 2007 年业绩激励基金
为 1,363.94 万元（税前），代扣代缴个人所得税后的金额作为本次员工持股计划
的资金来源之一。根据《云南驰宏锌锗股份有限公司年度业绩激励基金实施办
法》，业绩激励基金使用方案仍需股东大会通过。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认
购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券管理，
并全额认购中信证券设立的中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划的份
额，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币 202,907,697
元，预计认购股份不超过 24,012,745 股，预计占公司本次非公开发行后公司股本
总额的 0.87%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发
行股票后股本总额的 10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的驰宏锌锗股
票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、标的股票的价格
本次员工持股计划认购驰宏锌锗本次非公开发行股票价格为定价基准日（公
司第六届董事会第八次会议决议公告披露日，即 2016 年 7 月 9 日）前 20 个交易
11
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
即 8.45 元/股。
若上述发行价格低于本次发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
70%。同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息/现金分红、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。
12
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
本次员工持股计划的存续期限为 48 个月（前 36 个月为锁定期，后 12 个月
为解锁期），自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日
起算。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制
性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届
满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
经公司董事会和员工持股计划持有人会议审议同意，员工持股计划存续期限
可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划
可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终
止。
公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期资产管理计划持有的
股票数量。
二、本员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本次员工持股计划通过资产管理计划认购驰宏锌锗非公开发行股票的锁定
期为 36 个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之
日起算。资产管理计划基于本次交易所取得驰宏锌锗非公开发行的股份，因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按其意见
执行。
三、本员工持股计划的禁止行为
本次员工持股计划委托中信证券进行管理，在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
13
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）其他依法律法规规定不得买卖公司股票之情形。
14
第五章 管理模式及管理机构选任
一、管理模式
本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。
二、管理机构的选任
董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司委托中信证券股
份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
15
第六章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任中信证券作为本员工持股计划的管理机构，并与中信证券签订《中
信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划
2、类型：资产管理计划
3、委托人：云南驰宏锌锗股份有限公司（代表“云南驰宏锌锗股份有限公
司第一期员工持股计划”）
4、管理人：中信证券股份有限公司
5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
6、资产管理计划规模：本资产管理计划规模上限为 202,907,697 份。
7、管理期限：本资产管理计划管理期限为 48 个月，可展期也可提前终止。
本资产管理计划实际管理期限由本资产管理计划所投金融资产变现情况决定，具
体情况由管理人在指定网站提前公告。当本资产管理计划参与投资的金融资产全
部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结
束本资产管理计划。本资产管理计划持有的上市公司的股票解禁后，管理人根据
市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同。
9、投资范围：投资于驰宏锌锗（600497.SH）本次非公开发行的股票。
三、管理费用计提及支付
1、认购/申购费：无。
2、退出费：无。
3、管理费：管理费的收取由委托人和管理人另行协商确定。
4、托管费：本资产管理计划的托管费为 6 万元/年，委托财产托管费自资产
16
运作起始日起，按年支付，不足一年计算方法为：当年托管费=6 万元*当年天数
/365。由管理人向托管人发送委托财产托管费划付指令，托管人复核后于五个工
作日内从委托财产中一次性支付给托管人。
5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。
6、证券交易费用：专项计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有
关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益
的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
7、其他费用：除交易手续费、印花税以及国家法律法规规定的其他费用，
由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金
额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从专项计
划资产中支付。
17
第七章 持有人会议召集及表决程序
持有人会议由本次驰宏锌锗员工持股计划全体持有人组成。持有人会议是员
工持股计划内部管理的最高权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席
持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
一、持有人的权利和义务
本次员工持股计划持有人指出资参加本次员工持股计划的公司员工。本次员
工持股计划持有人的权利如下：
（一）参加或委派代理人参加持有人会议并行使相应的表决权；
（二）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收
益；
（三）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其
他权利。
本次员工持股计划持有人的义务如下：
（一）遵守员工持股计划方案；
（二）按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；
（三）遵守由驰宏锌锗作为认股资金归集方代表员工持股计划同资产管理机
构签署的相关协议；
（四）按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理业务相关费用及相关
税费；
（五）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须划转的情形外，持
有人不得对外或者互相转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股
计划；持有人名下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持；
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（六）遵守《员工持股计划管理办法》和持有人会议以及员工持股计划管理
委员会会议依照《员工持股计划管理办法》作出的决议；
（七）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
（八）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其
他义务。
二、持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
（一）选举和罢免管理委员会委员；
（二）审议批准员工持股计划的变更、终止及延长；
（三）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（四）审议在员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等
方式的融资活动；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（八）授权管理委员会决定出售员工持有计划持有的公司股票；
（九）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
三、持有人会议召集程序
（一）首次持有人会议由公司工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议
由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名委员负责主持。
（二）有以下情形之一时，应召开持有人会议：
1、公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
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2、选举和罢免管理委员会委员；
3、修订《员工持股计划管理办法》；
4、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
5、对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划
持有人会议的其他事项。
（三）召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、电话、公司网站公告或者其他方式，提交
给全体持有人。
（四）会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
四、持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
（二）本次员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
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（三）选举管理委员会委员时，由合计持有份额 1%以上的持有人提名，由
得票最多者依次当选，若管理委员会最后一个名额得票相同，则对得票相同的被
提名人进行新一轮投票，直至产生足额委员；
（四）除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份
额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（五）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章
程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
（六）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
持有人会议审议上述事项时，须经出席持有人会议的员工所持表决权的半数
以上通过。
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第八章 管理委员会的选任及职责
本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
一、管理委员会的选任
管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（七）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》规定的其他义务。
二、管理委员会的职责
（一）管理委员会行使以下职责：
1、根据《员工持股计划管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人
会议的决议；
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2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授权的其他职责；
9、决定出售员工持有计划持有的公司股票；
10、管理委员会应当本着勤勉尽责的原则，妥善处理其他于本次员工持股计
划相关的其他事宜。
（二）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（三）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2
日前以书面、邮件或其它方式通知全体管理委员会委员。
（四）合计代表 10%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员，可以提
议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和
主持管理委员会临时会议。
（五）管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前 2 日。紧急情况下，管
理委员会委员一致同意，可豁免通知时限。
（六）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
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2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出
决议，并由参会的管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
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第九章 公司的权利与义务
一、公司的权利
（一）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
（二）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
二、公司的义务
（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义
务。
（二）根据相关法规协助为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（三）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会实施员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（五）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（六）确定本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；
（七）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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第十章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会制定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第十一章 员工持股计划权益的处置方法
一、员工持股计划权益的分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议审议通过，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、质押或
作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取
得相应收益。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会
议的授权出售员工持股计划所持的标的股票，根据市场情况择期出售，原则上
12 个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。
（六）员工持股计划因出售股票、驰宏锌锗派息等产生的现金资产应当按照
持有人所持份额比例分配。
二、参与人在发生下列情形时终止其参与本次员工持股计划的权利
（一）未根据公司通知足额缴纳认购资金；
（二）主动辞职；
（三）被公司解除劳动合同、终止劳动关系的（上级组织和公司调动、退休
的除外）；
（四）受到公司留用察看、留党察看及以上重大处罚；
（五）因侵害公司权益而受到刑事处罚。
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三、持有人在发生下列情形时处置办法
（一）丧失民事行为能力
持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（二）组织调动
持有人因上级组织或公司调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影
响。
（三）出现下列任一情形的处置办法
1、辞职；
2、被公司解除劳动合同、终止劳动关系的（上级组织和公司调动、退休的
除外）；3、受到公司留用察看、留党察看及以上重大处罚；
4、因侵害公司权益而受到刑事处罚；
自出现上述情形，则丧失整个存续期内的所有收益，其所持有的份额在计划
期满之后，按以下原则处理：清算之日退还其实际缴纳的认购款（不含业绩奖励
基金对应的份额），如清算之日，员工持股计划份额对应的（扣除管理费和托管
费等费用后的）累计净值低于前述认购款，则按累计净值退还。
（四）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权
益不受影响。
（五）死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享
有。
（六）其它
其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
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第十二章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同
意。
二、员工持股计划的终止
满足以下条件之一者，员工持股计划即可终止：
（一）本次员工持股计划的存续期届满后。
（二）本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资
金时。
（三）员工持股计划的终止分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同
意。
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第十三章 员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，资产管理
机构和托管人应当在扣除管理费和托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币
资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
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第十四章 实行员工持股计划的程序
一、公司负责拟定《员工持股计划（草案）》并提交职代会征求意见，提交
董事会、监事会审议通过，聘请律师事务所出具法律意见书，经国资监管部门批
准，在股东大会审议通过并经中国证监会核准本次非公开发行后实施。
二、公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行股票
的议案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划发表独立意见。
三、公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分
征求员工意见。
五、《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行股票的议案经董事会审
议通过后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独
立董事意见、监事会意见等。
六、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
八、公司将本次非公开发行股票事宜报国有资产监督管理部门批准。
九、公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发
行股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对
本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通
过。
十、本次员工持股计划必须在同时满足以下条件后方可实施。
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（一）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
（二）本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；
（三）中国证监会核准本次非公开发行；
（四）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
十一、公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的
2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
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