中信证券股份有限公司
关于深圳市新国都技术股份有限公司
终止超募资金投资项目并使用超募资金暂时补充流动资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为深圳
市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，现就新国都第三届董事会第三
十一次会议审议的《关于拟使用超募资金暂时补充流动性资金的议案》所涉及的
事项进行了核查，具体情况如下：
一、新国都首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1292 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司于 2010 年 10 月 8 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股
票 1,600 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 43.33 元，共募集资金
693,280,000.00 元，扣除发行费用 46,945,065.67 元，募集资金净额 646,334,934.33
元；其中，其他与主营业务相关的运营资金（简称：“超募资金”）为 410,164,934.33
元。
2010 年 10 月 13 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华
会计师事务所以“立信大华验字[2010]124 号”验资报告验证确认。
二、公司超募资金的使用情况
1、公司于 2011 年 3 月 21 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国
都软件技术有限公司增资的议案》，同意公司以货币出资方式向深圳市新国都软
件技术有限公司（注：已更名为深圳市易联技术有限公司）增加注册资本 1 亿元
人民币。
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2012 年 8 月 27 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止
深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营
运资金 1 亿元的议案》，终止该项目的实施，将该 1 亿元超募资金从深圳市易联
技术有限公司撤回超募资金专户。
2、公司于 2011 年 8 月 24 日召开 2011 年第二次临时股东大会，会议通过了
《关于投资建设电子支付技术苏州研发基地的议案》，同意从其他与主营业务相
关的营运资金（超募资金）中支出 1.35 亿元人民币，以货币资金形式对苏州新
国都电子技术有限公司（以下简称“苏州新国都”）投资。
3、公司于 2011 年 10 月 25 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关
于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超幕资金
4,500 万元永久补充流动资金。
4、公司于 2012 年 8 月 9 日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了
《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 3,700 万元
超募资金永久补充流动资金。
5、公司于 2012 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审
议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人
民币 2,000 万元向蔡敏女士购买其所持深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权。
6、公司于 2014 年 1 月 23 日召开 2014 年第一次临时股东大会会议，会议通
过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资
金 8,200 万元永久补充流动资金；会议还通过了《审议增加投资“电子支付技术
苏州研发基地项目”的议案》，同意公司使用人民币 13,000 万元对“电子支付
技术苏州研发基地项目”增加投资，其中 12,184.61 万元由上市超募资金解决，
815.39 万元由企业自筹解决，全部投资将以增资形式投入苏州新国都。
三、终止募集资金投资项目概述
公司于 2012 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审
议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人
民币 2,000 万元向蔡敏女士购买其所持的深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权。
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2012 年 10 月 23 日新国都与蔡敏女士签署了《关于受让深圳市瑞柏泰电子
有限公司 20%股权的合作框架协议》，2012 年 12 月 25 日新国都与蔡敏女士签
署了《关于受让深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的股权受让合同》（以下简
称“股权受让合同”）。双方约定，在满足新国都尽职调查要求的基础上，新国
都拟以人民币 2,000 万元的价格向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰的 20%股权。交易
完成，新国都将持有瑞柏泰 20%股权，蔡敏女士持有瑞柏泰 80%股权。
2016 年 6 月 27 日公司与蔡敏女士、深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称
“柏士泰”）签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技
有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》（以下简称“股权回
购协议”），约定由深圳市柏士泰科技有限公司受让新国都持有深圳市瑞柏泰电
子有限公司的全部股权，包括新国都根据《股权受让合同》受让的 20%的股权及
蔡敏依据协议转让给新国都的 4%股权。标的股权的回购价格不低于截至 2016
年 3 月 31 日深圳市瑞柏泰电子有限公司经具有证券从业资格的会计师事务所审
计账面净资产*24%，且不低于新国都受让标的股权所支付对价及按照 8%年利率
计算的本息之和，具体回购价格待标的股权审计完成后由协议各方协商确定，届
时各方再行签署补充协议。各方于 2016 年 7 月 26 日签署了《深圳市新国都技术
股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限
公司之股权回购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司向柏士泰转
让公司持有的瑞柏泰的全部股权，包括新国都根据《股权受让合同》受让的瑞柏
泰 20%的股权及蔡敏女士依据《股权受让合同》无偿转让给新国都的 4%股权，
新国都向柏士泰转让新国都持有的瑞柏泰的全部股权的转让价格为 2,860 万元，
该部分转让价格不低于截至 2016 年 3 月 31 日瑞柏泰经亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）审计账面净资产*24%即 1,985.13 万元，且不低于新国都受
让瑞柏泰股权所支付对价及按照 8%年利率计算的本息之和 2,520 万元。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2012 年 12 月 10 日公司召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审议
收购深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民
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币 2,000 万元向蔡敏女士购买其所持的深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权。
新国都收购瑞柏泰 20%股权，主要是希望通过股权合作，能够有效整合双方
的优势资源，将瑞柏泰的市场优势与新国都在研发、营销网络以及供应链管理等
方面的优势相结合，从而使双方获得更高的收益。一方面，新国都与瑞柏泰合作，
可以给予委托开发、贴牌生产（OEM/ODM）、售后服务支持、公司规范化管理
咨询等资源和管理上的协助；同时，新国都可通过与瑞柏泰合作，获得行业客户
的市场需求和商业合作机会，从而使新国都能够较快的切入保险、交通等行业客
户市场，获得新的市场合作机会。
（二）终止原募投项目的原因
公司于 2012 年收购瑞柏泰 20%股权后，公司与瑞柏泰的业务合作、团队整
合等方面未达到预期，同时公司与瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，
经各方友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包
括新国都根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰 20%的股权及蔡敏女士依据《股权
受让合同》无偿转让给新国都的 4%股权。本次股权转让完成后，公司不再持有
瑞柏泰的股权。
五、新募投项目情况说明
根据《股权回购协议》及《补充协议》，经新国都、柏士泰及蔡敏女士协商
确定，新国都向柏士泰转让新国都持有的瑞柏泰的全部股权的转让价格为 2,860
万元。依据《股权回购协议》该部分资金支付时间为：
1、自新国都与柏士泰股权转让的工商变更手续办理完毕之日起三个自然月
内，由柏士泰向新国都指定银行账户支付回购价款 2,360 万元。
2、股权回购协议签署后两年内，柏士泰向新国都指定银行账户支付剩余回
购价款。
为最大限度发挥超募资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最
大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将该项目回收的全部超
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募资金暂时补充流动资金，具体数额以资金转出当日银行结息余额为准。
六、履行的审批程序
本次终止超募资金投资项目并使用超募资金暂时补充公司流动资金已经公
司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过该事项
尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
七、保荐机构的核查意见
中信证券及其保荐代表人核查了瑞柏泰股权回购相关协议及相关董事会会
议决议，经核查后认为：公司本次终止超募资金投资项目并将超募资金暂时补充
流动资金，系公司根据项目实际情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，
增强公司运营能力，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。该事项已经公
司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同
意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东
利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。中信证券同意公司本次终止超
募资金投资项目并将超募资金暂时补充流动资金的事项。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限
公司终止超募资金投资项目并使用超募资金暂时补充流动资金的核查意见》签署
页）
保荐代表人：
王栋 朱鹏
中信证券股份有限公司
2016 年 7 月 27 日
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