安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所
《关于对成都天翔环境股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永中国”）作为成都
天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“上市公司”、“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的会计师，根据贵部于 2016 年 7 月 19
日下发的《关于对成都天翔环境股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重
组问询函【2016】第 57 号）之要求，对有关事项进行了核查，并出具本会计师
的核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义均与《成都天翔环境股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称
“重组预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
为了便于理解对核查问题的回复，在本核查意见中贝尔芬格水处理技术有限
公司以下简称“BWT 公司”，集团内母公司 BWT Bilfinger Water Technologies
GmbH 以下简称“BWT”，在包含 BWT 下属子公司时简称“BWT 集团”。
问题一：预案披露，BWT 公司存在 1.04 亿欧元的商誉，约占资产总额的
31.90% ， 主 要 系 2011 年 收 购 Diemme 公 司 80% 股 权 和 2013 年 收 购
JohnsonScreen 公司 100%股权所致。请补充披露：（1）收购 Diemme 公司 80%
股权、JohnsonScreen 公司 100%股权的价格及其形成的商誉金额；（2）收购
Diemme 公司 80%股权和 JohnsonScreen 公司 100%股权以来对其商誉减值计提
情况，并结合 Diemme 公司和 JohnsonScreen 公司经营情况、商誉减值测试的过
程、参数等，说明对 Diemme 和 JohnsonScreen 公司的商誉减值计提是否充分。
请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
一、收购 Diemme 公司 80%股权、JohnsonScreen 公司 100%股权的价格及
其形成的商誉金额
回复:
2011 年收购 Diemme 公司 80%股权的收购价格为 64,513 千欧元，形成的商
誉金额为 56,095 千欧元；2013 年收购 JohnsonScreen 公司 100%股权的收购价格
为 102,844 千欧元，形成的商誉金额为 41,273 千欧元。
Diemme 公司 100%的业务为向客户提供工业过滤产品及成套解决方案。
JohnsonScreen 公司向客户提供烃加工业务、水井设备、一般工业、水处理和取
水系统产品及成套解决方案。
在收购完成后， BWT 公司陆续完成集团内公司的吸收合并、无形资产的转
移和整合，以实现实现协同效应。
二、收购 Diemme 公司 80%股权和 JohnsonScreen 公司 100%股权以来对
其商誉减值计提情况，并结合 Diemme 公司和 JohnsonScreen 公司经营情况、商
誉减值测试的过程、参数等，说明对 Diemme 和 JohnsonScreen 公司的商誉减值
计提是否充分
回复：
截至 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日，BWT 公司商誉无减值
BWT 公司在 2013 年度完成业务整合前后， Diemme 公司和 JohnsonScreen
公司的业务由在全球范围内经营相关业务变更为仅经营所在国家的 BWT 公司相
关业务，其业务范围、业务区域已发生了较大变化。业务整合完成后，按照收购
时的可比口径进行相关经营数据的分析已无经济意义，为此，BWT 公司自业务
整合完成后，对商誉按照资产组进行了重新划分，并在每个会计年度末，进行商
誉的减值测试。
资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未
来现金流量根据管理层批准的 3 年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。
现金流量预测所用的折现率分别是 2015 年 9.0%、2014 年 9.4%。稳定期的现金
流仅考虑未来的通胀因素，内生增长因素未予以考虑。永续现金流增长率为
1.15%。
未来期间现金流量是集团管理层基于已有合同以及同行业可比趋势、历史经
验以及最佳估计所作的预测而得出。市场因素相关的关键假设如利率、汇率以及
原材料价格是基于外部的宏观经济环境以及相关市场、行业特别考虑而作出。
对分配了商誉的资产组的可回收价值与账面价值的比较结果显示在 2014 年
12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日商誉没有减值。
会计师核查意见：
经核查，安永中国认为，德国上市公司 Bilfinger SE（BWT 公司的原母公司）
2014 年度、2015 年度按照国际财务报告准则编制的财务报告由 Ernst&Young
GmbH Wirtschaftspruefungsgesellschaft（以下简称“安永德国”）审计，经审计确
认 BWT 公司的商誉不存在减值。
目前 BWT 公司按照中国会计准则编制的财务报表的审计工作正在进行中，
由于商誉减值测试不存在准则差异，根据截至目前完成的审计程序，安永中国亦
认为 BWT 公司的商誉没有减值。
问题四：预案披露，BWT 公司全球业务分为七大业务板块，2015 年实现营
业收入 28,540 万欧元，利润总额 2089 万欧元，同比增长 4.59%，所得税费用 1,040
万欧元，较 2014 年增长 1,056%。（1）请按照主要产品的类别及销售地区，补
充披露 2014 年、2015 年 BWT 公司营业收入的组成情况；（2）请补充说明 BWT
公司利润总额增长 4.59%而所得税费用大幅增长 1,056%的原因及合理性。请财
务顾问及会计师核查并发表明确意见；（3）请补充披露 BWT 与 Bilfinger SE 集
团签订的《利润转移协议》的具体内容，包括但不限于转移方式、比例、时间
等。
二、请补充说明 BWT 公司利润总额增长 4.59%而所得税费用大幅增长 1,056%
的原因及合理性。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见
回复：
BWT 公司所得税费用来源于 BWT 集团内的 BWT 单体及 BWT 集团内各个
国家的子公司。
BWT 与原母公司 Bilfinger SE 签订了利润转移协议，组成了德国境内的税务
集团。根据该利润转移协议，BWT 按照德国会计准则确认的利润或亏损全部转
移至原母公司 Bilfinger SE，BWT 产生的当期所得税费用由原母公司 Bilfinger SE
统一汇算清缴。受利润转移协议的影响，在分析 BWT 集团的所得税费用时，将
BWT 与 BWT 集团内其他子公司的所得税影响分别列示分析。
BWT 集团所得税费用构成情况表
单位：千欧元
项目 2015 年度 2014 年度
BWT 所得税费用 3,326.40 -1,398.30
BWT 集团内其他子公司的所得税费用 7,075.50 2,298.10
所得税费用合计 10,401.90 899.80
（一）BWT 所得税费用
根据利润转移 BWT 产生的当期应交所得税费用由原母公司 Bilfinger SE 统
一汇算清缴，当期应交所得税费用不在 BWT 的会计报表中反映。
除当期所得税费用外，BWT 存在应纳税暂时性差异事项，该差异会影响
BWT 本身的会计利润，但不会影响 BWT 当期的应交企业所得税，为此 BWT 将
因应纳税暂时性差异确认的递延所得税费用确认为 BWT 的所得税费用。
BWT 应纳税暂时性差异主要包括 BWT 在国际会计准则下和当地税法下对
于按照完工百分比法核算的建造合同收入及成本的不同计量口径造成的暂时性
差异和 BWT 取得原母公司 Bilfinger SE 的无息借款在国际会计准则下和当地税
法下不同的计税基础差异。
（二）BWT 集团内其他子公司的所得税费用
BWT 集团内其他子公司的所得税费用和利润总额的关系列示如下：
单位：千欧元
项目 2015 年度 2014 年度
一、BWT 集团税前利润 20,892.00 19,974.20
二、扣除 BWT 对集团合并税前利润的影响额（注） -2,493.70 -3,191.90
项目 2015 年度 2014 年度
三、集团内其他子公司的税前利润 23,385.70 23,166.10
1、按适用税率计算的所得税费用（27.38%） 6,403.00 6,342.90
纳税调节项目
2、某些子公司适用不同税率的影响 619.50 464.90
3、不得税前列支的费用及免税收入的影响 -667.00 -915.30
4、递延所得税的确认和计量（1） -46.90 -3,733.60
5、其他 767.00 139.20
四、集团内其他子公司的所得税费用 7,075.50 2,298.10
注：上表中，“扣除 BWT 对集团合并税前利润的影响额”项目，是以 BWT 按照国际会
计准则核算的单体会计报表利润总额为基础，扣除了需要合并抵消的内部利润（包括子公司
对母公司的分红等）后的金额。根据利润转移协议，BWT 公司 2015 年度向原母公司 Bilfinger
SE 转移利润 8,702.3 千欧元，2014 年度转移利润 12,440.1 千欧元，该转移的利润是按照德
国会计准则核算确认，利润转移金额与上表“扣除 BWT 对集团合并税前利润的影响额”项
目的差异主要包括 BWT 集团内子公司向 BWT 的分红以及国际会计准则和德国会计准则的
差异等。
（1）2014 年度递延所得税的确认和计量
2014 年度，以前年度的所得税差异调整主要与 BWT 公司收购 Johnson Screen
购买价格分摊过程中可税务抵扣的商誉和无形资产的指认有关。Johnson Screen
在被 BWT 集团收购前向其原集团内关联方按照公允价值购买无形资产专利，根
据美国税法规定，由于购买源自于关联方，该等无形资产的税务基础为原账面价
值而非公允价值，但该无形资产在 BWT 公司完成对 Johnson Screen 的收购之后，
根据美国税法可以将其税务基础调整为当时的公允价值。收购 Johnson Screen 于
2013 年 2 月完成，在购买日管理层未能获得充分的信息来确认有关递延所得税
资产。2014 年 6 月在准备 Johnson Screen 的 2013 年 1 月 1 日至并购完成日的税
务申报表过程中，BWT 公司根据期后获得新的信息指认出该税务收益并确认了
递延所得税资产 4,327.2 千欧元，由于此时已经超过购买日后 12 个月，按照国际
会计准则规定，有关的影响计入当期即 2014 年度损益。
会计师核查意见：
目前 BWT 公司按照中国会计准则编制的财务报表的审计工作正在进行中，
截止本问询函回复日，通过安永中国就 2014 年和 2015 年的所得税费用项目已经
执行的审计程序，未见前述表述有重大不符之处。
（此页无正文，为《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券
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签字会计师：
张飞 陈寅莹
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