证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码 2016-105 号
成都天翔环境股份有限公司
关于实施 2015 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的发行价格和发行数量的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述
成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“公司”或“天翔环境”）2016
年7月8日召开的第三届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，根据《成
都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等相关文件，本次交易方案主要内容如下：
天翔环境拟发行股份购买中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称：“中泰创展”）、 成都亲华科技有限公司（以下简称：“亲华科
技”）、 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“星润泰
祥”）、 中讯建通（北京）控股有限公司（以下简称：“中讯建通”）、 深圳
市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“深商兴业”）
及深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）（以下简称：“四海汇智”）合
计持有的成都中德天翔投资有限公司（以下简称：“中德天翔”）100%的股权。
同时，本次交易，天翔环境拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资
金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔100%股权。本次交易完
成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持
有BWT公司100%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购
买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次公司发
行股份购买资产的股票发行价格为40.01元/股，不低于公司第三届董事会第三
十九次临时会议决议公告日前120个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易
总量）44.45元/股的90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行
股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购
买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，
上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和
发行股 数将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总
额不超过42,312.47万元。本次募集配套资金拟用于BWT中国环保设备制造及环
境治理工程服务项目、BWT中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交
易中介机构费用和交易税费。
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问协商确定。若本公司股票在发行股份募集配套资
金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、公司2015年度权益分派方案及实施情况
公司2016年5月17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度
利润分配的议案》，2016年7月8日公司公告了《2015年年度权益分派实施公
告》，公司以总股本144,738,968股为基数，向全体股东每10股派2.910874元人
民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增19.405826股。
本次权益分派股权登记日为：2016年7月14日，除权除息日为：2016年7月15日。
公司2015年度权益分派方案已于2016年7月15日实施完毕。
三、本次交易发行价格和发行数量调整情况
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，现对本次交易发行价格和发行数
量进行相应调整：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整
发行价格的调整方式为：P1=（P0-D）÷（1+N）
根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为13.51元
/股。具体计算情况如下：
13.51元/股=（原始发行价格40.01元/股-每股派息0.2910874元）/
（1+1.9405826）
/2、发行数量调整
发行数量的调整方式为：Q1=Q0×（P0÷P1）
其中，Q1为调整后的发行数量，Q0为调整前的发行数量。
根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：
调整前 调整后
股份对价
序号 交易对方 价格 价格
（万元） 数量（股） 数量（股）
（元/股） （元/股）
1 中泰创展 82,000 40.01 20,494,876 13.51 60,695,780
2 亲华科技 35,000 40.01 8,747,813 13.51 25,906,735
3 星润泰祥 20,000 40.01 4,998,750 13.51 14,803,849
4 中讯建通 13,000 40.01 3,249,187 13.51 9,622,501
5 深商兴业 10,000 40.01 2,499,375 13.51 7,401,924
6 四海汇智 10,000 40.01 2,499,375 13.51 7,401,924
合计 170,000 - 42,489,376 - 125,832,713
（二）配套募集资金发行股份价格和数量不需调整
1、发行价格
本次重组配套融资采取询价方式发行，不涉及调整事项。
2、发行数量
公司配套融资拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发
行股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。
本次交易最终发行的股份数量和实际发行完成时间以中国证监会的相关核
准文件及公司相关公告为准。
特此公告！
成都天翔环境股份有限公司董事会
2016年7月27日
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