国盛证券有限责任公司
关于
包头明天科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦）
二〇一六年七月
声明与承诺
国盛证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受包头明天科技股份有
限公司（以下简称“明天科技”）的委托，担任明天科技重大资产出售的独立财务顾
问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，出具了《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重
大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方已保证向
本独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需材料真实、准确、完整和及时，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由明天
科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本核查意见不构成对明天
科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的
信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读明天科技董事会发布的《包头明天科技
股份有限公司重大资产出售报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等文件全文。
目 录
声明与承诺................................................................................................................................ 2
目 录.......................................................................................................................................... 3
释 义.......................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述.............................................................................................................. 6
一、交易背景及目的 ............................................................................................................ 6
二、本次交易主要内容 ........................................................................................................ 7
第二节 本次交易实施情况...................................................................................................... 8
一、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 8
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况 ............................................ 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................. 10
第三节 独立财务顾问结论意见............................................................................................ 11
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、明
指 包头明天科技股份有限公司
天科技
交易对方、受让方、
指 天天科技有限公司
天天科技
泰山能源、交易标的 指 山东泰山能源有限责任公司
截至基准日，明天科技所拥有的泰山能源 34%股权（计
标的资产、标的股权 指
11,220.52 万元出资额）
本次交易、本次重大 明天科技将标的资产以评估值为参考作价出售给天天科技，
指
资产出售 天天科技以现金向明天科技购买标的资产
国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大
本核查意见 指
资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方
标的资产交割日 指
之义务的日期
本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当
过渡期 指
日）之间的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期、最近两年一
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
期
备考报告期 2015 年度及 2016 年 1-3 月
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字
审计报告 指
（2016）第 000598 号”《审计报告》
审阅报告、备考审阅 瑞 华会计 师事 务所（ 特殊 普通合 伙） 出具的 “瑞 华阅 字
指
报告 [2016]01690003 号”《审阅报告》
资产评估报告、评估 山 东正源 和信 资产评 估有 限公司 出具 的“鲁 正信 评报 字
指
报告 （2016）第 0078 号”《资产评估报告》
《包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司之股权转
《股权转让协议》 指
让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 109 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《格式准则第 26 号》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
指
《26 号准则》 上市公司重大资产重组申请文件》
国盛证券、独立财务
指 国盛证券有限责任公司
顾问
律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
和信、会计师、审计
指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
瑞华会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
正源和信评估、评估
指 山东正源和信资产评估有限公司
机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。重大资产重组报告书及其摘要中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
出于多元化投资、优化产业结构、增强公司资产的盈利能力的考虑，公司于 2002
年 10 月以自有资金收购了泰山能源 11,220.52 万元出资额，占泰山能源 34%的股权。
但由于我国煤炭行业的整体无序、快速扩张，供需关系混乱、产能严重过剩等问题逐
步显现，泰山能源自 2013 年开始业绩大幅下挫并于 2014 年出现亏损，其经营成果与
公司进行多元化对外投资、分散投资风险的初衷产生分歧。
2015 年度，泰山能源实现净利润-23,313.26 万元，继 2014 年后出现连续亏损。同
时考虑到，国家整体经济形势进入新常态，供给侧改革的核心之一就是“去产能”，面
对煤炭行业整体所面临的经营压力，公司决定通过本次交易实施泰山能源股权的处
置。本次转让泰山能源股权，是公司盘活存量资产、改善资产结构、进一步为业务转
型夯实基础的重要举措。
（二）本次交易目的
1、剥离亏损投资，改善财务状况
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-3 月，泰山能源营业利润分别为-19,801.57 万元、
-23,775.21 万元以及-5,326.88 万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，上市
公司将亏损参股公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况。
2、优化资产结构，助力业务转型
通过本次交易，上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产投资进行处
置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将更加充
足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础。
二、本次交易主要内容
（一）重大资产出售
上市公司拟将其持有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）出售给天天
科技，天天科技以现金 30,600.00 万元支付交易对价。本次交易完成后，上市公司不再
持有泰山能源股权。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的资产评估结果协
商确定。
（二）标的资产的评估作价情况
根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报告》，
截至评估基准日，泰山能源 100%股权的评估价值 92,336.68 万元，明天科技所持 34%
股权对应评估价值 31,396.92 万元，以此为基础，双方协商确定的最终交易价格为
30,600.00 万元。
（三）债权债务处理和员工安置
本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务的处理问题。
本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2016 年 3 月 26 日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，公司因筹划重大事
项，可能涉及重大资产重组，公司股票自 2016 年 3 月 28 日开市起停牌；
2、上市公司于 2016 年 4 月 2 日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划的
重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 4 月 5 日起预计停牌不超过一个月；
2016 年 4 月 12 日、2016 年 4 月 19 日、2016 年 5 月 4 日，公司发布了《重大资产重组
进展公告》。停牌期间，上市公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、2016 年 5 月 5 日，因公司重大资产出售事项所涉及方案尚需进一步沟通，公司
向交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年
5 月 5 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016 年 5 月 12 日、2016
年 5 月 19 日、2016 年 5 月 26 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，及时履行信
息披露义务。
4、2016 年 5 月 27 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》，由于本次重大资产出售所涉资产规模较大、方案较为复杂，
审计、评估工作尚未完成，公司决定向交易所申请继续停牌。2016 年 6 月 4 日，公司
发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 6 月 6 日开市起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016 年 6 月 15 日、2016 年 6 月 22 日、2016 年
6 月 29 日公司发布了《重大资产重组进展公告》，及时披露相关进展情况。
5、2016 年 6 月 25 日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事宜。
6、2016 年 6 月 30 日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了
《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。同日，明天
科技与天天科技签署《股权转让协议》。
7、2016 年 7 月 18 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重大资
产出售相关事宜。
二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况
（一）标的资产过户情况
2016 年 7 月 25 日，上市公司与天天科技共同签署《包头明天科技股份有限公司重
大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割日为 2016 年 7 月 25 日，对上
市公司向天天科技交割标的资产的法律和事实状态，以及交付的标的资产的内容予以
确认。
2016 年 7 月 25 日，标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的核准并完
成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至天天科技名下。
（二）股权转让价款支付情况
公司与天天科技签署的《股权转让协议》于 2016 年 7 月 18 日生效，根据《股权
转让协议》之“现金支付周期”规定：
第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，天天
科技向明天科技支付标的股权对价的 10%；
第二笔股权转让价款：《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向明天科
技支付标的股权对价的 45%；
第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，天天科技向明天科技支付标
的股权对价的 45%。
根据《股权转让协议》之“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”规
定：
本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务处理事宜。
本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。
2016 年 7 月 6 日，天天科技已经支付第一笔股权转让价款 3,060.00 万元。
2016 年 7 月 19 日，天天科技已经支付第二笔股权转让价款 13,770.00 万元。
按照《股权转让协议》的约定，天天科技将在标的股权交割日后的 3 个月内，向
公司支付剩余部分的股权转让款。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本核查意见签署日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的
情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经独立财务顾问核查，在本次重组实施过程中，公司不存在被控股股东及其关联
方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》。截至本核查意见签署之
日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协
议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）截至本核查意见签署之日，交易各方已经按照《股权转让协议》及《包头
明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承
诺的情形。
经独立财务顾问核查，认为：截至本核查意见签署之日，本次交易的《股权转让
协议》已生效，本次交易双方已按照协议约定履行了当前义务，不存在违约情况；本
次交易有关方已履行或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，本次重组标的资产交割已经完成，交易对方天天科技
已经支付前两笔股权转让价款 16,830.00 万元，按照《股权转让协议》的约定，天天科
技将在交割日后的 3 个月内，向上市公司支付剩余部分的股权转让款。
本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《股权转让协议》
及《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，天天
科技需在交割日后的 3 个月内，向明天科技支付剩余部分的股权转让款。
经独立财务顾问核查，认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批
程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息
披露义务。本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，交易对方天天科技已按双
方《股权转让协议》的约定履行了现阶段的支付义务，并合法取得了标的资产的所有
权。天天科技尚需按照《股权转让协议》的约定，向上市公司支付剩余股权转让款。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。明天科技
本次交易后续事项不存在重大风险。
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大
资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人： 余 哲 陈贯军
国盛证券有限责任公司
2016 年 7 月 27 日
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