中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
中国核工业建设股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
会议资料
二○一六年七月
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
目录
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议
议程 ................................................................................................. 3
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议
须知 ................................................................................................. 5
议案一、关于修改《公司章程》的议案 ....................................... 7
议案二、关于修改《股东大会议事规则》的议案 ..................... 17
议案三、关于修改《董事会议事规则》的议案 ......................... 23
议案四、关于修改《监事会议事规则》的议案 ......................... 32
议案五、关于修改《关联交易管理制度》的议案 ..................... 33
议案六、关于修改《独立董事工作制度》的议案 ..................... 38
议案七、关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案 ..... 41
议案八、关于补选公司董事的议案 ............................................ 48
议案九、关于为中核华辰慈溪观海卫新城 PPP 项目 10 亿元融资
提供担保的议案 ............................................................................ 50
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中国核工业建设股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2016 年 8 月 4 日（星期四）上午 9：00
地点：北京市西城区车公庄大街 12 号核建大厦
主持人：顾军董事长
时 间 议 程
8:30-8:50 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读
股东出席统计结果，介绍参会人员
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
9:00 开始
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、
决议等相关文件
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二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2016 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 4 日。
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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中国核工业建设股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》、中国核工业建设股份有限公司《章程》和《股东大会议
事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股
东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大
会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明
其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明
扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。大
会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮
件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意
见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登
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记。公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问
题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表
决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见2016年7月20
日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）公开披露的《中
国核建关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有
关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的
利益。
八、公司聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
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议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）已经在上海证券交
易所上市，公司2014年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《中国核工
业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）已经正式生效，但需
要修改完善公司相关上市后的信息。此外，前述《公司章程》制定至今，证券监
管部门对于上市公司治理提出了新的要求。为使公司制度文件符合监管要求，同
时为了进一步规范公司治理，本次还拟对《公司章程》部分条款进行以下修改。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
拟修改
修订前 修订后
条款
公司于2016年5月11日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国
第三条 空缺 证监会”）批准，首次向社会公众发
行人民币普通股52,500万股，于2016
年6月6日在上海证券交易所上市。
公司注册资本为人民币210,000
第六条 公司注册资本为人民币262,500万元。
万元。
公司股份总数为210,000万 公司股份总数为262,500万股，公
第二十
股，公司的股本结构为：普通股 司的股本结构为：普通股262,500万
一条
210,000万股，无其它种类股。 股，无其它种类股。
发起人持有的本公司股份， 发起人持有的本公司股份，自公
自公司成立之日起 1 年内不得转 司成立之日起 1 年内不得转让。公司
第三十 让。公司公开发行股份前已发行 公开发行股份前已发行的股份，自公
条 的股份，自公司股票在证券交易 司股票在证券交易所上市交易之日起
所上市交易之日起 1 年内不得转 1 年内不得转让。
让。
公司董事、监事、高级管理人员
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公司董事、监事、高级管理 应当向公司申报所持有的本公司的股
人员应当向公司申报所持有的 份（含优先股股份）及其变动情况，
本公司的股份及其变动情况，在 在任职期间每年转让的股份不得超过
任职期间每年转让的股份不得 其所持有本公司同一种类股份总数的
超过其所持有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票上
的25%；所持本公司股份自公司 市交易之日起1年内不得转让。上述人
股票上市交易之日起1年内不得 员离职后半年内，不得转让其所持有
转让。上述人员离职后半年内， 的本公司股份
不得转让其所持有的本公司股
份
股权登记日登记在册的 所 股权登记日登记在册的所有普通
有股东或其代理人，均有权出席 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
股东大会，并依照有关法律、法 或其代理人，均有权出席股东大会，
第六十 规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使
二条 股东可以亲自出席股东大 表决权。
会，也可以委托代理人代为出席 股东可以亲自出席股东大会，也
和表决，两者具有同等的法律效 可以委托代理人代为出席和表决，两
力。 者具有同等的法律效力。
股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以
股东大会审议影响中小投资者利
其所代表的有表决权的股份数
益的重大事项时，对中小投资者表决
额行使表决权，每一股份享有一
应当单独计票。单独计票结果应当及
票表决权。
时公开披露。
公司持有的本公司股份没
第八十 公司持有的本公司股份没有表决
有表决权，且该部分股份不计入
一条 权，且该部分股份不计入出席股东大
出席股东大会有表决权的股份
会有表决权的股份总数。
总数。
董事会、独立董事和符合相关规
董事会、独立董事和符合相
定条件的股东可以征集股东投票权。
关规定条件的股东可以征集股
征集股东投票权应当向被征集人充分
东投票权。
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
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出席股东大会的股东，应当对提
出席股东大会的股东，应当 交表决的提案发表以下意见之一：同
对提交表决的提案发表以下意 意、反对或弃权。证券登记结算机构
见之一：同意、反对或弃权。 作为沪港通股票的名义持有人，按照
第九十 实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认
二条 外。
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表
份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “ 弃 决票、未投的表决票均视为投票人放
权”。 弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股东
股东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决议；
议；
（三）决定公司的经营计划和投
（三）决定公司的经营计划 资方案；
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
（四）制订公司的年度财务 方案、决算方案；
预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
（五）制订公司的利润分配 和弥补亏损方案；
第一百
方案和弥补亏损方案；
一十三 （六）制订公司增加或者减少注
条 （六）制订公司增加或者减 册资本、发行债券或其他证券及其上
少注册资本、发行债券或其他证 市方案；
券及其上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购
（七）拟订公司重大收购、 本公司股票以及合并、分立、解散或
回购本公司股票以及合并、分 变更公司形式的方案；
立、解散或变更公司形式的方
案； （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
内，决定公司对外投资、收购出 关联交易等事项；
售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定公司内部管理机
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构的设置； （十）选举董事长；聘任或者解
聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁
（十）选举董事长；聘任或
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
者解聘公司总裁、董事会秘书；
财务负责人等高级管理人员，并决定
根据总裁的提名，聘任或者解聘
其报酬事项和奖惩事项；
公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制订公司的基本管理制
奖惩事项； 度；
（十一）制订公司的基本管 （十二）决定公司的工资水平和
理制度； 福利奖励计划；
（十二）决定公司的工资水 （十三）制订本章程的修改方案；
平和福利奖励计划；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改
（十五）向股东大会提请聘请或
方案；
更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露
（十六）听取公司总裁的工作汇
事项；
报并检查总裁的工作；
（十五）向股东大会提请聘
（十七）决定董事会各专门委员
请或更换为公司审计的会计师
会的设置；
事务所；
（十八）监督公司内部控制制度
（十六）听取公司总裁的工
的建立和实施；
作汇报并检查总裁的工作；
（十九）审核公司内部审计计划，
（十七）委派或更换公司的
定期听取内部审计汇报，对相关问题
全资子公司非由职工代表担任
提出整改意见并跟踪和监督整改工
的董事、监事，推荐公司的控股
作；
子公司、参股子公司非由职工代
表担任的董事、监事人选； （二十）法律、行政法规、部门
规章、本章程以及股东大会授予的其
（十八）决定董事会各专门
他职权。
委员会的设置；
（十九）监督公司内部控制
制度的建立和实施；
（二十）审核公司内部审计
计划，定期听取内部审计汇报，
对相关问题提出整改意见并跟
踪和监督整改工作；
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（二十一）法律、行政法规、
部门规章、本章程以及股东大会
授予的其他职权。
董事会对以下权限范围内的 董事会对以下权限范围内的重大
重大交易事项进行审议： 交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额 （一）交易涉及的资产总额占公
占公司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产的 10%以
的 10%以上。 上。
但交易涉及的资产总额占 但交易涉及的资产总额占公司最
公司最近一期经审计总资产的 近一期经审计总资产的 50%以上的，
50%以上的，应提交股东大会审 应提交股东大会审议。
议。 上述交易涉及的资产总额同时存
上述交易涉及的资产总额 在账面值和评估值的，以较高者作为
同时存在账面值和评估值的，以 计算数据。
较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最
（二）交易标的（如股权） 近一个会计年度相关的营业收入占公
在最近一个会计年度相关的营 司最近一个会计年度经审计营业收入
业收入占公司最近一个会计年 的 10％以上，且绝对金额超过 5,000
度经审计营业收入的 10％以上， 万元。
第一百 且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的（如股权）在最近一
一十六 但交易标的（如股权）在最 个会计年度相关的营业收入占公司最
条 近一个会计年度相关的营业收 近一个会计年度经审计营业收入的
入占公司最近一个会计年度经 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
审计营业收入的 50％以上，且绝 元的，应提交股东大会审议；
对金额超过 3000 万元的，应提 （三）交易标的（如股权）在最
交股东大会审议； 近一个会计年度相关的净利润占公司
（三）交易标的（如股权） 最近一个会计年度经审计净利润的
在最近一个会计年度相关的净 10％以上，且绝对金额超过 500 万元。
利润占公司最近一个会计年度 但交易标的（如股权）在最近一
经审计净利润的 10％以上，且绝 个会计年度相关的净利润占公司最近
对金额超过 100 万元。 一个会计年度经审计净利润的 50％以
但交易标的（如股权）在最 上，且绝对金额超过 500 万元的，应
近一个会计年度相关的净利润 提交股东大会审议；
占公司最近一个会计年度经审 （四）交易的成交金额（含承担
计净利润的 50％以上，且绝对金 债务和费用）占公司最近一期经审计
额超过 300 万元的，应提交股东 净资产的 10％以上，且绝对金额超过
大会审议； 5,000 万元。
（四）交易的成交金额（含 但交易的成交金额（含承担债务
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承担债务和费用）占公司最近一 和费用）占公司最近一期经审计净资
期经审计净资产的 10％以上，且 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
绝对金额超过 500 万元。 万元的，应提交股东大会审议；
但交易的成交金额（含承担 （五）交易产生的利润占公司最
债务和费用）占公司最近一期经 近一个会计年度经审计净利润的 10％
审计净资产的 50％以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 500 万元。
金额超过 3000 万元的，应提交 但交易产生的利润占公司最近一
股东大会审议； 个会计年度经审计净利润的 50％以
（五）交易产生的利润占公 上，且绝对金额超过 500 万元的，应
司最近一个会计年度经审计净 提交股东大会审议；
利润的 10％以上，且绝对金额超 （六）公司与关联自然人发生的
过 100 万元。 交易金额在 30 万元人民币以上的关
但交易产生的利润占公司 联交易（公司提供担保除外）；公司与
最近一个会计年度经审计净利 关联法人发生的交易金额在 300 万元
润的 50％以上，且绝对金额超过 人民币以上且占公司最近一期经审计
300 万元的，应提交股东大会审 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
议； （公司提供担保除外）。
（六）公司与关联自然人发 公司与关联人发生的交易（公司
生的交易金额在 30 万元人民币 提供担保、受赠现金资产、单纯减免
以上的关联交易（公司提供担保 公司义务的债务除外）金额在 3,000
除外）；公司与关联法人发生的 万元以上，且占公司最近一期经审计
交易金额在 100 万元人民币以上 净资产绝对值 5%以上的关联交易应
且占公司最近一期经审计净资 提交股东大会审议。
产绝对值 0.5%以上的关联交易 上述指标计算中涉及的数据如为
（公司提供担保除外）。 负值，取其绝对值计算。
但与关联人发生的交易（公 本款中的交易事项是指：购买或
司获赠现金资产除外）金额在 出售资产；对外投资（含委托理财、
1000 万元以上，且占公司最近 委托贷款、风险投资等）；提供财务资
一期经审计净资产绝对值 5％以 助；提供担保（反担保及应由股东大
上的关联交易，应提交股东大会 会审议的担保行为除外）；租入或租出
审议。 资产；签订管理方面的合同（含委托
上述指标计算中涉及的数 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
据如为负值，取其绝对值计算。 债权或债务重组；研究与开发项目的
本款中的交易事项是指：购 转移；签订许可协议；公司认定的其
买或出售资产；对外投资（含委 他交易。
托理财、委托贷款、风险投资 上述购买、出售的资产不含购买
等）；提供财务资助；提供担保 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
（反担保及应由股东大会审议 商品等与日常经营相关的资产，但资
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的担保行为除外）；租入或租出 产置换中涉及购买、出售此类资产的，
资产；签订管理方面的合同（含 仍包含在内。
委托经营、受托经营等）；赠与 交易标的为股权，且购买或出售
或受赠资产；债权或债务重组； 该股权将导致公司合并报表范围发生
研究与开发项目的转移；签订许 变更的，该股权对应公司的全部资产
可协议；公司认定的其他交易。 和营业收入视为交易涉及的资产总额
上述购买、出售的资产不含 和与交易标的相关的营业收入。
购买原材料、燃料和动力，以及 上述交易属于公司对外投资设立
出售产品、商品等与日常经营相 有限责任公司或者股份有限公司，按
关的资产，但资产置换中涉及购 照《公司法》第二十六条或者第八十
买、出售此类资产的，仍包含在 一条规定可以分期缴足出资额的，应
内。 当以协议约定的全部出资额为标准适
交易标的为股权，且购买或 用本款的规定。
出售该股权将导致公司合并报 上述交易属于提供财务资助和委
表范围发生变更的，该股权对应 托理财等事项时，应当以发生额作为
公司的全部资产和营业收入视 计算标准，并按交易事项的类型在连
为交易涉及的资产总额和与交 续十二个月内累计计算，适用本款的
易标的相关的营业收入。 规定。已按照本款的规定履行相关义
上述交易属于公司对外投 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
资设立有限责任公司或者股份 公司为关联人提供担保的，不论
有限公司，按照《公司法》第二 数额大小，均应当在董事会审议通过
十六条或者第八十一条规定可 后提交股东大会审议。
以分期缴足出资额的，应当以协 公司在连续十二个月内对同一关
议约定的全部出资额为标准适 联交易分次进行的，以其在此期间交
用本款的规定。 易的累计数量计算。
上述交易属于提供财务资 公司进行股票、期货、外汇交易
助和委托理财等事项时，应当以 等风险投资及对外担保，应由专业管
发生额作为计算标准，并按交易 理部门提出可行性研究报告及实施方
事项的类型在连续十二个月内 案，并报董事会秘书，经董事会批准
累计计算，适用本款的规定。已 后方可实施，超过董事会权限的风险
按照本款的规定履行相关义务 投资及担保事项需报请公司股东大会
的，不再纳入相关的累计计算范 审议批准。由董事会审议的对外担保，
围。 应当取得董事会全体成员一致同意。
公司为关联人提供担保的， 董事会应建立严格的审查和决策
不论数额大小，均应当在董事会 程序，超过以上规定权限的，董事会
审议通过后提交股东大会审议。 应当提出预案，经股东大会审议批准；
公司在连续十二个月内对 重大投资项目应当组织有关专家、专
同一关联交易分次进行的，以其 业人员进行评审，并报股东大会批准。
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在此期间交易的累计数量计算。 上述事项涉及其他法律、行政法
公司进行股票、期货、外汇 规、部门规章、规范性文件、公司章
交易等风险投资及对外担保，应 程或者证券交易所另有规定的，从其
由专业管理部门提出可行性研 规定。
究报告及实施方案，并报董事会
董事会有权决定除本章程第四十
秘书，经董事会批准后方可实
三条规定之外的对外担保事项。董事
施，超过董事会权限的风险投资
会审议对外担保事项除应当经全体董
及担保事项需报请公司股东大
事的过半数通过外，还应当经出席董
会审议批准。由董事会审议的对
事会会议的三分之二以上董事同意。
外担保，应当取得董事会全体成
员一致同意。
董事会应建立严格的审查
和决策程序，超过以上规定权限
的，董事会应当提出预案，经股
东大会审议批准；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程或者证券交易所另有
规定的，从其规定。
董事会有权决定除本章程
第四十三条规定之外的对外担
保事项。董事会审议对外担保事
项除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
审计委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部 （一）提议聘请或更换外部审计
审计机构；评估外部审计师工 机构；评估外部审计师工作，监督外
第一百 作，监督外部审计师的独立性、 部审计师的独立性、工作程序、质量
三十一 工作程序、质量和结果； 和结果；
条
（二）审查并监督公司的内 （二）审查并监督公司的内部审
部审计制度和风险管理体系及 计制度和风险管理体系及其有效实
其有效实施；提名审计部负责 施；提名审计部负责人，报董事会批
人，报董事会批准；指导、评估 准；指导、评估内部审计机构的工作；
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内部审计机构的工作；审核并批 审核并批准内部审计计划、审计范围，
准内部审计计划、审计范围，定 定期听取内部审计汇报，对于发现的
期听取内部审计汇报，对于发现 问题做出反应，必要时提交管理层改
的问题做出反应，必要时提交管 进并跟踪结果；
理层改进并跟踪结果；
（三）负责内部审计与外部审计
（三）负责内部审计与外部 机构之间的沟通；
审计机构之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对
（四）审核公司的财务信息 其发表意见，参与董事会与财务负责
及其披露，参与董事会与财务负 人的定期会面，听取财务状况汇报，
责人的定期会面，听取财务状况 沟通有关情况；
汇报，沟通有关情况；
（五）审查公司内控制度的有效
（五）审查公司内控制度的 性；
有效性；
（六）公司董事会授予的其他职
（六）公司董事会授予的其 责。
他职责。
提名委员会的主要职责
是： 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理 （一）研究董事、高级管理人员的
人员的选择标准、程序及方法， 选择标准、程序及方法，提交董事会
提交董事会审议； 审议；
（二）对董事候选人和总裁 （二）对董事候选人和总裁人选进
人选进行审查并提出建议； 行审查并提出建议；
（三）对总裁提出的经理层 （三）对总裁提出的经理层其他成
第一百
三十三 其他成员的人选进行考察，向董 员的人选进行考察，向董事会提出考
事会提出考察意见； 察意见；
条
（四）对全资子公司非由职 （四）向公司提出人才储备计划和
工代表出任的董事、监事人选提 建议；
出建议；对向控股子公司、参股 （五）在国内外人才市场以及公司
子公司推荐的股东代表董事、股 内部搜寻待聘职务人选，向董事会提
东代表监事候选人提出建议； 出建议；
（五）向公司提出人才储备 （六）公司董事会授予的其他职
计划和建议； 责。
（六）在国内外人才市场以
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及公司内部搜寻待聘职务人选，
向董事会提出建议；
（七）公司董事会授予的其
他职责。
公司指定中国证券报、上海
第一百 证 券 报 和 巨 潮 咨 询 网 公司应当在中国证监会或上海证
八十三 （ http://www.cninfo.com.cn ） 为 券交易所指定媒体上刊登公司公告和
条 刊登公司公告和其他需要披露 其他需要披露的信息。
信息的媒体。
本次修订后的《中国核工业建设股份有限公司章程》，详见公司 2016 年 7
月 20 日相关公告。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 27 日
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
议案二
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）已经在上海证券交
易所上市。根据公司上市后的实际情况以及最新的监管要求，董事会已经提请修
改上市后适用的《中国核工业建设股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）。
根据《公司章程》本次修改情况，上市后适用的《中国核工业建设股份有限公司
股东大会议事规则》亦应做相应的修改调整如下。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
拟修改
修订前 修订后
条款
股权登记日登记在册的所有普
股权登记日登记在册的所有
通股股东（含表决权恢复的优先股
股东或其代理人，均有权出席股
股东）或其代理人，均有权出席股
第二十 东大会并依照有关法律、法规、
东大会并依照有关法律、法规、《公
五条 《公司章程》及本规则的规定行
司章程》及本规则的规定行使表决
使表决权，公司和召集人不得以
权，公司和召集人不得以任何理由
任何理由拒绝。
拒绝。
股东大会对列入议程的事项 股东大会对列入议程的事项均
均采取记名方式投票表决通过的 采取记名方式投票表决通过的形
形式。每个股东（包括股东代理 式。每个股东（包括股东代理人）
人）以其代表的有表决权的股份 以其代表的有表决权的股份数额行
第五十
数额行使表决权，每一股份享有 使表决权，每一股份享有一票表决
条
一票表决权。表决方式为记名式 权。表决方式为记名式投票表决。
投票表决。 股东大会审议影响中小投资者
公司持有的公司股份没有表 利益的重大事项时，对中小投资者
决权，且该部分股份不计入出席 表决应当单独计票。单独计票结果
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
股东大会有表决权的股份总数。 应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相 公司持有的公司股份没有表决
关规定条件的股东可以征集股东
权，且该部分股份不计入出席股东
投票权。
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
除累积投票制外，股东大会对
所有提案应当进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不
除累积投票制外，股东大会对 得对提案进行搁置或不予表决。
所有提案应当进行逐项表决，对 股东大会就发行优先股进行
同一事项有不同提案的，应当按 审议，应当就下列事项逐项进行表
第五十 提案提出的时间顺序进行表决。 决：
二条 除因不可抗力等特殊原因导致股 （一）本次发行优先股的种类
东大会中止或不能作出决议外， 和数量；
股东大会不得对提案进行搁置或 （二）发行方式、发行对象及
不予表决。 向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或
定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利
润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的
条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签
订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股
东和普通股股东利润分配政策相
关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行
具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之
出席股东大会的股东，应当
第五十 一：同意、反对或弃权。证券登记
对提交表决的提案发表以下意见
七条 结算机构作为沪港通股票的名义
之一：同意、反对或弃权。
持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
股东大会各项决议的内容应 股东大会各项决议的内容应当
当符合法律和《公司章程》的规 符合法律和《公司章程》的规定。
定。公司股东大会决议内容违反 公司股东大会决议内容违反法律、
法律、行政法规的无效。 行政法规的无效。
股东大会的召集程序、表决 公司控股股东、实际控制人不
第六十
方式违反法律、行政法规或者《公 得限制或者阻挠中小投资者依法
条
司章程》，或者决议内容违反《公 行使投票权，不得损害公司和中小
司章程》的，股东可自决议作出 投资者的合法权益。
之日起 60 日内，请求人民法院撤 股东大会的召集程序、表决方
销。 式违反法律、行政法规或者《公司
出席会议的董事应当忠实履 章程》，或者决议内容违反《公司章
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
行职责，保证决议内容的真实、 程》的，股东可自决议作出之日起
准确和完整，不得使用容易引起
60 日内，请求人民法院撤销。
歧义的表述。
出席会议的董事应当忠实履行
职责，保证决议内容的真实、准确
和完整，不得使用容易引起歧义的
表述。
下列事项由股东大会以特别决
议通过：
下列事项由股东大会以特别
（一）公司增加或者减少注册资
决议通过：
本、发行债券或其他证券及上市；
（一）公司增加或者减少注册
（二）公司的分立、合并、解散
资本、发行债券或其他证券及上
和清算或者变更公司形式；
市；
（三）《公司章程》的修改；
（二）公司的分立、合并、解
（四）公司在一年内购买、出售
散和清算或者变更公司形式；
重大资产或者担保金额超过公司最
（三）《公司章程》的修改；
近一期经审计总资产 30%的；
第六十 （四）公司在一年内购买、出
二条 （五）股权激励计划；
售重大资产或者担保金额超过公
（六）法律、行政法规或《公司
司最近一期经审 计总 资产 30%
章程》规定的，以及股东大会以普
的；
通决议认定会对公司产生重大影响
（五）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事
（六）法律、行政法规或《公 项。
司章程》规定的，以及股东大会 公司以非公开发行优先股为
以普通决议认定会对公司产生重 支付手段向公司特定股东回购普
大影响的、需要以特别决议通过 通股的，股东大会就回购普通股作
的其他事项。 出决议，应当由出席股东大会股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
通股决议后的次日公告该决议。
股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份
第六十
无 总数及占公司有表决权股份总数
七条
的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细
内容。
股东大会会议记录由董事会
股东大会会议记录由董事会秘
秘书负责，会议记录应记载以下
书负责，会议记录应记载以下内容：
内容：
（一）会议时间、地点、议程
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
（二）会议主持人以及出席
列席会议的董事、监事、董事会秘
或列席会议的董事、监事、总裁
书、总裁和其他高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
（三）出席会议的股东和代
第七十 人人数、所持有表决权的股份总数
三条 理人人数、所持有表决权的股份
及占公司股份总数的比例；
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经
发言要点和表决结果；
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
（五）股东的质询意见或建
以及相应的答复或说明；
议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司
（七）股东大会认为或《公
章程》规定应当载入会议记录的其
司章程》规定应当载入会议记录
他内容。
的其他内容。
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
召集人应当保证会议记录内
出席会议的董事、董事会秘书、
容真实、准确和完整。出席会议
召集人或其代表、会议主持人应当
的董事、监事、董事会秘书、召
在会议记录上签名，并保证会议记
集人或其代表、会议主持人应当
第七十 录内容真实、准确和完整。会议记
在会议记录上签名。会议记录应
四条 录应当与现场出席股东的签名册及
当与现场出席股东的签名册、代
代理出席的委托书、网络及其他方
理出席的委托书、其他与表决情
式表决情况的有效资料一并保存，
况有关的有效资料一并保存，保
保存期限不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
本次修订后的《中国核工业建设股份有限公司股东大会议事规则》，详见公
司 2016 年 7 月 21 日相关公告。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 27 日
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
议案三
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）已经在上海证券交
易所上市。根据公司上市后的实际情况以及最新的监管要求，董事会已经提请修
改上市后适用的《中国核工业建设股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）。
现结合《公司章程》本次修改情况以及公司现有运营优化需要，公司拟对上市后
适用的《中国核工业建设股份有限公司董事会议事规则》做如下修改。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
拟修改
修订前 修订后
条款
董事会下设董事会办公室，处
理董事会日常事务，董事会秘书或
董事会秘书负责保管董事会
第四条 者证券事务代表兼任董事会办公
印章和董事会会议资料。
室负责人，保管董事会和董事会办
公室印章。
依据《公司法》、《证券法》 依据《公司法》、《证券法》
及其他现行有关法律、法规和《公 及其他现行有关法律、法规和《公
司章程》的规定，由董事会行使 司章程》的规定，由董事会行使的
的职权包括： 职权包括：
（一） 召集股东大会，并向 （一） 召集股东大会，并向股
第十条
股东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二） 执 行 股 东 大 会 的 决 （二） 执行股东大会的决议；
议； （三） 决定公司的经营计划
（三） 决定公司的经营计划 和投资方案；
和投资方案； （四） 制订公司的年度财务
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
（四） 制订公司的年度财务 预算方案、决算方案；
预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配
（五） 制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减
（六） 制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证券
少注册资本、发行债券或其他证 及其上市方案；
券及其上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回
（七） 拟订公司重大收购、 购本公司股票以及合并、分立、解
回购本公司股票以及合并、分立、 散或变更公司形式的方案；
解散或变更公司形式的方案； （八） 公司章程规定的重大
（八） 公司章程规定的重大 交易（包括对外投资、收购出售资
交易（包括对外投资、收购出售 产、资产抵押、对外担保、委托理
资产、资产抵押、对外担保、委 财、关联交易）审批；
托理财、关联交易）审批； （九） 决定公司内部管理机
（九） 决定公司内部管理机 构的设置；
构的设置； （十） 选举董事长；聘任或者
（十） 选举董事长；聘任或 解聘公司总裁、董事会秘书；根据
者解聘公司总裁、董事会秘书； 总裁的提名，聘任或者解聘公司副
根据总裁的提名，聘任或者解聘 总裁、财务负责人等高级管理人员，
公司副总裁、财务负责人等高级 并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和 （十一） 制订公司的基本管理
奖惩事项； 制度；
（十一） 制订公司的基本管 （十二） 决定公司的工资水平
理制度； 和福利奖励计划；
（十二） 决定公司的工资水 （十三） 制订《公司章程》的
平和福利奖励计划； 修改方案；
（十三） 制订《公司章程》 （十四） 管理公司信息披露事
的修改方案； 项；
（十四） 管理公司信息披露 （十五） 向股东大会提请聘请
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
事项； 或更换为公司审计的会计师事务
（十五） 向股东大会提请聘 所；
请或更换为公司审计的会计师事 （十六） 听取公司总裁的工作
务所； 汇报并检查总裁的工作；
（十六） 听取公司总裁的工 （十七） 决定董事会各专门委
作汇报并检查总裁的工作； 员会的设置；
（十七） 委派或更换公司的 （十八） 监督公司内部控制制
全资子公司非由职工代表担任的 度的建立和实施；
董事、监事，推荐公司的控股子 （十九） 审核公司内部审计计
公司、参股子公司非由职工代表 划，定期听取内部审计汇报，对相
担任的董事、监事人选； 关问题提出整改意见并跟踪和监督
（十八） 决定董事会各专门 整改工作；
委员会的设置； （二十） 法律、行政法规、部
（十九） 监督公司内部控制 门规章、《公司章程》以及股东大会
制度的建立和实施； 授予的其他职权。
（二十） 审核公司内部审计
计划，定期听取内部审计汇报，
对相关问题提出整改意见并跟踪
和监督整改工作；
（二十一） 法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》以及股东
大会授予的其他职权。
董事会定期会议每年至少召开
两次，由董事长召集，于会议召开
董事会定期会议每年至少召
10日以前书面通知全体董事。在发
第十八 开两次，由董事长召集，于会议
出召开董事会定期会议的通知前，
条 召开10日以前书面通知全体董
董事会办公室应当充分征求各董
事。
事的意见，初步形成会议提案后交
董事长拟定。
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总裁和公司其他高级管
理人员的意见。
有下列情形之一的，董事会应
有下列情形之一的，董事会 当召开临时会议：
应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决
（一）代表十分之一以上表 权的股东提议时；
决权的股东提议时； （二）公司三分之一以上的董
（二）公司三分之一以上的 事联名提议召开时；
第十九 董事联名提议召开时； （三）监事会提议召开时；
条 （三）监事会提议召开时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）总裁提议召开时；
（五）总裁提议召开时； （六）二分之一以上独立董事
（六）二分之一以上独立董 提议时；（七）证券监管部门要求
事提议时；（七）《公司章程》 召开时；
规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其
他情形。
召开董事会定期会议和临时
召开董事会定期会议和临时会
会议，董事会秘书应当分别提前
议，董事会办公室应当分别提前10
10日和5日将董事长签署或盖有
日和5日将盖有董事会办公室印章
董事会印章的书面会议通知，通
的书面会议通知，通过传真、电子
过传真、电子邮件、特快专递、
邮件、特快专递、挂号邮寄、经专
挂号邮寄、经专人直接送达或者
第二十 人直接送达或者其他方式，提交全
其他方式，提交全体董事和监事
四条 体董事和监事以及总裁。非直接送
以及总裁。非直接送达的，应当
达的，应当通过电话进行确认并做
通过电话进行确认并做相应记
相应记录。
录。
情况紧急，需要尽快召开董事
情况紧急，需要尽快召开董 会临时会议的，可以随时通过电话
事会临时会议的，可以随时通过 或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
电话或者其他口头方式发出会议
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
董事会会议通知内容应至少包
括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提
董事会会议通知内容应至少
案）；
包括：
（四）会议召集人和主持人、
（一）会议日期、地点；
临时会议的提议人及其书面提议；
（二）会议的召开方式；
（五）董事表决所必需的会议
第二十 （三）拟审议的事项（会议
材料；
五条 提案）；
（六）董事应当亲自出席或者
（四）董事表决所必需的会
委托其他董事代为出席会议的要
议材料；
求；
（五）联系人和联系方式；
（七）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
董事会会议，应由董事本人 董事会会议，应由董事本人出
出席；董事因故不能出席，可以 席；董事因故不能出席，应当事先
书面委托其他董事代为出席，委 审阅会议材料，形成明确的意见，
第二十 托书中应载明代理人的姓名，代 书面委托其他董事代为出席，委托
八条 理事项、授权范围和有效期限， 书中应载明委托人和受托人的姓
并由委托人签名或盖章。代为出 名、委托人对每项提案的简要意
席会议的董事应当在授权范围内 见、委托人的授权范围和对提案表
行使董事的权利， 决意向的指示、委托人的签字和日
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
委托其他董事对定期报告代 期等。代为出席会议的董事应当在
为签署书面确认意见的，应当在 授权范围内行使董事的权利并应当
委托书中进行专门授权。董事未 向会议主持人提交书面委托书，在
出席董事会会议，亦未委托代表 会议签到簿上说明受托出席的情
出席的，视为放弃在该次会议上 况。
的投票权。 委托其他董事对定期报告代为
签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
每项提案经过充分讨论后，主
董事会决议表决的方式为：
持人应当适时提请与会董事进行
举手投票表决或书面投票表决
表决。董事会决议表决的方式为：
（包括传真投票表决）。
举手投票表决或书面投票表决（包
董事会决议的表决，实行一
括传真投票表决）。
第三十 人一票。
八条 董事会决议的表决，实行一人
董事会临时会议在保障董事 一票。
充分表达意见的前提下，可以用
董事会临时会议在保障董事充
书面信函或传真方式进行并作出 分表达意见的前提下，可以用书面
决议，并由参会董事签字。 信函或传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
董事会会议需要就公司利润 董事会会议需要就公司利润分
分配事宜作出决议的，可以先将 配事宜作出决议的，可以先将拟提
第四十 拟提交董事会审议的分配预案通 交董事会审议的分配预案通知注册
二条 知注册会计师，并要求其据此出 会计师，并要求其据此出具审计报
具审计报告草案（除涉及分配之 告草案（除涉及分配之外的其他财
外的其他财务数据均已确定）。 务数据均已确定）。
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董事会作出分配的决议后， 董事会作出分配的决议后，应
应当要求注册会计师出具正式的 当要求注册会计师出具正式的审计
审计报告，董事会再对定期报告 报告，董事会再根据注册会计师出
的其他相关事项作出决议。 具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
与会董事表决完成后，董事会
与会董事表决完成后，董事
办公室有关工作人员应当及时收集
第四十 会有关工作人员应当及时收集董
董事的表决票，交董事会秘书在一
七条 事的表决票，交董事会秘书在2名
名监事或者独立董事的监督下进
董事的监督下进行统计。
行统计。
董事会秘书负责安排组织董 董事会秘书负责安排董事会办
事会工作人员对董事会会议做好 公室工作人员对董事会会议做好记
记录。出席会议的董事、董事会 录。出席会议的董事、董事会秘书
秘书和记录员应当在会议记录上 和记录员应当在会议记录上签名。
签名。 董事会会议应当有详细记录，
董事会会议应当有详细记 会议记录应当包括以下内容：
录，会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、
（一）会议届次和召开的时 地点、方式；
间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况；
（二）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（三）出席董事的姓名以及 （四）出席董事的姓名以及受
受他人委托出席董事会的董事 他人委托出席董事会的董事（代理
第四十 （代理人）姓名； 人）姓名；
八条
（四）会议议程； （五）会议议程；
（五）会议审议的提案、董 （六）会议审议的提案、董事
事对有关事项的发言要点和主要 对有关事项的发言要点和主要意
意见、对提案的表决意向； 见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式 （七）每项提案的表决方式和
和表决结果（说明具体的同意、 表决结果（说明具体的同意、反对、
反对、弃权票数）； 弃权票数）；
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
（七）与会董事认为应当记 （八）与会董事认为应当记载
载的其他事项。 的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还
可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
与会董事应当代表其本人和委
托其代为出席会议的董事对会议记
与会董事应当代表其本人和
录和决议进行签字确认。董事对会
委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议有不同意见的，可以
议记录和决议进行签字确认。董
在签字时作出书面说明。必要时，
事对会议记录和决议有不同意见
第五十 应当及时向监管部门报告，也可以
的，可以在签字时作出书面说明。
条 发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签
董事既不按前款规定进行签字
字确认，又不对其不同意见作出
确认，又不对其不同意见作出书面
书面说明的，视为完全同意会议
说明或者向监管部门报告、发表公
记录和决议的内容。
开声明的，视为完全同意会议记录
和决议的内容。
董事会决议公告事宜，由董事
会秘书根据《上海证券交易所股票
与会董事和会议列席、记录
第五十 上市规则》的有关规定办理。在决
和服务等人员对决议内容负有保
一条 议公告披露之前，与会董事和会议
密义务。
列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
有下列情形之一的，应当修 有下列情形之一的，应当修改
第五十
改本规则： 本规则：
五条
（一）《公司法》、《证券 （一）《公司法》、《证券法》
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法》或有关法律、行政法规、部 或有关法律、行政法规、部门规章
门规章和《公司章程》修改后， 和《公司章程》修改后，本规则有
本规则有关条款与之相抵触的； 关条款与之相抵触的；
（二）股东大会要求修改； （二）股东大会要求修改；
（三）董事会决定修改。 （三）董事会认为需要修改。
第五十 在本规则中，“以上”包括本
无
六条 数。
本次修订后的《中国核工业建设股份有限公司董事会议事规则》，详见公司
2016 年 7 月 21 日相关公告。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 27 日
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议案四
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）已经在上海证券交
易所上市。为进一步规范公司上市后监事会的运作，现拟对上市后适用的《中国
核工业建设股份有限公司监事会议事规则》做如下修改。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
拟修改
修订前 修订后
条款
监事会会议过程中，如果有监事
提出临时议案，需经会议主持人同意
监事会议事应遵循积极慎重的原
第十九 方可提交会议审议。监事会议事应遵
则，对重要议题应采取研讨的方式，
条 循积极慎重的原则，对重要议题应采
形成决议应采取表决的方式。
取研讨的方式，形成决议应采取表决
的方式。
本规则未尽事宜，按国家有关法
本规则未尽事宜，按国家有关法
第二十 律、法规和《公司章程》的有关规定
五条 律、法规和《公司章程》的有关规定
执行。
执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本次修订后的《中国核工业建设股份有限公司监事会议事规则》，详见公司
2016 年 7 月 21 日相关公告。
中国核工业建设股份有限公司
监事会
2016 年 7 月 27 日
32
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
议案五
关于修改《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
鉴于中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）已经在上海证券交
易所上市。根据公司上市后的实际情况以及最新的监管规范性文件要求，公司拟
对《中国核工业建设股份有限公司关联交易管理制度》做如下修改。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次审议通过，现提交公司股东大会审
议。
拟修改
修订前 修订后
条款
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理人
人员、持股5%以上的股东、实际 员、持股5%以上的股东及其一致行
第七条 控制人及其一致行动人，应当将 动人、实际控制人，应当将其与公
其与公司存在的关联关系及时告 司存在的关联关系及时告知公司，
知公司。 并由公司报上海证券交易所备案。
公司与关联人拟发生的关联 公司与关联人拟发生的关联交
交易达到以下标准之一的，除应 易达到以下标准之一的，除应当及
当及时披露外，还应当提交董事 时披露外，还应当提交董事会和股
会和股东大会审议： 东大会审议：
（一）公司与关联人发生的 （一）公司与关联人发生的（公
第十四 （公司提供担保、受赠现金资产、 司提供担保、受赠现金资产、单纯
条
单纯减免公司义务的债务除外） 减免公司义务的债务除外）金额在
金额在 3,000 万元以上，且占公 3,000 万元以上，且占公司最近一
司最近一期经审计净资产绝对值 期经审计净资产绝对值 5％以上的
5％以上的重大关联交易。除应当 重大关联交易。除应当及时披露外，
及时披露外，公司应当提供具有 公司应当提供具有执行证券、期货
执行证券、期货相关业务资格的 相关业务资格的证券服务机构对交
33
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
证券服务机构对交易标的出具的 易标的出具的审计或者评估报告。
审计或者评估报告。对于第六章 对于第六章所述与日常经营相关的
所述与日常经营相关的关联交易 关联交易所涉及的交易标的，可以
所涉及的交易标的，可以不进行 不进行审计或者评估；
审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。
（二）公司为关联人提供担 公司为持股 5%以下的股东提
保。 供担保的，参照上款规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表
决。
公司进行“提供财务资助”、委
托理财”等关联交易的，应当以发
生额作为交易金额，并按交易类别
公司进行“提供财务资助”、
在连续十二个月内累计计算，经累
“委托理财”等关联交易的，应
第十七 计计算的发生额达到第十二条、第
条 当以发生额作为交易金额，适用
十三条和第十四条第（一）项规定
第十二条、第十三条和第十四条
的，分别适用以上各条的规定。
第（一）项规定。
已经按照第十二条、第十三条
和第十四条第（一）项履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司与关联人进行本制度第 公司与关联人进行本制度第六
六条第（十一）项至第（十六） 条第（十一）项至第（十六）项所
项所列日常关联交易时，按照下 列日常关联交易时，按照下述规定
述规定进行披露和履行相应审议 进行披露和履行相应审议程序：
第三十
五条 程序： （一）对于以前经股东大会或者
（一）对于以前经股东大会或 董事会审议通过且正在执行的日常
者董事会审议通过且正在执行的 关联交易协议，如果执行过程中主
日常关联交易协议，如果执行过 要条款未发生重大变化的，公司应
程中主要条款未发生重大变化 当在年度报告和中期报告中按要求
34
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
的，公司应当在定期报告中按要 披露各协议的实际履行情况，并说
求披露各协议的实际履行情况， 明是否符合协议的规定；如果协议
并说明是否符合协议的规定；如 在执行过程中主要条款发生重大变
果协议在执行过程中主要条款发 化或者协议期满需要续签的，公司
生重大变化或者协议期满需要续 应当将新修订或者续签的日常关联
签的，公司应当将新修订或者续 交易协议，根据协议涉及的总交易
签的日常关联交易协议，根据协 金额提交董事会或者股东大会审
议涉及的总交易金额提交董事会 议，协议没有具体总交易金额的，
或者股东大会审议，协议没有具 应当提交股东大会审议。
体总交易金额的，应当提交股东 （二）对于前项规定之外新发生
大会审议。 的日常关联交易，公司应当与关联
（二）对于前项规定之外新发 人订立书面协议并及时披露，根据
生的日常关联交易，公司应当与 协议涉及的总交易金额提交董事会
关联人订立书面协议并及时披 或者股东大会审议，协议没有具体
露，根据协议涉及的总交易金额 总交易金额的，应当提交股东大会
提交董事会或者股东大会审议， 审议。该协议经审议通过并披露后，
协议没有具体总交易金额的，应 根据其进行的日常关联交易按照前
当提交股东大会审议。该协议经 项规定办理。
审议通过并披露后，根据其进行 （三）公司每年新发生的各类日
的日常关联交易按照前项规定办 常关联交易数量较多，需要经常订
立新的日常关联交易协议等，难以
理。
按照前项规定将每份协议提交董事
（三）公司每年新发生的各类
会或者股东大会审议的，可以在披
日常关联交易数量较多，需要经
露上一年度报告之前，按类别对本
常订立新的日常关联交易协议
公司当年度将发生的日常关联交易
等，难以按照前项规定将每份协
总金额进行合理预计，根据预计结
议提交董事会或者股东大会审议
果提交董事会或者股东大会审议并
的，可以在披露上一年度报告之
披露；对于预计范围内的日常关联
35
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
前，按类别对本公司当年度将发 交易，公司应当在年度报告和中期
生的日常关联交易总金额进行合 报告中予以分类汇总披露。公司实
际执行中超出预计总金额的，应当
理预计，根据预计结果提交董事
根据超出量重新提请董事会或者股
会或者股东大会审议并披露；对
东大会审议并披露。
于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报
告中按照第三十一条的要求进行
披露。公司实际执行中超出预计
总金额的，应当根据超出量重新
提请董事会或者股东大会审议并
披露。
日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
日常关联交易协议应当包
（二）交易价格；
括：
（三）交易总量区间或者交易总
（一）定价政策和依据；
量的确定方法；
（二）交易价格；
第三十 （四）付款时间和方式；
六条 （三）交易总量区间或者交易
（五）其他应当披露的主要条
总量的确定方法；
款。
（四）付款时间和方式； 协议未确定具体交易价格而
（五）其他应当披露的主要条 仅说明参考市场价格的，公司在按
照前条规定履行披露义务时，应当
款。 同时披露实际交易价格、市场价格
及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
公司与关联人进行下列交 公司与关联人进行下列交易，
第四十 易，可以免予按照关联交易的方 可以免予按照关联交易的方式进行
三条
式进行审议和披露： 审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方 （一）一方以现金认购另一方公
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
公开发行的股票、公司债券或企 开发行的股票、公司债券或企业债
业债券、可转换公司债券或者其 券、可转换公司债券或者其他衍生
他衍生品种； 品种；
（二）一方作为承销团成员承 （二）一方作为承销团成员承销
销另一方公开发行的股票、公司 另一方公开发行的股票、公司债券
债券或企业债券、可转换公司债 或企业债券、可转换公司债券或者
券或者其他衍生品种； 其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大 （三）一方依据另一方股东大会
会决议领取股息、红利或者报酬。 决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其
他交易。
本次修订后的《中国核工业建设股份有限公司关联交易管理制度》，详见公
司 2016 年 7 月 21 日相关公告。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 27 日
37
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
议案六
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
鉴于中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）已经在上海证券交
易所上市。根据公司上市后的实际情况以及最新的监管要求，公司拟对《中国核
工业建设股份有限公司独立董事工作制度》做如下修改。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
拟修改
修订前 修订后
条款
独立董事除履行上述职责 独立董事除履行上述职责外，
外，还应当对以下事项向董事会 还应当对以下事项向董事会或股东
或股东大会发表独立意见： 大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理 （二） 聘任或解聘高级管理
人员； 人员；
（三） 公司董事、高级管理 （三） 公司董事、高级管理人
第十八 人员的薪酬； 员的薪酬；
条 （四） 公司的股东、实际控 （四） 公司的股东、实际控制
制人及其关联企业对公司现有或 人及其关联企业对公司现有或新发
新发生的总额高于300万元或高 生的总额高于300万元或高于公司
于公司最近经审计净资产值的5% 最近经审计净资产值的5%的借款或
的借款或其他资金往来，以及公 其他资金往来，以及公司是否采取
司是否采取有效措施回收欠款； 有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损 （五） 需要披露的关联交易、
害中小股东权益的事项； 对外担保（对合并范围内子公司提
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
（六） 《公司章程》及有关 供担保除外）、变更募集资金用途、
规范性文件、规则规定的其他事 股票及其衍生品种投资等重大事
项。 项；
（六） 重大资产重组方案、股
权激励计划；
（七） 《公司章程》中有关公
司利润分配政策的制订或修改、利
润分配方案等内容涉及独立董事
意见的；
（八） 独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（九） 《公司章程》及有关规
范性文件、规则规定的其他事项。
公司要保证独立董事享有与 公司要保证独立董事享有与其
其他董事同等的知情权。董事会 他董事同等的知情权。董事会秘书
秘书要为独立董事履行职责提供 要为独立董事履行职责提供协助。
协助。 董事会会议通知发出至会议召
董事会会议通知发出至会议 开前，董事会秘书负责或组织安排
召开前，董事会秘书负责或组织 与独立董事的沟通和联络，获得独
安排与独立董事的沟通和联络， 立董事关于有关议案的意见或建
第三十 获得独立董事关于有关议案的意 议，并将该等意见或建议及时转达
条 见或建议，并将该等意见或建议 议案提出人，以完善其提出的有关
及时转达议案提出人，以完善其 议案。
提出的有关议案。 董事会秘书要督促并安排补充
董事会秘书要督促并安排补 独立董事对所议议案内容作出相应
充独立董事对所议议案内容作出 决策所需的资料，包括会议议题的
相应决策所需的资料，包括会议 相关背景材料和其他有助于独立董
议题的相关背景材料和其他有助 事作出科学、迅速和谨慎决策的资
于独立董事作出科学、迅速和谨 料。独立董事认为资料不充分的，
39
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
慎决策的资料。独立董事认为资 可以要求补充。当2名或以上独立董
料不充分的，可以要求补充。当2 事认为资料不充分或论证不明确
名或以上独立董事认为资料不充 时，在会议召开前可联名书面向董
分或论证不明确时，在会议召开 事会提出延期召开董事会会议或延
前可联名书面向董事会提出延期 期审议该事项，董事会应予以采纳。
召开董事会会议或延期审议该事 公司向独立董事提供的资料，
项，董事会应予以采纳。 公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
公司应当给予独立董事适当的
公司应当给予独立董事适当
津贴。津贴的标准应当由董事会制
的津贴。津贴的标准应当由董事
订预案，股东大会审议通过，并在
会制订预案，股东大会审议通过。
第三十 公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不
三条 除上述津贴外，独立董事不应
应从公司及其主要股东或有利害
从公司及其主要股东或有利害关系
关系的机构和人员取得额外的、
的机构和人员取得额外的、未予披
未予披露的其他利益。
露的其他利益。
本次修订后的《中国核工业建设股份有限公司独立董事工作制度》，详见公
司 2016 年 7 月 21 日相关公告。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 27 日
40
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
议案七
关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东：
鉴于中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）已经在上海证券交
易所上市，为规范公司股东大会网络投票程序，根据上海证券交易所相关规则拟
定了《中国核工业建设股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
本次拟定的《中国核工业建设股份有限公司股东大会网络投票实施细则》，
详见公司2016年7月21日相关公告。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 27 日
41
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
中国核工业建设股份有限公司股东大会网络投票实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会表决机制，保护投资者权益，规范股东大会网络投票行为，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则（2015 年修订） 》等相关法律、法规、规章的规定和《中国核工业建设
股份有限公司章程》及《中国核工业建设股份有限公司股东大会议事规则》等，
制定本细则。
第二条 公司通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（以下简
称“网络投票系统”）为其股东行使表决权提供网络投票方式。上海证券交易所网
络投票系统包括下列投票平台：
（一） 交易系统投票平台；
（二） 互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
第三条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，
履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备
工作。
第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临
时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公
告，并按规定披露。
第五条 公司召开股东大会向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记
日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表
决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第六条 公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下
简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东大会网络投票相
关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
第二章 网络投票的通知与准备
42
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编
制召开股东大会的通知，载明下列网络投票相关信息：
（一） 股东大会的类型和届次；
（二） 现场与网络投票的时间；
（三） 参会股东类型；
（四） 股权登记日或最后交易日；
（五） 拟审议的议案；
（六） 网络投票流程；
（七） 其他需要载明的网络投票信息。
第八条 出现下列情形之一的，公司股东大会召集人应当按照本细则第四条
的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一） 股东大会延期或取消；
（二） 增加临时提案；
（三） 取消股东大会通知中列明的提案；
（四） 补充或更正网络投票信息。
第九条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知
公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一） 非独立董事候选人；
（二） 独立董事候选人；
（三） 监事候选人。
第十条 公司通过上海证券交易所信息披露电子化系统提交披露本细则第七
条和第八条规定的公告时，应当核对、确定并保证所提交的网络投票信息的准确
和完整。
第十一条 公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登
记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内
容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十二条 公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交
43
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票
信息的准确和完整。
第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先
征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集
系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票
意见：
（一） 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二） 持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称
“证金公司”）；
（三） 合格境外机构投资者（QFII）；
（四） 持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公
司”）；
（五） 中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15—15:00。
第三章 网络投票的方法与程序
第十四条 公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式
的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
第十五条 公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通
过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召
开当日的上海证券交易所交易时间段。
第十六条 公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录
上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开
当日的 9:15—15:00。
第十七条 公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多
个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持有相同类别
股份的数量总和。
44
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
第十八条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东
账户是否为同一股东持有：
（一） 一码通证券账户信息；
（二） 股东姓名或名称；
（三） 有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十九条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意
见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所
征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投
票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表
决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。
第二十一条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一
股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选
举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参
加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数
为基准计算。
第二十二条 本细则第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持
有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券
和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大
会召开当日的 9:15—15:00。
第二十三条 本细则第十三条规定的合格境外机构投资者（QFII）作为股票
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事
项，应当按照上海证券交易所的相关规定执行。
第二十四条 本细则第十三条规定的香港结算公司，作为股票名义持有人通
过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，按照《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》、《香港中央结算有限公司参与沪通
股上市公司网络投票实施指引》等相关规则执行。
第二十五条 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方
式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十六条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股
东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东
未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十七条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上
海证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果
及其相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时
向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统
计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十八条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投
票记录，公司应当根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则
统计股东大会表决结果：
（一） 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二） 股东大会对同一事项有不同提案。
第二十九条 公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露
的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
第三十条 公司及其聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形
成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和信息
公司提出。
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
第三十一条 股东大会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股
东大会决议公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股
东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。
第三十二条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网
址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附则
第三十三条 本细则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2015 年修订）》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上
市公司网络投票实施指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规章、业务规则
的规定执行。
第三十四条 本细则如与日后颁布或修改的法律、法规、规章、业务规则的
规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、业务规则的规定执行，并且公
司将及时对本细则进行相应的修订。
第三十五条 本细则经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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议案八
关于补选公司董事的议案
各位股东：
鉴于中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）原董事刘满堂先生
已经辞去董事职务。为保证公司董事会的正常运转，根据公司控股股东中国核工
业建设集团公司提名并经公司董事会提名委员会讨论，现拟提名陈书堂先生为公
司本届董事会董事候选人。陈书堂先生经股东大会选举有效当选后，其董事任期
将与公司本届董事会任期相同。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
附：陈书堂先生简历；
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 27 日
48
中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
附件
陈书堂先生简历
陈书堂先生，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，
高级会计师。陈先生 1981 年 9 月参加工作，曾任河南电力建设总公司总会计师、
财务部主任，华中电力集团财务公司河南分公司筹建处负责人，华中电力集团财
务有限责任公司副总经理，中国电力财务有限公司华中分公司总经理、党委书记，
中国电力财务有限公司总经理助理兼人事培训部经理、人力资源部主任，山西省
电力公司总会计师，英大国际信托有限责任公司副总经理、党组成员、工会主席，
董事、总经理、党组副书记，2013 年 7 月至 2016 年 1 月历任中国核工业建设集
团公司人事劳动部主任、直属党委副书记，中国核工业建设股份有限公司人力资
源部主任、财务总监。2016 年 1 月至今担任中国核工业建设集团公司总会计师、
党组成员。
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
议案九
关于为中核华辰慈溪观海卫新城 PPP 项目 10 亿元融资提供
担保的议案
各位股东：
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七
次会议审议通过了《关于为中核华辰慈溪观海卫新城 PPP 项目 10 亿元融资提供
担保的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交股东大会审
议，具体如下：
一、担保情况概述
公司下属全资子公司中核华辰建设有限公司（以下简称“中核华辰”）的全
资子公司中核华兴建设有限公司（以下简称“华兴建设”）已成功中标慈溪市观
海卫新城基础设施建设 PPP 项目（该项目已列入宁波市 PPP 项目库和国家财政部
PPP 综合信息平台项目库），项目总投资预算 10.68 亿元，由华兴建设采用 PPP
模式【BOT（建设-运营-移交）+ EPC（施工总承包）】方式运作，各单项工程建
设期为 1 至 3 年不等，运维期均为 8 年。
中核（慈溪）新城投资开发有限公司（以下简称“新城投资”）为按 PPP 协
议约定注册的项目公司，负责本次项目的投融资、建设及运营维护。为筹集项目
建设资金，将由新城投资进行融资并由金融机构采用综合融资服务方式提供不超
过 10 亿元人民币的融资。就上述资金筹集及偿还事项，需要由公司提供不超过
10 亿元的担保。
二、被担保人基本情况
（一）中核（慈溪）新城投资开发有限公司的基本情况公司
名称：中核（慈溪）新城投资开发有限公司
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
注册地址：浙江省宁波市观海卫镇三北中路 271-281（单）
法定代表人：李兰川
注册资本：21000 万元
成立日期：2016 年 3 月 31 日
经营范围：城市基础设施项目投资；城市基础设施建设、维修、养护及运营
管理服务；物业管理；园林绿化。
新城投资目前系由华兴建设（持股 90%）和慈溪市观海卫城建投资开发有限公
司（持股 10%）为实施 PPP 项目共同设立的项目公司，设立时间较短，尚无审计
后的财务报表、银行评定的信用等级，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）本项目拟新增投资方
将根据本项目的综合融资安排确定，公司将待确定后履行信息披露义务。
三、担保协议的主要内容
本项担保所涉及的担保协议尚未签署，公司将待签署后进一步履行信息披露义
务。
四、该担保应当履行的审议程序
2016 年 7 月 18 日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议以同意票数 8
票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃权票数 0 票，占
表决票数的 0%，审议通过了本次担保事项，并同意提请股东大会审议。
公司独立董事经审核后认为：公司下属子公司中核华兴建设有限公司（其为
中核华辰的全资子公司）承建慈溪市观海卫新城基础设施建设 PPP 项目属于该公
司正常生产经营活动，公司就该项目提供 10 亿元融资担保将有利于中核华兴建
设有限公司按时组织施工并根据项目进度及时收取工程款，有效保证公司的经营
业绩，不存在损害公司及股东权益的情况。我们同意将《关于为中核华辰慈溪观
海卫新城 PPP 项目 10 亿元融资提供担保的议案》提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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中国核工业建设股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会----会议资料
截至到 2015 年 12 月 31 日，公司及其子公司对外担保总额约为 11.86 亿元，
约占公司 2015 年度经审计净资产的 17.57%，不存在逾期担保。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 27 日
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