北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
重大资产出售之交易实施情况的
法律意见书
2016 年 7 月
目 录
声明
释义
正 文
一、 本次重大资产出售方案的主要内容 4
二、 本次重大资产出售实施的批准和授权 4
三、 本次重大资产出售的实施情况 5
四、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 7
五、 本次重大资产出售的信息披露 15
六、 本次重大资产出售的后续事项 15
七、 结论意见 16
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北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
重大资产出售之交易实施情况的
法律意见书
致：包头明天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受包头明天科技股份有限公
司（以下简称“明天科技”或“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法（2014）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定，就明天科技重大资产出售事宜的交易实施情况，出具本法律
意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书
声明
1. 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 本次重大资产出售各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重
大资产出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印
章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会
计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了注意义务
或进行了必要的查验。
3. 本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次重大资产
出售相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产出售相关的
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或明
天科技的文件所引述。
4. 本所同意明天科技在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
5. 本法律意见书仅供明天科技为本次重大资产出售之目的专项使用，不得
直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出
售必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
明天科技/上市公司 包头明天科技股份有限公司，由“包头黄河化工股
指
/公司 份有限公司”更名而来
天天科技 指 天天科技有限公司
泰山能源 指 山东泰山能源有限责任公司
正元投资 指 正元投资有限公司
明天控股 指 明天控股有限公司
截至基准日，明天科技所拥有的泰山能源 34%股权
标的资产 指
（计 11,220.52 万元出资额）
本次重大资产出售/ 明天科技将标的资产以评估值出售给天天科技，天
指
本次交易 天科技以现金向明天科技购买标的资产
出让方 指 明天科技
受让方 指 天天科技
即 2015 年 12 月 31 日，是本次交易相关的《资产评
基准日 指
估报告》的评估基准日
本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割
标的资产交割日 指
至受让方之义务的日期
山东正源和信资产评估有限公司为本次重大资产出
售出具的《包头明天科技股份有限公司拟股权转让
《资产评估报告》 指 所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价
值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第 0078
号）
包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司为
《股权转让协议》 指
本次重大资产出售签订的《股权转让协议》
《重大资产出售报 《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书
指
告书（草案）》 （草案）》
《标的资产交割确 《包头明天科技股份有限公司重大资产出售之标的
指
认书》 资产交割确认书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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正 文
一、 本次重大资产出售方案的主要内容
根据《股权转让协议》，以及明天科技第七届董事会第六次会议决议、2016
年第二次临时股东大会决议审议通过的《重大资产出售报告书（草案）》及其摘
要等文件，本次交易的整体方案为：
明天科技以评估值为作价依据，将其所拥有的泰山能源 34%股权（计
11,220.52 万元出资额）出售给天天科技，天天科技以现金方式购买。标的资产
出售完成后，天天科技将持有标的资产，明天科技将不再持有泰山能源股权。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了本次交易的相关协议、明天科技的董事会会议文件、股东大会
会议文件、《资产评估报告》等文件资料。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件
以及《包头明天科技股份有限公司章程》的规定，其内容合法、有效。
二、 本次重大资产出售实施的批准和授权
（一） 明天科技的批准和授权
（1） 2016 年 6 月 30 日，明天科技召开第七届董事会第六次会议，审议通
过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》、《关于本
次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于包头明天科技股份有限公司与
天天科技有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<包头明
天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召
开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等与本次重大资产出售相关的议
案。独立董事孙立武、王道仁、周序中就上述议案进行了审查并发表独立意
见，同意本次重大资产出售。
（2） 2016 年 7 月 18 日，明天科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》、《关
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于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于包头明天科技股份有限公
司与天天科技有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<包
头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次重大资产出售相关的议案。
（二） 天天科技的批准和授权
2016 年 6 月 25 日，天天科技全体股东召开股东会并作出决议，同意签署
《股权转让协议》，同意以《资产评估报告》所载明的资产评估价值为作价依据
确定标的资产的价格，并以现金方式受让标的资产。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了明天科技的董事会会议、股东大会会议文件以及天天科技的内
部会议决议等文件资料。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法取得了必
要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易已具备实施的法定
条件。
三、 本次重大资产出售的实施情况
（一） 标的资产交割确认书的签署
2016 年 7 月 25 日，明天科技与天天科技共同签署《标的资产交割确认
书》，确认标的资产交割日为 2016 年 7 月 25 日，对明天科技向天天科技交割标
的资产的法律和事实状态，以及尚需交付的标的资产的内容予以确认。
（二） 标的资产的交割
根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，本次重
大资产出售的标的资产为截至基准日泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资
额）。
根据《股权转让协议》的约定，明天科技于 2016 年 7 月 25 日通过转让泰
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山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）方式完成标的资产的交割，并办理
完成相应的工商变更登记手续。
根据《标的资产交割确认书》，明天科技及天天科技确认，截至标的资产
交割日，明天科技已将泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）转让至天
天科技名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与该等股权转移相关的
一切步骤，使标的资产过户至天天科技名下，并向天天科技交付（或促使占有
该资产的第三方向天天科技交付）标的资产的相关文件。天天科技对明天科技
交付的标的资产的法律和事实状态、以及尚需交付的标的资产的内容没有异
议。
根据《标的资产交割确认书》，自标的资产交割日起，明天科技已完成本
次交易中标的资产的交割义务，天天科技成为标的资产的权利人。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查
的方式，查验了明天科技、天天科技以及泰山能源批准标的资产交割的董事会
文件、股东（大）会文件、明天科技与天天科技签署的《标的资产交割确认
书》以及相关工商登记资料等文件资料。
本所律师认为，明天科技已经完成本次重大资产出售涉及的与交割标的资
产相关的法律义务，天天科技已合法拥有标的资产的所有权。
（三） 标的资产对价的支付
根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，本次重
大资产出售中标的资产的价格为 3.06 亿元。
1. 现金支付周期
根据《股权转让协议》的约定，天天科技以现金方式购买标的资产，天天
科技向明天科技支付标的资产对价的具体周期如下：
（1） 明天科技董事会通过本次交易后五个工作日内，天天科技向明天科
技支付标的资产对价的 10%；
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（2） 《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向明天科技支付
标的资产对价的 45%；
（3） 标的资产交割日后三个月内，天天科技向明天科技支付标的资产对
价的 45%。
天天科技未按照上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价的，天天科
技每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违约金，
直至天天科技履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。
2. 标的资产对价支付
根据明天科技提供的资料，并经本所律师核查，2016 年 7 月 6 日，天天科
技向明天科技支付标的资产对价的 10%，计 3,060 万元；2016 年 7 月 19 日，天
天科技向明天科技支付标的资产对价的 45%，计 13,770 万元。
根据《股权转让协议》的约定，天天科技尚需支付标的资产对价的 45%，
计 13,770 万元。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查
的方式，查验了天天科技向明天科技支付标的股权对价的支付凭证、《股权转
让协议》等文件资料。
本所律师认为，天天科技已经完成现阶段本次重大资产出售涉及的与标的
资产对价支付相关的法律义务，天天科技尚需依据《股权转让协议》的约定继
续履行标的资产对价的支付义务。
四、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，明天科技与天天科技就本次重
大资产出售签订的相关协议主要包括：
2016 年 6 月 30 日，明天科技与天天科技签署附条件生效的《股权转让协
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议》。
截至本法律意见书出具之日，该协议约定的生效条件已全部成就，该协议
依法生效并对缔约双方具有法律约束力。为履行《股权转让协议》，明天科技、
天天科技已经完成与该协议相关的标的资产交割工作、标的资产 55%对价支付
工作。截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》正在履行过程中，未出现
违反约定的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查
的方式，查验了明天科技与天天科技签署的《股权转让协议》、本次重大资产
出售涉及批准文件、本次重大资产出售涉及资产交割资料、标的资产对价支付
凭证等文件资料。
本所律师认为，本次重大资产出售涉及《股权转让协议》的生效条件已全
部成就，该协议依法生效。明天科技、天天科技正在履行该协议，截至本法律
意见书出具之日，未出现违反约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
明天科技与天天科技就本次重大资产出售签订的相关承诺及履行情况具体
如下：
1. 明天科技就本次重大资产出售的相关承诺
（1） 关于提供资料真实、准确和完整的承诺
明天科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了明天科技有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），明天科技保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供
的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
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如违反上述保证，在经司法部门确定明天科技对本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，明天科技愿意
承担相应的法律责任。
（2） 关于标的资产权属清晰的承诺
① 明天科技真实持有泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额），该
等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机
关查封、冻结等任何权利限制的情形。
② 本次交易中，因明天科技在拟转让的标的资产上设置他项权利而影响标
的资产转让的，明天科技有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在
抵押、冻结等其他权利限制的情形。
③ 明天科技保证，因明天科技无权处置标的资产，或因标的资产权属存在
其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，明
天科技愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法
部门依其职权确认后，明天科技将向相关方承担相应责任。
④ 截止本承诺函出具日，泰山能源不存在尚未了结的或可预见的影响本次
交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
（3） 关于无关联关系的承诺
① 本次交易的目的为明天科技通过本次重大资产出售将获得后续发展资
金，改善公司的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩，本次交
易为明天科技向天天科技出售泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）的
真实交易。
② 明天科技承诺，明天科技未委托刘祥、雷宪红、张立燕中的任何一方代
明天科技持有天天科技股权，明天科技与天天科技之间不存在任何股权投资关
系或其他关联关系。
③ 明天科技、明天科技的控股股东正元投资有限公司、明天科技的实际控
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制人肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科技、天天科
技的股东刘祥、雷宪红、张立燕均不存在关联关系及其他利益安排。本次重大
资产出售的交易对方天天科技与明天科技不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
（4） 关于规范关联交易事项的承诺
① 本次交易经明天科技股东大会批准后，标的资产交割前，由明天科技委
派的泰山能源的董事、监事、高级管理人员辞去其在泰山能源担任的所有职
务；本次交易完成后，明天科技不再向泰山能源提名或委派董事、监事、高级
管理人员人选。
② 明天科技将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：严格执行《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的要求以及《包头明天科技股份有限公司章程》关
于关联交易的相关规定；在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交
易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护公司股东利益。
（5） 关于无违法违规情形的承诺函
① 明天科技最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近
十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
② 明天科技最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
2. 明天科技全体董事、监事及高级管理人员就本次重大资产出售的相关承
诺
（1） 关于信息披露真实、准确、完整的承诺
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
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论明确之前，本人将暂停转让本人在明天科技拥有权益的股份。
（2） 关于无违法违规及与本次重组相关事项的承诺
① 本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最
近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
② 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会等行政主管部门立案调查之情形。
③ 本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四十七、第一百四十
八条规定的行为。
④ 本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关
系。
⑤ 本人及本人关联方不会直接或间接向交易对方提供财务资助或支持。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之
处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
3. 正元投资及肖卫华关于无关联关系的相关承诺
就本次重大资产出售，明天科技的控股股东正元投资、实际控制人肖卫
华，承诺如下：
① 本次交易的目的为明天科技通过本次重大资产出售将获得后续发展资
金，改善公司的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩，本次交
易为明天科技向天天科技出售泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）的
真实交易。
② 正元投资及肖卫华未委托刘祥、雷宪红、张立燕中的任何一方代正元投
资持有天天科技股权，正元投资及肖卫华与天天科技之间不存在任何股权投资
关系。
③ 正元投资、肖卫华、明天科技及其董事、监事、高级管理人员，与天天
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科技、天天科技的股东刘祥、雷宪红、张立燕均不存在关联关系及其他利益安
排。本次重大资产出售的交易对方天天科技与明天科技不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
4. 天天科技就本次重大资产出售的相关承诺
（1） 关于提供资料真实、准确和完整的承诺
天天科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了天天科技有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），天天科技保证：所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提
供文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定天天科技对本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，天天科技愿意
承担相应的法律责任。
（2） 关于参与本次重大资产出售相关事项的承诺
① 天天科技系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，
具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承
诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
② 天天科技成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届
满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期
债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
③ 本次交易为收购明天科技所拥有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万
元出资额），天天科技同意以现金方式购买标的资产。明天科技通过本次重大
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资产出售将获得后续发展资金，改善明天科技的财务状况，降低财务风险，优
化产业结构，提升业绩。本次交易为明天科技出售泰山能源 34%股权（计
11,220.52 万元出资额）的真实交易。
④ 天天科技保证与明天科技签署《股权转让协议》后，具备依据《股权转
让协议》约定实际履行该协议的能力，并将积极履行该协议项下的相关约定。
⑤ 天天科技在本承诺函签署日前 12 个月内未向明天科技推荐董事或高级
管理人员，也不存在未来 12 个月内向明天科技推荐董事或高级管理人员的计
划。
⑥ 天天科技及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；天天科技及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
⑦ 天天科技保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经
交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。
⑧ 天天科技在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次
交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
（3） 关于无关联关系的承诺
① 本次交易的目的为明天科技通过本次重大资产出售将获得后续发展资
金，改善明天科技的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩，本
次交易为明天科技向天天科技出售泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资
额）的真实交易。
② 天天科技股权由刘祥、雷宪红、张立燕真实持有，明天科技未委托刘
祥、雷宪红、张立燕中的任何一方代其持有天天科技股权，明天科技与天天科
技之间不存在任何股权投资关系。
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③ 天天科技及天天科技股东刘祥、雷宪红、张立燕承诺，除本次交易的相
关决议及协议的约定外，天天科技及天天科技股东刘祥、雷宪红、张立燕与明
天科技及其控股股东、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，刘祥、雷
宪红、张立燕真实持有天天科技股权，不存在代他人持有天天科技股权的情
形。
④ 明天科技、明天科技的控股股东正元投资有限公司、明天科技的实际控
制人肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与天天科技、天天科
技的股东刘祥、雷宪红、张立燕均不存在关联关系及其他利益安排。本次重大
资产出售的交易对方明天科技与天天科技不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
（4） 关于参与本次重大资产出售资金来源的承诺
天天科技与明天科技签署《股权转让协议》后，将利用自有资金支付本次
交易所需股权转让价款。若自有资金不足以支付股权转让价款，则天天科技股
东刘祥、雷宪红、张立燕将为天天科技提供必要的资金支持，保证天天科技具
备依据《股权转让协议》约定实际履行该协议的资金能力。
天天科技、天天科技股东及近亲属、天天科技其他关联方与明天科技及其
关联方不存在资金、业务往来，不存在资金占用及利益输送行为。天天科技及
天天科技股东共同保证本次交易中天天科技用以购买标的资产的资金来源合
法。
5. 泰山能源就本次重大资产出售的相关承诺
（1） 关于提供资料真实、准确和完整的承诺
泰山能源已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了泰山能源有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），泰山能源保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完
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整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供
文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定泰山能源对本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，泰山能源愿意
承担相应的法律责任。
（2） 关于合法合规情况的承诺
① 泰山能源最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过刑事处罚，以
及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
② 泰山能源现时不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件；
③ 泰山能源不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁案
件；
④ 泰山能源不存在影响持续经营的担保等重大或有事项。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查
的方式，查验了明天科技、天天科技及相关方就本次重大资产出售出具的承诺
文件等文件资料。
本所律师认为，本次重大资产出售相关承诺正在履行中，截至本法律意见
书出具之日，未出现承诺方违反承诺的情形。
五、 本次重大资产出售的信息披露
根据明天科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，明天科技已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规及规范性法律文件的要求。
六、 本次重大资产出售的后续事项
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根据《股权转让协议》以及《标的资产交割确认书》、标的资产对价支付凭
证，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的后续事项主要如下：
1. 天天科技尚需继续履行标的资产对价的 45%的支付工作。
2. 明天科技、天天科技及相关方尚需继续履行本次重大资产出售涉及相关
协议及承诺。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查
的方式，查验了明天科技及天天科技批准实施本次重大资产出售的董事会文
件、股东（大）会文件、 明天科技与天天科技签署的《标的资产交割确认
书》、天天科技关于标的资产对价的支付凭证以及相关工商登记资料等文件资
料。
本所律师认为，明天科技及天天科技按照本次重大资产出售相关协议约定
履行各自法律义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法
律障碍。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次重大资产出售已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定
的生效条件已经全部得到满足，本次重大资产出售具备实施的法定条件；
（二） 本次重大资产出售涉及的标的资产已经办理完成标的资产过户相
关的工商变更登记手续，天天科技合法拥有标的资产的所有权；
（三） 天天科技已经支付本次重大资产出售标的资产对价的 55%，尚需
继续履行标的资产对价 45%的支付工作；
（四） 本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，
截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的
情形；
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中伦律师事务所 法律意见书
（五） 明天科技已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规及规范性法律文件的要求；
（六） 明天科技及天天科技按照本次重大资产出售相关协议约定履行各
自法律义务情况下，本次重大资产出售后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于包头明天科技股份有限公司重
大资产出售之交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵
经办律师：车千里
刘 勇
2016 年 7 月 27 日
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