证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2016-048
天津膜天膜科技股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十
次会议通知于 2016 年 7 月 15 日向各位董事以书面方式送达。
2、本次董事会于 2016 年 7 月 27 日以现场与通讯结合方式召开。现场会议
地点：天津市河西区解放南路 256 号，泰达大厦 18 楼公司会议室。
3、本次董事会会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。董事范宁未能亲自出
席，授权董事长李新民代为表决。
4、会议由董事长李新民先生主持，公司监事、董事会秘书列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的相关
规定及目前公司重大资产重组事项的进展情况，因本次重大资产重组事项的相
关准备工作尚未完成，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组
预案。为保证公司重大资产重组事项能顺利进行，公司拟向深圳证券交易所申
请延期复牌，公司股票自 2016 年 8 月 19 日开市时起继续停牌。预计于 2016 年
11 月 19 日前公司股票恢复交易。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司因筹划重大事项，于 2016 年 5 月 19 日按照有关程序向深圳证券
交易所申请公司股票于 2016 年 5 月 19 日 13：00 开市起停牌 5 个交易日，并披
露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》。2016 年 5 月 26
日，公司发布了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公
告》。
（2）标的资产
本次重大资产重组拟购买的标的资产范围为甘肃金桥水科技（集团）股份
有限公司（以下简称“金桥水科”）和江苏凯米膜科技股份有限公司（以下简称
“江苏凯米”）。截至本公告日，上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体
确定标的资产的范围与金额要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈
判来确定。
（3）交易对方
本次交易主要交易对方为金桥水科的股东，以及江苏凯米的股东。
（4）交易方式
本次交易的方式为津膜科技向交易对方发行股份并支付现金购买其持有标
的资产的股权，可能涉及募集配套资金。本次交易的具体交易对价、发行股份
数量、现金支付数量及募集资金金额等相关细节尚未最终确定。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为天津膜天膜工程技术有限公司，实
际控制人仍为天津工业大学，不会导致公司控制权发生变更，但具体方案尚未
确定。
（5）重大资产重组工作进展情况
自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组
的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，公司已与金桥水科达成初
步合作意向，公司正在与交易对方就本次重组事项进行具体沟通，尚未与标的
公司原股东签订重组框架协议。截至本公告日，独立财务顾问、律师事务所、
审计及评估等中介机构正在积极开展各项工作，涉及重大资产重组的尽职调
查、审计、评估等事项正常推进，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正
在进行之中。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构开展相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会
议，审议本次重大资产重组的相关议案。
（6）本次交易需要的审批情况
本次交易涉及或与本次交易有关的有权审批、许可、备案或授权机构可能
包括但不限于天津财政局、证监会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、
备案或授权机构。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉
及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确
认，相关工作亦未全面开展。
2、延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，
方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项
仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职
调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，公司预计无法按期复牌。
3、复牌前的工作安排
下一步公司将继续积极推进重组各项工作：（1）积极推进并与相关各方
完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对
相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相
关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信
息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次
重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门
的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内
容。
（二）、审议通过《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议
案》
公司拟于 2016 年 8 月 12 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内
容。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2016 年 7 月 27 日
首页
微信公众号
证券之星APP
