证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-053
浙江东南网架股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议
通知于 2016 年 7 月 21 日以传真或专人送出的方式发出，于 2016 年 7 月 26 日下
午在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事 9 名，实际参加会
议董事 9 名。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
公司关于本次非公开发行股票的方案已经第五届董事会第十五次会议、第五
届监事会第十次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，公司董事会经慎重考
虑，根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，对公司本次非公
开发行的募集资金用途进行了调整，相应地对募集资金金额和发行股份数量上限
进行了调整，并根据公司 2015 年年度权益分派实施情况对本次非公开发行底价
进行了调整，具体如下：
1、发行价格与定价方式
原发行价格与定价方式：
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，即 2016 年 4 月 26 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于 7.72 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将
作相应调整。
调整后的发行价格与定价方式：
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，即 2016 年 4 月 26 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于 7.72 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015 年度
利润分配方案，决定以现有总股本 854,532,200 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.06 元（含税）。公司于 2016 年 5 月 6 日披露了《2015 年年
度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 12 日，除权除
息日为 2016 年 5 月 13 日。
公司 2015 年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不
低于 7.71 元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将
作相应调整。
表决结果: 同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
2、发行数量
原发行数量；
本次发行股票数量不超过 24,600 万股，募集资金总额不超过 190,000 万元（含
发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间
发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
调整后的发行数量；
本次发行股票数量不超过 19,400 万股，募集资金总额不超过 150,000 万元（含
发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述
范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准
日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果: 同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
3、募集资金金额和用途
原募集资金数额和用途；
本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后的净额
将用于如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 16万吨钢结构工程项目 180,200.00 150,000.00
2 偿还银行贷款 - 40,000.00
合计 190,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
调整后的募集资金数额和用途；
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划项目总投资 计划投入募集资金
1 16万吨钢结构工程项目 180,200.00 150,000.00
合计 180,200.00 150,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。
公司独立董事就本次非公开发行方案调整发表了独立意见。根据公司 2016
年第二次临时股东大会授权，本次非公开发行方案调整经董事会审议通过后生
效。公司非公开发行股票有关调整方案具体详见 2016 年 7 月 28 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江东南网架股份有限公司关于调整非
公开发行股票发行方案的公告》（公告编号：2016- 055）。
二、会议以 9 票同意，0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司非公开
发行股票预案(修订稿)的议案》；
根据股东大会对董事会的授权，同意公司编制的《浙江东南网架股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
详见公司 2016 年 7 月 28 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江
东南网架股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
三、会议以 9 票同意，0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《浙江东南网架股份有
限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
详见公司 2016 年 7 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《浙江东南网架股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》。
四、会议以 9 票同意，0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》；
根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《关于非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）》。
详见公司 2016 年 7 月 28 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施、相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2016-056）。
五、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司拟与重
庆瀚方钢结构有限公司签署战略合作协议的议案》。
详细内容见公司 2016 年 7 月 28 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司拟与重庆瀚方钢结构有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：
2016-057）。
备查文件：
1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于调整非公开发行股票方案的独立意见
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 28 日
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