常州天晟新材料股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对常州天晟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股
子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和股东的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称“创业板规则”)以及《常州天晟新材料股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司及各控股子公司。公司的董事、监事和高级管理
人员、控股子公司的董事、监事、高级管理人员以及公司和控股子公司其他具有
管理权限的人,均应该严格执行本制度,并依照本制度及时有效地做好管理、指
导、监督等工作。
第三条 本制度所称“控股子公司”是指:公司根据发展战略规划突出主业
和提高公司核心竞争力的需要而依法设立的,具有独立法人资格的主体;一切使
用公司资产出资,或通过并购、换股等任何其他形式取得直接控制或间接控制的
公司,符合本条下述第(一)、(二)款情形的企业。
控股子公司的控股形式包括:
(一)公司独资设立的全资子公司;
(二)与其他机构或自然人共同出资设立的,公司的控股比例达到50%以上
(不含50%),或虽未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或通
过协议或其他安排能够实际控制的企业;
(三)通过控股子公司所间接控制的并纳入公司合并财务报表范围的公司。
第四条 本制度旨在加强对控股子公司的管理,建立有效的内控机制,对控
股子公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制,提高控股子公司整体
运作效率和抗风险能力,从而减少或避免公司的风险。
第五条 公司对控股子公司主要从财务管理、经营决策管理、信息管理、内
控制度、审计制度等方面进行规范和指导。
第六条 控股子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动,在满足
市场经济条件的前提下,还应符合创业板规则的规定和公司经营总体目标、长期
规划和发展的要求;各控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及
长期发展规划保持相互及总体平衡,以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发
展。
第二章 管理原则
第七条 公司依据国家相关法律、法规和本制度,以控股股东或实际控制人
的身份,对控股子公司的设立、运作、资产处置以及相关重大事项进行有效的规
范、监督、管理和指导。
第八条 控股子公司应依据国家相关法律、法规和本制度,制定自身的发展
战略、规划、经营策略、以及风险管理和内部控制政策,拟定相应的经营计划以
及风险管理和内部控制措施;建立面向上级机构和公司董事会的报告制度以及有
关事项的审议决策制度。相关内容应在其章程中予以明确,并由其经营管理层作
出承诺。
第九条 控股子公司的人事、生产、销售和财务部门应与公司的人事、生产、
销售和财务部门建立直接的对口管理关系,接受公司的指导、监督和业务管理。
控股子公司的总经理负有组织、协调相关对口管理的首要责任。
第十条 控股子公司应遵循本制度规定,并对其下级控股子公司作出相同要
求;保证本制度在控股子公司及其下级控股子公司得到贯彻和执行。
第三章 控股子公司的设立
第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购、换股等任何形式形成控股子公
司) 属于公司对外投资行为,必须遵守国家的相关法律、法规,符合国家的发展
规划和产业政策;符合公司发展战略、布局规划及结构调整方向;且主业突出,
有利于提高公司核心竞争力。
第十二条 设立或通过并购、换股等任何形式形成控股子公司,必须经过充
分调研和论证。未达到创业板规则和公司章程规定的披露标准的对外投资由公司
董事长决定。由经办人员向以公司董事长为主导的经营管理层提交投资可行性分
析报告;公司经营管理层在进行充分调研和论证的基础上作出是否投资的决议。
如对外投资达到创业板规则和公司章程规定的披露标准,由公司董事长向公
司董事会提交专项议案,并提供相关报告、公司经营管理层决议和有关证明材料。
公司董事会在深入研究审议该项投资议案后,作出是否投资的决议。超过公司董
事会审批权限的投资需提交公司股东大会审议通过。
第四章 控股子公司的法人治理结构
第十三条 在公司总体目标框架下,控股子公司依据《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本制度以及控股子公司章程的规定,
独立经营和自主管理。
第十四条 控股子公司应接受公司对其行使管理、协调、监督、考核等股东
权利。控股子公司的章程应在不违反《公司章程》和本制度规定的情况下,与其
他股东协商制定。章程中应载明:章程内容不得与《公司章程》和本制度有任何
冲突;控股子公司的董事会、股东会决议不得违反《公司章程》和本制度的相关
规定。
第十五条 控股子公司依法设立董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。
控股子公司的董事、监事,可以由公司经营管理层推荐,然后交由公司董事会审
议决定;控股子公司的总经理、财务负责人和其它高管人员,可以由公司董事长
提名,然后交由公司董事会审议决定。
(一)控股子公司董事会成员中应至少有一名公司推荐的董事。
公司推荐的董事应按本制度、《公司法》等相关法律法规以及控股子公司章
程的规定履行其职责。包括但不限于监督、参与控股子公司的经营管理;监督控
股子公司董事会贯彻执行公司董事会的决定和要求;在控股子公司董事会会议或
其他重大会议议事过程中,按照本制度的规定根据公司董事会或经营管理层的决
定发表意见或进行表决。
控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。
(二)控股子公司监事会成员中应至少有一名公司推荐的监事。
(三)其他由公司推荐在控股子公司任职的人员,包括总经理、财务负责人、
以及其他高级管理人员,在参加有关会议或进行相关表决时,应遵循上述被推荐
董事的行为准则。
控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第十六条 控股子公司董事会、股东会的任何决定或决议,须根据本制度获
得公司董事会的授权和批准,或经由公司授权的公司经营管理层的授权和批准
后,方可予以执行和办理。
第十七条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的,会议通知和
会议议题须在会议召开前五日内报公司董事会秘书。由董事会秘书根据《公司章
程》和本制度要求将相关事项提交公司董事会和股东大会审议,并作出相关授权
和决定。
控股子公司召开股东会会议时,由公司经营管理层授权委托指定人员(包括
公司推荐的董事、监事和高级管理人员)作为股东代表参加会议。股东代表在会
议结束后将会议相关内容向董事长和董事会秘书汇报,由董事会秘书根据《公司
章程》和本制度要求将会议相关事项提交公司董事会和股东大会审议批准。
第五章 财务管理
第十八条 控股子公司与公司实行统一的会计制度和一体化管理控制。由公
司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理进行监督、指导;对控股子公司
财务会计、资金调配等方面进行监督管理。
第十九条 公司财务部门对控股子公司的管理内容包括但不限于以下方面:
(一) 培训、指导、监督、指挥和检查控股子公司做好财务管理、会计核算、
会计监督、财务运作、资金使用等工作,建立、健全其内部财务管理、监控机制
和制度;
(二)培训、指导、监督、指挥和检查控股子公司财务部门做好对下级控股子
公司的管理工作;
(三) 审核控股子公司的实时和周、月、季、半年、全年财务报表和报告,
发现重大问题及时上报公司经营管理层;
(四) 监督、检查控股子公司年度财务计划的实施情况。
第二十条 控股子公司应及时组织编制有关营运报告及财务报表,并向公司
财务部门提交相关文件:
(一)按公司财务中心规定时间和要求提供各类资金管理报表(如资金日报需
每日下班前提供);
(二)每月结束后7天内,提供上一月份的财务报表;
(三)每个会计季度、年中、年度结束后天10内,提供季报、中报 和年报。
(四)应公司财务部门的临时要求,提供相应时段的经营情况报告及财务报
表。 子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况,报告内容
除日常的经营情况外,还应包括有关协议的履行情况,重点项目的建设情况,以及
其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字,对报告所载内容的真
实性、准确性和完整性负责。
第二十一条 控股子公司的财务、会计制度和内控制度应报本公司财务部门
备案。
第六章 信息披露及报告制度
第二十二条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,严格按照本
制度的规定向公司经营管理层、董事会和股东大会报告相关事项,并严格按照授
权规定将有关事项报公司经营管理层、董事会和股东大会审议决定或批准;相关
事项提交本司经营管理层、董事会和股东大会审议时应严格遵守公司内部规定、
董事会议事规则和股东大会议事规则。
第二十三条 控股子公司的信息披露及报告制度,应明确控股子公司内部有
关人员的信息披露职责和保密责任。控股子公司总经理是其信息披露及报告第一
责任人,公司董事会秘书(如有)是第二责任人。
第二十四条 控股子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信
息,并做到:
(一)及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息;
(二)确保所提供信息的内容真实、准确、完整;
(三)控股子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得泄露重要内幕
信息;
(四)控股子公司向公司提供的重大信息,必须在第一时间向公司董事长汇报,
并且同时通知董事会秘书;
(五)控股子公司所提供信息必须以书面形式,由控股子公司责任人签字并加
盖公章。
第二十五条 控股子公司召开股东会或董事会会议,应在会议结束后及时将
有关会议纪要及相关决议报送公司董事会秘书。
第二十六条 控股子公司对外投资、资产处置和重大开支,均须按照《公司
章程》和各子公司重大交易管理规定获得公司董事会或经公司董事会授权的公
司经营管理层的授权和批准。
第二十七条 控股子公司应根据本制度的相关规定,向有权部门或机构提供
全面完整的信息,使其能快速有效地对相关事项作出决定。
例如:控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的,提交材料应至少包括担
保申请、财务报表、贷款用途等相关材料;控股子公司在报批投资项目前,应当
对项目进行前期考察和可行性论证,提交详尽的投资方案和可供选择的可行性方
案。
第二十八条 公司和控股子公司、公司董事、经营管理层、由公司推荐到控
股子公司任职的人员(包括控股子公司的董事、监事、总经理、财务负责人和其
他高级管理人员)、以及由公司指定对口控股子公司进行相关事务管理的人员,
均应严格遵守本制度各项规定。
公司董事会秘书对此负有监督、检查、督促、信息挖掘与收集、信息传递与
沟通、资料存档、向公司董事汇报等重要职责。公司董事会秘书需根据《公司章
程》、本制度及相关规定对信息的披露及汇报作出适当判断并承担相应责任,包
括但不限于以下方面:
(一)针对控股子公司汇报的有关事项,公司董事会秘书判断该事项是否属
于应向公司董事会披露和汇报的信息。
(二)控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露的事项时,应通知
公司董事会秘书列席会议,并向其提供详尽的资料。公司董事会秘书判断该事项
是否属于应向公司董事会披露和汇报的信息。
(三)控股子公司在作出任何重大决定前,或实施宣传计划、营销计划等
任何计划前,应当从信息披露的角度征询公司董事会秘书的判断意见。
第七章 内部审计制度
第二十九条 公司审计部门有权定期或不定期对控股子公司实施审计检查。
第三十条 内部审计内容主要包括:经济效益审计,工程项目审计,重大经
济合同审计,制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十一条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并
在审计过程中给予主动配合。
第三十二条 审计结果应当报公司经营管理层和董事会备案。如公司经营管
理层或董事会对审计结果作出相关意见或决定,相关审计意见书和决定送达控股
子公司后,控股子公司应严格按照相关意见或决定执行。
第三十三条 公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。
第八章 档案管理
第三十四条 控股子公司应当将本单位的营业执照、相关资质、出资协议书、
会计师事务所验资报告、控股子公司章程(复印件)、以及内控制度等文件资料
提交公司董事会秘书备案。控股子公司变更相关信息或内容,应及时向公司董事
会秘书报送修改后的文件资料。
第三十五条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会的,须于相关会议结
束后当日,向公司董事会秘书报送并备案董事会决议、股东大会决议等重要文件,
通报可能对公司产生重大影响的事项。
第三十六条 有关控股子公司的重大事项汇报材料、签署的相关协议和文件
均应报送公司经营管理层和董事会备案。
第九章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜,由公司董事会按照相关法律、法规及《公司
章程》的规定予以补充制定。暂未形成补充规定的,按照相关法律、法规及《公
司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十九条 本制度由公司董事会按照法律、法规及《公司章程》的规定予
以制定,自公司董事会审议通过之日起实施。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 26 日
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