华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
广博集团股份有限公司
股票期权股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任
广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”、“上市公司”）本次股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供广博股份全
体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广博股份提供，广博股份及
其全体董事、监事已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾问报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；广博股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能够得到有权部门的批准，不存在
其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大
变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读广博集团股份有限公司股票期权激励计划等相
关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对广博股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
第一节 本次激励计划主要内容 ............................................................................... 7
一、股票期权的来源和数量................................................................................................... 7
二、股票期权的分配情况....................................................................................................... 7
三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................................................. 10
四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期等情况 ......................... 10
五、股票期权的授予条件、行权条件和行权安排 ............................................................. 13
六、股票期权激励计划的其他内容 ..................................................................................... 15
第二节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 16
一、本次激励计划的合规性分析......................................................................................... 16
二、本次激励计划的可行性分析......................................................................................... 16
三、激励对象范围和资格的合规性分析 ............................................................................. 17
四、本次激励计划授予数量的合规性分析 ......................................................................... 18
五、本次激励计划财务测算的分析 ..................................................................................... 18
六、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................................................... 19
七、实施本次激励计划对上市公司持续发展能力、股东利益的影响 ............................. 19
八、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 ............................. 20
九、其他说明的事项............................................................................................................. 21
第三节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 22
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一、备查文件目录................................................................................................................. 22
二、备查文件地点................................................................................................................. 22
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
公司/上市公司/广博股份 指
码：002103
股票期权激励计划、本激
指 《广博集团股份有限公司股票期权激励计划》（草案）
励计划、本计划
《广博集团股份有限公司股票期权激励计划考核管理办
考核管理办法 指
法》
广博股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权获授购买的上市公司股票
依照本计划获得股票期权的广博股份董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员、业务（技术）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
有效期 指 间段，本次股权激励计划的有效期从首次授予激励对象股
票期权之日起最长不超过 10 年
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买广博股份股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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中国证监会令第 126 号公布、自 2016 年 8 月 13 日起施行
《管理办法》 指
的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广博集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第一节 本次激励计划主要内容
广博股份本次激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
定，经第五届董事会第二十二次会议审议通过。
一、股票期权的来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（二）激励计划标的股票数量
广博股份拟向激励对象授予 1,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额 45,767.7454 万股的
2.18%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
其中首次授予 900 万份股票期权，约占公司股本总额 45,767.7454 万股的 1.96%，
预留 100 万份，约占公司股本总额 45,767.7454 万股的 0.22%，预留部分占本次
授予股票期权总量的 10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票
来源为广博股份向激励对象定向发行的公司股票。
二、股票期权的分配情况
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期 占授予期权 占目前总股
权数量（万份） 总数的比例 本的比例
戴国平 董事长 38 3.80% 0.08%
胡志明 董事 34 3.40% 0.07%
舒跃平 董事、副总经理 34 3.40% 0.07%
姜珠国 副总经理 34 3.40% 0.07%
王剑君 副总经理 34 3.40% 0.07%
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杨远 董事会秘书、副总经理 34 3.40% 0.07%
冯晔锋 财务总监 34 3.40% 0.07%
李明东 技术工艺部副总经理 26 2.60% 0.06%
王文炳 印刷分厂总监 26 2.60% 0.06%
周薇 内销运营部经理 26 2.60% 0.06%
周丕渊 内销市场部经理 26 2.60% 0.06%
财务总监助理、股份公司财
黄琼 26 2.60% 0.06%
务部经理
证券事务代表兼法务部副经
江淑莹 26 2.60% 0.06%
理
王江军 总务部经理 26 2.60% 0.06%
宁波广新纸业有限公司采购
方侃 26 2.60% 0.06%
物流部副总经理
宁波广博纸制品有限公司纸
郑施萍 26 2.60% 0.06%
制品二厂厂长
宁波广博纸制品有限公司纸
杨文亚 26 2.60% 0.06%
制品三厂厂长
宁波广博纸制品有限公司纸
王飞云 26 2.60% 0.06%
制品四厂厂长
宁波广博文具实业有限公司
徐腾 26 2.60% 0.06%
副总经理
宁波广博进出口有限公司副
吴军杰 26 2.60% 0.06%
总经理
宁波广博进出口有限公司综
朱莹莹 26 2.60% 0.06%
合一部经理
宁波广博进出口有限公司综
周漫红 26 2.60% 0.06%
合二部经理
傅剑波 宁波全球淘电子商务有限公 26 2.60% 0.06%
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司采购总监
宁波全球淘电子商务有限公
钟琪 26 2.60% 0.06%
司副总经理
宁波广博进出口有限公司财
俞云飞 26 2.60% 0.06%
务部经理
西藏山南灵云传媒有限公司
李海侠 19 1.90% 0.04%
财务部经理
西藏山南灵云传媒有限公司
叶花艳 19 1.90% 0.04%
副总经理
西藏山南灵云传媒有限公司
凌凯 19 1.90% 0.04%
市场经理
宁波广新纸业有限公司生产
俞静 19 1.90% 0.04%
采购部副经理
宁波广博纸制品有限公司模
胡均平 19 1.90% 0.04%
具开发主管
宁波广博文具实业有限公司
周利民 19 1.90% 0.04%
财务部经理
宁波广博进出口有限公司财
陈洋 19 1.90% 0.04%
务部副经理
宁波广博进出口有限公司跨
钟笔 19 1.90% 0.04%
境电商部经理
舒贵君 工程开发主管 19 1.90% 0.04%
朱巧巧 投资者关系管理专员 19 1.90% 0.04%
合计 900 90.00% 1.96%
注：（1）宁波广博文具实业有限公司、宁波广博进出口有限公司、西藏山南灵云传媒有限公司、宁波广新
纸业有限公司、宁波广博纸制品有限公司为公司下属全资子公司。宁波全球淘电子商务有限公司为公
司下属控股子公司。
（2）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过
本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的 1%。
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三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权
本次授予的股票期权的行权价格为 19.96 元/份。即公司董事会按照本计划规
定的程序确定满足行权条件后，激励对象可以每股 19.96 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司股票。
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前 1 交易日的公司股票交易均价，即 19.96
元/股；
2、股票期权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 19.41
元/股。
（二）预留的股票期权
预留部分股票期权在授予前 15 日公司须召开董事会，并披露授予预留部分
股票期权情况。授予价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 交易日的公司股票交易均价；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均
价。
原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权
除息调整后）。
四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期等
情况
（一）股票期权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过 10 年。
（二）授权日
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授权日在本计划公司经股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对
激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审
议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授
股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予
股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。
（三）等待期
指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安
排行权。
首次授予的股票期权应自授权日起满 12 个月后分期行权，激励对象应分四
期行权，行权安排如下表：
可行权数量占
可行权期权数
行权期 行权时间 首次授予期权
量（万份）
数量比例
自授权日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至授权日起 24 个月内的最后 100 11.11%
一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至授权日起 36 个月内的最后 200 22.22%
一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至授权日起 48 个月内的最后 300 33.33%
一个交易日当日止
自授权日起 48 个月后的首个交易
第四个行权期 300 33.33%
日起至授权日起 60 个月内的最后
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一个交易日当日止
预留的股票期权应自预留期权授权日起满 12 个月后分期行权，激励对象应
分三期行权，行权安排如下表：
可行权数量占
可行权期权数
行权期 行权时间 预留期权数量
量（万份）
比例
自预留期权授权日起 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至预留期权授权日起 20 20.00%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至授权日起 36 个月内的 30 30.00%
最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至授权日起 48 个月内的最后 50 50.00%
一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由上市公
司注销相关期权。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公
司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的本公司股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
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在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）本次股权激励计划不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明
本次激励计划激励对象已出具承诺函，承诺不存在泄露本次股权激励事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
五、股票期权的授予条件、行权条件和行权安排
（一）股票期权的授予条件
在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、达到公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 行权条件
以 2015 年的净利润为基数，2016 年净利润增
首次授予的股票期权第一个行权期
长率不低于 20%
首次授予的股票期权第二个行权期； 以 2015 年的净利润为基数，2017 年净利润增
预留股权期权第一个行权期 长率不低于 50%
首次授予的股票期权第三个行权期； 以 2015 年的净利润为基数，2018 年净利润增
预留股权期权第二个行权期 长率不低于 70%
首次授予的股票期权第四个行权期； 以 2015 年的净利润为基数，2019 年净利润增
预留股权期权第三个行权期 长率不低于 100%
上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润。
4、达到个人绩效考核
薪酬与考核委员会将制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行
综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不
得行权。
激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
（二）绩效考核指标设立的科学性与合理性
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首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司
董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有
关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和
个人层面业绩考核，降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利
的可能性。公司层面考核指标强调净利润增长率，能够绑定激励对象个人利益与
公司整体利益。考虑到公司最近三年利润总额、归属于母公司股东净利润的复合
增长率分别为 29%和 31%，并综合考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力成
长情况，本次公司层面考核指标选取未来四年的净利润增长率分别为 20%、50%、
70%、100%；个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核办法》，董事会薪酬与考核
委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权条件。
综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性
和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
六、股票期权激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广博集团股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》。
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第二节 独立财务顾问意见
一、本次激励计划的合规性分析
1、广博股份不存在《激励办法》中规定的不能设立激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、广博股份本次激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、标的股票
来源、授予条件、授予程序、激励计划的有效期、授权日、行权期、标的股票的
禁售期安排、行权价格、行权条件、资金来源、激励对象个人情况发生变化时如
何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：广博股份本次股权激励计划符合
相关政策法规的规定。
二、本次激励计划的可行性分析
1、激励计划符合相关政策法规的规定
根据本节第一条的分析，广博股份本次激励计划符合相关政策法规的规定。
在获得股东大会审议通过后，上市公司可实施本次激励计划。
2、激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划中明确了实施激励计划的批准程序、授予程序、激励对象行权
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程序、激励计划的调整程序等事项，且相关内容符合《上市公司股权激励管理办
法》等现有法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：广博股份本次股权激励计划在操
作程序上具备可行性，在按照规定履行完相关批准程序后，具有实施的可行性。
三、激励对象范围和资格的合规性分析
本次激励计划的首次授予的激励对象包括为目前公司董事、高级管理人员以
及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计 35 人。
激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心
业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
他员工，但不应当包括独立董事和监事。单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不
得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励
计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注
销其已被授予但尚未行权的股票期权。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：广博股份本次股权激励计划的激
励对象范围和资格符合相关政策法规的规定。
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四、本次激励计划授予数量的合规性分析
本次激励计划拟向激励对象授予 1,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 45,767.75 万股的
2.18%，其中首次授予 900 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额
45,767.75 万股的 1.96%，预留 100 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额
45,767.75 万股的 0.22%，预留部分占本次授予股票期权总量的 10%。在满足行
权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为广博股份向激励对象定向发行
的公司股票。
本激励计划拟授予的权益总数，不超过本计划签署时公司股本总额的 10%，
预留部分未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。任何一名激励对象通过本
激励计划获授的全部有效的股票期权涉及的标的股票数量均未超过公司股本总
额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：广博股份本次股权激励计划的股
票期权授予数量符合相关政策法规的规定。
五、本次激励计划财务测算的分析
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在
授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
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行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内
确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划
对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。
考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
六、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划规定激励对象的资金来源为自有自筹资金。上市公司出具承诺
函，承诺激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，上市公司不为激励
对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：如上述承诺得以执行，本次激励
计划不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
七、实施本次激励计划对上市公司持续发展能力、股东利益的影
响
1、实施本次激励计划对上市公司持续经营能力的影响实施本次激励计划，
不会增加上市公司的付现成本和现金流出。当激励对象行权购买股票时，相当于
上市公司发行新股进行融资，上市公司将获得融资性现金流入。实施本次激励计
划，虽然在锁定期内由于激励的成本分摊增加了上市公司的当期成本，但同时增
加上市公司的其他资本公积，并不直接减少上市公司的净资产。当激励对象达到
行权条件开始行权时，将增加上市公司的注册资本和净资产，降低上市公司的资
产负债率。
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实施本次激励计划，虽然在锁定期内由于激励的成本分摊增加了上市公司的
当期成本，但激励对象必须实现所有扣除的当期成本后并达到激励计划中设定的
上市公司业绩条件才能行权，这将有助于激励对象为上市公司付出更有效的劳
动，使上市公司经营业绩整体提升，从而有利于上市公司的持续发展。
2、实施本次激励计划对上市公司股东利益的影响
由于实施本次激励计划，当激励对象达到行权条件开始行权时，相当于上市
公司发行新股进行融资，将增加上市公司净资产。由于实施本次激励计划，将有
助于激励对象为上市公司付出更有效的劳动，使上市公司经营业绩整体提升，从
而增加上市公司股东的每股收益。
由于实施本次激励计划，将上市公司经营管理者的利益和股东利益得以统
一，将有助于经营管理者维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次激励计划将对上市公司的持
续经营能力和股东利益产生正面影响。
八、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形
（一）本次激励计划符合相关政策法规的规定
根据本节第一条的分析，本次激励计划符合相关政策法规的规定。
（二）授予价格的确定方法符合规定，未损害上市公司及全体股东利益
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格根据本计划草案规定的原则
确定。本次激励计划股票期权的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》的
规定，不存在降低股票期权行权价格的情形。
（三）本次激励计划有利于公司业绩提升
根据本次激励计划设置的行权条件，只有在公司业绩增长达到行权条件且
激励人员通过考核后，激励人员持有的股票期权才可分期行权，因此本次激励计
划有利于上市公司业绩的提升，提高上市公司股东的回报率。
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综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：广博股份本次股权激励计划不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、其他说明的事项
1、本次激励计划的内容以上市公司公告的《广博集团股份有限公司股票期
权激励计划（草案）》原文为准。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本次激励计划的实施尚需经广博股份
股东大会审议通过。
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第三节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）；
2、广博股份第五届董事会第二十二次会议决议；
3、广博股份独立董事意见；
4、广博股份监事会就本次股权激励事项出具的意见；
5、广博股份股票期权激励计划激励对象名单；
6、广博股份股票期权激励计划实施考核管理办法；
7、上海市瑛明律师事务所就本次股权激励事项出具的法律意见书。
二、备查文件地点
广博集团股份有限公司
地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道广博工业园
联系人：江淑莹
电话：0574-28827689
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司股票
期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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