证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2016-055
广博集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十二次
会议通知于 2016 年 7 月 21 日以书面及邮件送达的方式发出，会议于
2016 年 7 月 26 日上午在公司会议室以通讯和现场相结合的表决方式
召开。本次会议由董事长戴国平先生召集和主持，会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名（公司独立董事施光耀、邓建新、尹中立以及
公司董事任杭中以通讯方式参加了本次董事会会议）。公司监事及高
管列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的相关规定。经与会董事的认真审议，一致通
过如下决议：
一、审议通过《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机
制，不断激励、稳定和吸引公司董事、中高层管理人员及业务（技术）
骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
公司根据相关法律法规拟定了《广博集团股份有限公司股票期权激励
计划（草案）》及其摘要。
《广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要
刊登于2016年7月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
以及《证券时报》。
公司独立董事对《广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》发表了独立意见。详见2016年7月27日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第
二十二次会议相关事项的独立意见》。
董事长戴国平、董事舒跃平、董事胡志明拟作为本次股票期权激
励计划的激励对象，三位董事作为关联董事，回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，并且经出
席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同
意。
二、审议通过《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
刊登在2017年7月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事长戴国平、董事舒跃平、董事胡志明拟作为本次股票期权激
励计划的激励对象，三位董事作为关联董事，回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，并且经出
席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同
意。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》
为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理与公司股票期权激励计划有关的以下事项：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划
规定的方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的可行权资格、行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、
个人提交的文件；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；作出其他
与激励对象行权相关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
7、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，
对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，终止公司本次股票期
权激励计划；
8、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，授权董
事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司发生合并、分立等情形；
（3）公司发生其他重大变更。
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票
期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到
股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到
相应的批准；
10、为股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激
励计划有关的协议和其他相关文件；
12、授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要
事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通
过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直
接行使。
股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
董事长戴国平、董事舒跃平、董事胡志明拟作为本次股权激励的
激励对象，三位董事作为关联董事，回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。并且经出
席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同
意。
四、审议通过《关于 2016 年向各家银行申请增加综合授信额度
的议案》
同意公司拟向银行申请增加综合授信额度共计6亿元人民币（或
等值外币），主要用途为并购项目贷款及补充公司流动资金。其中并
购项目贷款的期限为不超过7年，流动资金的贷款期限为不超过1年。
在授信范围内授权董事长签署相关的融资合同或文件，具体授信银行、
融资期限、利率以实际签订的融资合同为准。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过《关于开展非贸易项下远期结售汇业务的议案》
公司拟向银行申请并购项目贷款（包括美元贷款）用于支付对外
投资的部分款项，由于汇率波动对美元贷款的到期还款成本有较大影
响且2016年以来人民币汇率呈现持续贬值趋势，为减少上述影响，公
司拟与银行开展非贸易项下的远期结售汇业务，金额不超过5200万美
元（指任一时点余额均不超过5200万美元），业务期限与项目贷款期
限相对应。董事会授权董事长在此金额范围内根据项目贷款情况和实
际需要审批远期结售汇业务。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于
开展非贸易项下远期结售汇业务的公告》。
六、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2016年8月15日下午14:30在浙江省宁波市鄞州区石碶
街道车何广博工业园办公大楼一楼会议室召开2016年第三次临时股
东大会。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于
召开广博集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的通知公
告》。
七、 备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议
2、第五届监事会第十七次会议决议
3、 独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立
意见
4、《广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其
摘要
5、《广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法》
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二○一六年七月二十七日
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