云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事
工作制度》的有关规定，作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，基于独立、专业的判断，我们认真审核了
公司提供的关于调整本次非公开发行股票方案的相关材料，并对上述相
关事项发表如下独立意见：
一、关于调整非公开发行股票方案中相关事项的独立意见
针对公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于调整南天信息
非公开发行股票方案中相关事项的议案》等相关议案，对本次非公开发
行股票方案进行调整，我们认为是根据国内资本市场、相关政策、监管
环境及公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、
《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长
远发展和全体股东的利益。我们同意调整本次非公开发行股票方案的相
关事项。
二、关于南天信息本次非公开发行股票方案调整仍涉及重大关联交
易的独立意见
本次非公开发行股票方案调整后，发行对象为公司控股股东的控股
股东云南省工业投资控股集团有限责任公司以及公司第一期员工持股计
划，该员工持股计划中包含公司部分董事、监事及高级管理人员。因此，
本次发行构成关联交易。
我们认为：1、本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，客观公正、公开、公平、合理，符合公司与全体股东的利益，未损
害中小股东和非关联股东的利益。
2、本次非公开发行股票方案调整仍涉及关联交易事项的表决程序合
法，公司关联董事对上述议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
3、同意公司第六届董事会第二十五次会议审议的非公开发行股票方
案调整仍涉及重大关联交易的有关议案。
独立董事：
母景平 安树昆
张春生 王海荣
二 0 一六年七月二十六日
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