南天信息：关于非公开发行股票方案调整摊薄公司即期回报情况及填补措施的公告_股票频道

证券代码：000948 证券简称：南天信息公告编号：2016-059

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于非公开发行股票方案调整摊薄公司即期回

报情况及填补措施的公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或

“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整南天信息

非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。根据《国务院关于进

一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院

办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、

规范性文件的要求，现就调整后的本次非公开发行股票事项（以下简称

“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的

相关应对措施说明如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，股

本总额等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的主要假

设、前提：

1、本次非公开发行方案于 2016 年 10 月实施完毕；

2、本次非公开发行股票数量为 67,733,701 股，本次非公开发行股

票募集资金总额不超过 110,135.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；

3、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证

监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

4、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的

其他影响；

5、根据《云南南天电子信息产业股份有限公司 2015 年年度报告》，

2015 年实现的归属于上市公司股东的净利润为 18,561,982.18 元；假设

2016 年实现的归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平；

6、根据《云南南天电子信息产业股份有限公司 2015 年年度报告》，

2015 年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-

37,825,842.97 元；假设 2016 年实现的归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润与 2015 年持平；

7、2015 年度利润分配已于 2016 年 6 月 15 日完成；

8、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股

份数有影响的事项；

9、公司对 2016 年度净利润的假设并不代表公司对 2016 年的盈利预

测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注

意。

基于上述假设、前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每

股收益的影响，具体情况如下表所示：

2015年度/2015年 2016年度/2016年12月31日

项目

12月31日非公开发行前非公开发行后

总股本（股） 246,606,046 246,606,046 314,339,747

本次发行募集资金总额

1,101,349,978.26

（元）

本次发行数量（股） 67,733,701

本期现金分红（元） 4,932,120.92 9,864,241.84 9,864,241.84

期初归属于母公司所有者的

1,416,879,359.33 1,428,055,157.55 1,428,055,157.55

净资产（元）

期末归属于母公司所有者的

1,428,055,157.55 1,436,752,897.89 2,538,102,876.15

净资产（元）

当期归属于母公司所有者的

18,561,982.18 18,561,982.18 18,561,982.18

净利润（元）

当期归属于母公司所有者的

净利润（元）（扣除非经常 -37,825,842.97 -37,825,842.97 -37,825,842.97

性损益后）

基本每股收益（元/股） 0.0753 0.0753 0.0720

基本每股收益（元/股）

-0.1534 -0.1534 -0.1467

（扣除非经常性损益后）

加权平均净资产收益率 1.30% 1.30% 1.15%

加权平均净资产收益率（扣

-2.66% -2.64% -2.34%

除非经常性损益后）

注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产＋本期归属于母公

司股东的净利润-本期现金分红＋本次非公开发行融资额；

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新

增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母

公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的

月份数/12）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母

公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的

月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

6、上述净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—

—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，同时募集资金投资项目

的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。

根据上述假设，发行完成后，总股本的扩大将带来基本每股收益和加权

平均净资产收益率等财务指标被摊薄。此外，受宏观经济政策等方面因

素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对

生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于

财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投

资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、是维系及进一步巩固现有市场份额及行业优势地位的需要

本次非公开发行募集资金投资项目“面向中小银行的软件研发及服

务体系建设项目”主要是在公司现有业务基础上进行的延伸和升级。

专注服务金融领域 30 余年，南天信息不仅自主研发生产了诸如南天

PR 系列存折打印机（累计装机量已超过 140 万台，该产品十余年来被列

为国家级重点新产品）、BST 银行自助服务终端（累计装机量超过 8 万

台）、BP8900 磁条读写器及密码键盘系列金融柜面设备产品（累计装机

量超过 120 万台）等明星产品，与 IBM、思科、HP、AVAYA、BMC、HDS 等

国际知名 IT 厂商建立有长期而良好的战略合作伙伴关系，更是与工商银

行、邮政储蓄银行等国有五大银行、绝大部分股份制银行、诸多城商行

和农信社建立了较为良好的合作关系，拥有广泛的客户基础，奠定了银

行服务体系中的行业优势地位。

但伴随着金融业尤其是银行业服务内容、服务理念和模式的转变，

公司原有的优势业务和产品也受到需求减弱的影响，因此公司也拟通过

本次募集资金投资项目的实施，推出中间业务平台软件及应用、移动金

融平台及应用、数据中心智能管理平台软件等服务项目。一方面，该项

目的实施建立在公司原有的技术基础上。作为国内较早涉足金融信息化

建设领域的专业 IT 服务商，公司一直积极实施软件产品化战略，研制了

一系列具有自主知识产权的软件产品和解决方案，拥有商业银行银行核

心业务、村镇银行综合业务系统、流程银行、智慧网点、综合前置、柜

面前端等全套商业银行解决方案，在客户使用过程中获得好评，并且作

为该募投项目的两个关键技术和业务领域：银行信息系统和数据中心运

维，公司也具有深厚的技术积累和丰富的实施经验。另一方面，该项目

的实施是对公司现有客户基础的深层挖掘，既可以避免因原有业务市场

空间下滑带来的客户流失风险，也可以形成“老客户中发展新业务、新

业务带动新客户”的布局，巩固并提升市场份额，保持公司的行业优势

地位。

2、是业务转型，拓展新业务，增强公司盈利能力及未来可持续发展

的需要

本次非公开发行募集资金投向的另一项目是“智慧城市解决方案及

应用软件开发项目”，该项目是公司在承接原有的银行网点、轨道交通等

业务上，向新业务作出的大胆转型和探索。

作为云南省内唯一一家上市的 IT 企业，公司肩负着发挥云南省 IT

产业发展龙头的带动作用。公司一直以“与世界信息潮流同步，成为著

名信息化服务企业”为企业愿景，深入研究行业发展方向，并不断投入

研发力量谋求公司技术与业务的与时俱进。在“智慧城市”浪潮席卷全

球的形式下，机遇与挑战并存，面对巨大的市场空间，公司从已有积奠

的金融及交通领域着手，以智慧网点、智慧交通、智慧安防、智慧社区

为首要切入点，投入资金进行人员准备、技术研发，并凭借对云南省内

六个“智慧城市”试点城市具备的地理和服务优势为契机，寻求从云南

市场向更广阔市场的突破。

随着“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”的成功投入建设及

后续效益的实现，公司的业务结构及收入来源更为丰富，盈利能力及持

续经营能力将得到较大提升。

3、通过员工持股计划实现公司及员工利益的更高统一，从而稳定核

心团队成员，调动员工积极性

公司本次引入员工持股计划作为发行对象之一，将公司利益与员工

利益在股权层面进行了所有权和经营权的统一，既可以最大程度避免因

计算机行业人员流动性较高带来的潜在风险，也能充分调动和发挥员工

积极性，稳定核心员工和技术骨干，激发员工的创造力，为公司实现战

略发展目标和未来业务开拓目标奠定基础，增强公司迎接市场机遇和挑

战的能力。

（二）本次非公开发行的合理性

1、金融业巨大的市场潜力为业务的快速发展提供了机会和空间

在中国经济继续稳步增长，金融创新不断推进及行业智能化水平不

断提升的形势下，金融行业用户对 IT 应用的投资将继续平稳增长，根据

赛迪顾问《2014-2015 年中国金融业 IT 应用市场研究年度报告》，2017

年的市场规模将达 1,302.5 亿元，而基于产品创新、服务模式转变和降

本增效所带来的 IT 应用投资在其中将占居较大的比重。

随着互联网的发展，创新型中间业务不断涌现，中间业务具有非常

巨大的发展潜力和空间。国际上商业银行的中间业务收入一般占总收入

的 40%-50%，有的银行占比更超过 70%。我国商业银行的中间业务收入占

比较低，总体不超过 20%。在银行中间业务的逐步开展过程中，客户对

现有中间业务的整合、统一开发、管理、运维都提出了更高要求，同时

银行现行 IT 架构已难以应对目前灵活的业务变化，需要有系统来落地解

决难以快速修复的 IT 系统架构缺陷，不断提高银行对客户的服务水平以

及业务创新能力。

移动金融是新时期移动互联网时代金融信息化发展的必然趋势。金

融体系将顺应移动互联网时代的金融服务趋势,加快布局移动金融,不断

满足客户日益增长的移动服务需求,构建较为完善的移动金融产品体系,

在竞争激烈的移动金融领域抢占先机。

随着移动互联网的发展，企业业务的不断延伸壮大，导致IT基础架

构不断扩展，人员不断扩招，数据中心逐渐变得臃肿不堪。同时，由于

人员的主观性、流动性及效率问题，导致数据中心不能良好的持续运行。

智能数据中心管理平台可解决整个流程中除审核类工作以外的所有任务

流程，自动化的完成大量需人工干预的工作，节省人力资源投入，提高

业务需求响应率，降低人为失误风险。

公司将顺应金融行业的发展趋势，紧贴市场需求，立足于提供关键

核心 IT 应用软件解决方案，构建南天信息新一代中间业务平台、移动金

融平台和智能管理平台。

2、国家战略规划推进智慧城市建设

智慧城市可实现对城市的精细化和智能化管理，减少资源消耗，优

化资源配置，方便人民日常生活，有效地化解资源短缺、环境污染、交

通拥堵和安全隐患等“城市病”问题，最终实现城市的和谐及可持续发

展。

2014 年 3 月 16 日，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划

（2014 年-2020 年）》，明确“推进智慧城市建设”，这是智慧城市第一次

进入国家级战略规划。2015 年“智慧城市”首次写进政府工作报告，李

克强总理多次提出推动智慧城市建设，在政府工作报告中提出，要发展

智慧城市，保护和传承历史、地域文化。国家陆续出台新技术、产业、

标准和人才等相关政策，推动智慧城市健康发展。目前，全国 100%的副

省级以上城市、89%的地级城市和 47%的县级城市都开展了智慧城市建设，

同时，住建部、科技部、工信部、国家发展改革委员会等部委纷纷推出

智慧城市相关试点项目，截至 2015 年 5 月，智慧城市试点已达到 453 个。

云南省昆明市五华区早在 2013 年就被列为首批国家智慧城市试点区，

2015 年昆明启动了“智慧昆明”总体规划，以建设基础支撑体系、智慧

应用体系、智慧产业体系、综合保障体系为重点，力争通过 3-5 年努力，

建设成为全国智慧城市建设试点示范城市。另外，云南省大理市、玉溪

市、蒙自市、弥勒市、文山市也已列入住建部和科技部批复的国家智慧

城市试点名单。

“智慧城市”浪潮的席卷及国内“智慧城市”建设蓬勃发展发展为

相关产业提供了广阔的市场机遇和发展前景。

3、公司积累的技术、客户和人才资源为项目实施奠定了坚实的基础

南天信息三十多年在银行业务上的发展，为公司积累了优质的客户

资源，服务的客户区域覆盖了全国，银行机构种类上基本涉猎了全部的

类型，包括大型国有银行、政策性银行、股份制商业银行、外资银行、

城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和农村信用社等。银行客

户构成了南天信息赖以生存的核心客户群，这些客户群是南天业务收入

的稳定来源，也为本次研发项目的市场拓展奠定了坚实的基础。

南天信息的技术是在围绕着银行业务的发展基础上积累起来的，并

积累了大量的成功案例，技术上的积累可以支撑公司在银行客户业务上

的纵深挖掘和横向业务拓展。公司作为国内较早涉足金融信息化建设领

域的专业 IT 服务商，一直积极实施软件产品化战略，研制了一系列具有

自主知识产权的软件产品和解决方案，拥有商业银行核心业务、村镇银

行综合业务系统、流程银行、智慧网点、综合前置、柜面前端等全套商

业银行解决方案。公司在数据中心的技术发展方面,在多年的精耕细作下,

通过在型数据中心工作经验，从业务到运维，熟悉所有数据中心生命周

期中的关键角色，掌握了运维数据中心方面的相关技术及管理方式。

公司一直以来十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年以

“内培”为主，“外聘”为辅的原则，为科技人员开展科研活动创造宽松

的环境，给予科技人员更大的发展空间。通过十多年的培养，公司沉淀

了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定了良好的基

础。目前公司从事软件及服务业务的员工有 1600 多名，分布在北京、上

海、广州、昆明、成都等各开发中心。

综上，公司在服务银行三十多年的发展过程中，积累了丰富的技术、

客户和人才资源，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的基础。

四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行 A 股的募集资金总额不超过人民币 110,135.00 万元，

在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

项目预计投资总拟投入募集资金

序号项目名称

额（万元）总额（万元）

1 面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目 58,679.91 51,911.37

2 智慧城市解决方案及应用软件开发项目 62,820.00 58,223.63

3 合计 121,499.91 110,135.00

“面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目”是现有主营业务

的延续和发展，满足银行客户因新业务拓展、运作模式和服务理念的改

变所带来的新的 IT 需求，同时也是在原有对大型国有银行和商业银行定

制化服务为主的基础上延伸至针对中小银行提供产品化和定制化服务，

是对现有业务在技术、市场、客户和应用领域的深化和扩展。

“智慧城市解决方案及应用软件开发项目”中的智慧网点和智慧交

通业务是在南天信息现有的金融和交通服务基础上的延伸；智慧安防和

智慧社区相对于南天信息优势业务而言属于新开辟的业务领域，但是公

司在物联网技术、云计算技术、大数据技术和生物识别技术等技术方面

积累的经验以及在金融行业和政府部门积累的客户基础，将对其业务的

开展和运营提供良好的支撑。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储

备情况

1、人员储备情况

IT 行业是人才密集、知识密集型行业，从业人员具有学历高、技术

强、业务精、管理通等特点，属于知识型人才。南天信息一直以来十分

重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年以“内培”为主，“外聘”

为辅的原则，采取多形式、多渠道的方式培养人才；通过多年的积累，

公司已储备了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定

了基础。截止 2015 年 12 月 31 日，公司共有员工 3700 人，其中本科以

上学历的人员约 2200 人，拥有高级以上职称的人员约 120 人。

2、技术储备情况

作为国内较早涉足金融电子信息化建设的专业 IT 服务商，南天信息

已成为国内银行业十大解决方案主要提供商之一。公司开发了多个自有

品牌的应用软件产品及解决方案，实施的金融应用软件产品解决方案和

计算机应用系统超过 1000 余个。公司可为客户量身定制成熟的应用系统

资讯与解决方案，提供南天信息自有软件产品销售、软件开发与运维、

非自有软件产品技术开发等专业化软件服务。专业从事 IT 基础架构建设

和数据中心服务的南天信息集成业务可提供完备的主流厂商网络设备、

系统设备、存储设备、呼叫中心系统、代理软件产品等的集成与解决方

案，并已广泛渗透到国内各大商业银行的数据中心建设和服务领域，成

为国内数据中心服务的中坚力量。强大的技术储备和科研实力为公司本

次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

3、市场储备情况

三十多年在银行业务上的发展，为南天信息积累了优质的客户资源。

公司长期立足于金融行业，在银行业区域上覆盖了全国，在银行机构种

类上基本涉猎了全部的类型，包括大型国有银行、政策性银行、股份制

商业银行、外资银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和

农村信用社等；南天信息软件产品还广泛应用于资产管理公司、政府机

关、国有企事业单位的信息化之中。南天信息在金融行业及政府部门拥

有良好的客户基础。

此外，南天信息依托东、南、西、北四大区域子公司及遍布全国百

余个城市的办事处，建立起了覆盖全国的应用开发及销售服务体系。

综上，南天信息在人才、技术和市场等方面储备了较多的资源，为

本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

五、公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报被所采取的相关措施

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。

公司拟通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利

润分配政策，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报

的具体措施如下：

（一）保证此次募集资金按计划使用所采取的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募

集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监

督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公

开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专

项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、

配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资

金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募

集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

3、公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制

度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出

资金使用计划；

4、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，

并及时向审计委员会报告检查结果。

（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及

改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

南天信息是以软件业务、信息产品业务、集成业务为主体，具有三

十多年金融行业和国家部分重点行业信息化工程建设的丰富经验。公司

开发了多个自有品牌的应用软件产品及解决方案，实施的金融应用软件

产品解决方案和计算机应用系统超过 1000 余个，应用的网点达 5 万个；

在信息产品业务方面，南天信息是国内专业生产金融电子化专用设备的

主导厂商。南天信息产品已全面覆盖国内各大商业银行、专业银行及新

生银行，并出口到 28 个国家和地区。在集成业务方面，南天集成业务可

提供完备的主流厂商网络设备、系统设备、存储设备、呼叫中心系统、

代理软件产品等的集成与解决方案，并已广泛渗透到国内各大商业银行

的数据中心建设和服务领域，成为国内数据中心服务的中坚力量。

随着互联网技术、手机 APP 在银行等金融行业的广泛应用，网络支

付、手机支付逐渐取代了存折、银行卡的使用，公司的信息产品面临着

需求萎缩、竞争激烈，毛利逐渐下滑的趋势；与此同时，互联网、云计

算、大数据、智能技术的兴起也为公司的软件开发业务和系统集成业务

提供了广阔的市场机遇，平台定制开发、顶层设计和项目咨询管理实施

的综合能力为公司将来的产品升级和业务转型创造了机会。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）信息技术革命导致的风险及改进措施

软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，以云计算、物联网、移

动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变 IT 产业格局和业务模

式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求，如公司无法满足日

益增长的市场需要或参与的市场竞争加剧，将对公司经营情况和运营产

生不利影响。公司将密切跟踪国际信息技术的发展态势，适时启动与国

际信息行业巨头的合作，加强与目标客户的互动，与客户研发部门共同

进行新产品的前瞻性开发等措施来增强公司的新品开发能力。

（2）人力资源的风险及改进措施

人力资源是以软件为核心的高科技企业生存和发展的重要因素，核

心技术与销售人员、优质领导团队是维持和提高公司核心竞争力的重要

基础。随着行业竞争的日趋激烈和人力成本的大幅提高，公司可能在高

端人才的吸引和保留方面面临压力和挑战。公司将大力重视人力资源战

略对公司发展的战略影响，通过创新激励机制，提升员工薪酬竞争力，

持续加大员工培养投入，为公司持续发展提供人才储备和保障。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营

业绩的具体措施

1、强化主业，提升核心竞争力

公司继续坚持 “与世界信息潮流同步，成为著名信息化服务企业”

的企业愿景，专注于以软件业务、信息产品业务、集成业务为主体，将

通过完善南天服务的规范性、流程性、系统性，提高服务效率和服务质

量。公司将继续以国家认定的企业技术中心为核心平台的自主创新体系，

努力追求信息科技领域的高新技术，与客户共同创造信息科技的价值。

同时公司紧紧围绕“降本、提效、增量”的经营方针，通过开展各项技

术创新、加强市场拓展、加快推进软件开发、系统集成及信息产品在相

关智慧城市领域的拓展，使公司形成新的盈利增长点。

2、全面提升管理水平，完善员工激励机制

公司加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销

售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。

同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒

滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公

司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。

另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，

通过核心员工持股计划，将公司利益与个人利益结合，最大限度地激发

员工的积极性和创新性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步

促进公司业务发展。

3、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家产业政策，国

家也大力推进智慧城市的建设，募集资金到位后公司将加快募投项目的

投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，通过过业务规模的

扩大及业务的协同效应促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者

回报摊薄的风险。

4、强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资

金投资项目，改善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续

经营能力，根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专

户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监

督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管

银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规

范使用，合理防范募集资金使用风险。

5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制

定了《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》。未来，公

司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股

东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东

特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提

高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条

件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报

能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施

的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公

司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司

股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董事会

二 0 一六年七月二十六日

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