证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-057
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于非公开发行股票方案调整仍涉及重大关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司非公开发行股票方案已经第六届董事会第二十一次会议及2016年
第二次临时股东大会审议通过，为保证公司本次非公开发行股票顺利实施，
经公司2016年7月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议同意，公司
决定对本次非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象，募集资金总额
等相关事项进行调整，发行对象由云南工投产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）及公司2016年第一期员工持股计划（通过南天成长1号资产管理计
划认购）（以下简称“员工持股计划”）调整为云南省工业投资控股集团
有限责任公司（以下简称“工投集团”）及员工持股计划，并与云南省工
业投资控股集团有限责任公司（以下简称工投集团）签署了《附条件生效
的股份认购合同》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司本次拟非公开发行不超过 67,733,701 股股票,其中,工投集团
认购 56,444,753 股，员工持股计划认购不超过 11,288.948 股，本公司与
工投集团签订了《附条件生效的股份认购合同》，与中信建投证券股份有限
公司（作为南天成长 1 号之管理人）签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、工投集团是公司大股东及控股股东的控股股东；员工持股计划认购
对象包含公司董事、监事及高级管理人员，根据《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易均构
成关联交易。
3、《关于南天信息本次非公开发行股票方案调整仍涉及重大关联交易
的议案》已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，该议案已经公司 2016
年 7 月 26 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事雷坚
先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，与该议案有利害关系的关联人将
回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）云南省工业投资控股集团有限责任公司
1、基本情况
注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号
注册资本：陆拾肆亿元正
经营期限：2008年5月12日至不约定期限
法定代表人：刘文章
公司类型：非自然人出资有限责任公司
实际控制人：云南省国资委
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务，
资产经营，企业购并，股权交易，国有资产的委托理财和国有资产的委托
处置；国内及国际贸易，经云南省人民政府批准的其他经营业务（以上经
营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限
开展经营活动）
2、最近一年经审计财务数据：工投集团 2015 年度经审计净资产为
128.39 亿元，营业收入 63.40 亿元，净利润为 4.09 亿元。
3、构成的关联关系：公司大股东及控股股东之控股股东
（二）南天信息第一期员工持股计划
1、员工持股计划参加对象
本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工
作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司管理骨干及核心技术人员；
（3）2015 年 1 月 1 日以前入职的其他员工。
2、员工持股计划资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及
其他合法方式自筹资金。
3、员工持股计划锁定期、存续期限
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次非公开发行的股票登记
至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁
期。
4、员工持股计划管理机构
员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司专门设立南天成长 1 号
定向资产管理计划进行管理。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的 A 股普通股股票，每股面值 1.00
元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的有关规定，公司本次非公开发行股票的发行价格为 16.30 元/股（不
低于本次发行定价基准日（2016 年 3 月 15 日）前二十个交易日公司股票
均价的 90%）。
根据公司已实施完毕的 2015 年度分红方案调整后，本次非公开发行的
发行价格为人民币 16.26 元/股。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力
和抗风险能力也将得到较大提升。本次非公开发行的认购对象为控股股东
的控股股东工投集团和公司员工持股计划，有利于公司更加持续、稳定、
健康发展。
六、附条件生效的股份认购合同主要内容
1、合同主体及签订时间
发行人：云南南天电子信息产业股份有限公司
认购人：工投集团、员工持股计划
合同签订时间：与员工持股计划于 2016 年 3 月 14 日签署，与工投集
团于 2016 年 7 月 26 日签署，
2、认购方式及数量
工投集团以现金人民币 91,779.17 万元认购公司本次非公开发行的股
票 56,444,753 股；员工持股计划以现金不超过 18,355.83 万元认购公司本
次非公开发行的股票不超过 11,288,948 股。
3、认购股份的限售期
认购方所认购的发行方本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不转让。
4、违约责任
（1）若工投集团未能在约定时间足额缴纳认购款项，则公司有权解除
本合同，且工投集团应按照本次认购金额的 10%支付违约金。
（2）若员工持股计划未能在约定时间内成立南天成长 1 号资管计划并
缴纳认购款项，则公司有权解除本合同，且员工持股计划应按照本次认购
金额的 0.05%支付违约金。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对事前收到的本次非公开发行股票方案调整仍涉及关联
交易事项的相关议案材料进行了审阅，并发表事前认可意见：公司本次非
公开发行股票方案调整后仍涉及的关联交易事项均符合有关法律法规、规
章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十五次会议审议，关联董事需
回避表决。
2、独立董事独立意见
本次非公开发行股票方案调整后，发行对象为公司控股股东的控股股
东工投集团以及公司第一期员工持股计划，该员工持股计划中包含公司部
分董事、监事及高级管理人员。因此，本次发行构成关联交易。
我们认为：（1）本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，客观公正、公开、公平、合理，符合公司与全体股东的利益，未损害
中小股东和非关联股东的利益。
（2）本次非公开发行股票方案调整仍涉及关联交易事项的表决程序合
法，公司关联董事对上述议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
（3）同意公司第六届董事会第二十五次会议审议的非公开发行股票方
案调整仍涉及重大关联交易的有关议案。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、公司与工投集团和中信建投证券股份有限公司（作为南天成长 1 号
之管理人）分别签署的《附条件生效的股份认购合同》；
3、公司第六届监事会第十四次会议决议；
4、独立董事关于非公开发行股票方案调整仍涉及重大关联交易的事前
认可意见；
5、独立董事关于调整公司非公开发行 A 股股票方案相关事项的独立意
见
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二 0 一六年七月二十六日
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