科大国创软件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资
的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊
和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）
等法律、法规和《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。公司对外投资
包括：
（一）风险性投资，主要指公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期
货、期权、外汇及投资基金等。对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公
司、信托公司等金融类公司投资视同为风险投资。
（二）长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现
的股权投资。
（三）委托理财。
公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。
第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构、权限
第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。
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第五条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通
过外，还应当提交股东大会审议批准：
（一）一年内投资的资金达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币 3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过人民币3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币300万元。
本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司进行对外投资，未达到前条规定标准的，由董事会审议批准。
第七条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金（上市
后）、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应控制证券投资的资金规模，
不得影响公司正常经营。
第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五、六
条的规定。
第九条 公司发生委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五、六条标准
的，适用第五、六条的规定。
第十条 公司董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负责
统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条 公司投资业务部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息
收集、整理，对拟投资项目进行论证、监控以及年度投资计划的编制与实施过程
的监控。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
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调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十三条 公司董事会办公室、公司投资业务部门和财务部为对外投资的日
常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第十四条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作
程序参照公司制定的有关规定。
公司董事会审计委员会在每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况
进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十五条 公司投资业务部门对投资项目进行初步评估，提出对外投资建
议，报总经理初审。
第十六条 初审通过后，公司负责投资业务的部门自行或委托具有相应资质
的专业机构对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告，重点对投资项
目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十七条 可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，上报公司董事会
战略与投资委员会，并根据相关权限履行审批程序。
第十八条 公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的人事管理
第十九条 公司对外投资根据《公司法》、《公司章程》、《控股子公司、
分公司管理制度》和所投资公司的公司章程的规定委派或推荐董事、监事、高级
管理人员。
第二十条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十一条 公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员
应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接
受公司的检查。
第五章 对外投资的财务管理和审计
第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
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录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公
司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合
并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不
受损害。
第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六 条 对公司所有的投资资产，应由内部审计部门或财务部工作人员
进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以
确认账实的一致性。
第二十七条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资等事项作为年度工作
计划的必备内容。
第二十八条 内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整
性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规，规范性文件和本公司
章程的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
科大国创软件股份有限公司
2016年7月
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