股票简称：洪涛股份 股票代码：002325
深圳市洪涛装饰股份有限公司
SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
（广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2016 年 7 月
深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的新世纪债评
(2016)010384 号《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》，洪涛股份主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，
评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海
新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况
或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资
风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
（一）公司的利润分配政策
公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：
1、公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司分配股
利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司
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将积极采用现金分红方式进行利润分配。
3、公司发放现金股利的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司进
行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
（3）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行
现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、现金分红的比例
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三个年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
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（3）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
5、现金分红时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
6、公司发放股票股利的具体条件
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，根据累计可供分配
利润、公积金及现金流状况，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。
（二）公司的利润分配决策程序
《公司章程》中对利润分配决策程序的相关规定如下：
1、 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项；
2、 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案；
3、 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
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4、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权；
5、 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会
审议通过后提交股东大会审议批准；
6、 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督；
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席
股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
四、本公司最近三年现金分红情况
本公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 35,750.38 29,544.38 27,952.24
现金分红（含税） 3,805.86 4,006.17 3,527.81
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
10.65% 13.56% 12.62%
比例
最近三年累计现金分配合计 11,339.84
最近三年年均可分配利润 31,082.34
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
36.48%
比例
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五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净
资产为 32.56 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险:
（一）宏观经济增速下滑导致的风险
公司目前的主营业务建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展状况与
国家宏观经济的发展息息相关。近年来，国内经济增速放缓，固定资产投资增速
回落，建筑装饰行业增速放缓，公司经营业绩亦受到一定影响。由于公司建筑装
饰业主要服务对象为旅游业（酒店、饭店等）、商业地产（如写字楼）、公共基础
设施（剧院会场、图书馆、体育场馆、医院、学校等）等大型固定资产投资建设
项目，未来如果宏观经济增速大幅下滑，将可能导致公司部分跟踪项目推迟开工
或停建及在建项目款项支付进度受影响，进而影响公司经营业绩。此外，如果公
司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风
险。
（二）职业教育行业竞争风险
在建筑装饰主业发展基础上，公司逐步明确 “将职业教育打造为公司第二
主业”的战略目标，通过收购跨考教育、学尔森及中装新网等各行业内知名企业
加速发展公司职业教育业务，以此优化业务结构，提高公司综合竞争力。国内
职业教育产业优势企业较多，差异化竞争明显，公司需发展自主特色教育服务
产业模式，同时还面临在市场开拓、教育资源开发、教学环境建设等发展要素
管理方式上整合的双重竞争压力。未来如果公司在教育资源开发、教学服务模
式改进等方面未能及时跟上竞争对手，或本次可转债募集资金投资项目的盈利
能力未达到预期，将会对公司职业教育业务造成影响。
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（三）职业教育行业收购整合风险
公司自 2014 年至今先后收购控股中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金
英杰教育。从公司整体角度来看，上述收购、参股完成后，公司的业务范围和
资产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在企业文化、经营管理、业务拓
展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并
实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司
及股东利益造成不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
本次可转债发行募集资金全部投向于职业教育业务板块，主要包括建设在线
智能学习平台及教育网点建设项目、职业教育云平台及大数据中心建设项目及
研发中心及教师培训中心建设项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产
业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任
何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进
行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效
益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场
需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募
集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（五）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本
息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及
投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
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期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未完全产生经济收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将
大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
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6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 32.56 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如
果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，
本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节。
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第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司
英文名称：SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
注册资本：1,201,850,898 元
公司住所：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号
邮政编码：518029
联系电话：：0755-29999999-233
传真：0755-25893839
法定代表人：刘年新
成立日期：1985 年 1 月 14 日
股份公司整体变更日期：2007 年 8 月 31 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：洪涛股份
股票代码：002325
经营范围：室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程设计与施工；
建筑幕墙工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施
工；智能化工程施工；消防设施工程施工；建筑幕墙、门窗、木制
品及石材制品的研发、设计、生产加工、销售、安装（子公司、分支
机构经营）；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设
计安装；进出口贸易业务（按深贸管市字第 690 号）；照明产品、电
线电缆、建筑材料的购销；园林绿化工程的设计与施工；房屋出
租；设计和工程咨询（不含限制项目）；股权投资（不含证券、保险、
银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
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二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于 2015 年 11 月 20 日经公司第三届董事会第二十次会
议审议通过，于 2015 年 12 月 8 日经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通
过，于 2016 年 6 月 28 日获得证监会出具的“证监许可[2016]996 号”文核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币 12 亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2016 年 7 月 29
日至 2022 年 7 月 28 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1%、第
四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×
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I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为 10.28 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
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司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的
票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可
转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
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等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的洪涛转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者定价配售和通过深交所交易系统发售相结合的方式进行，余额由承销商包
销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
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15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债
数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 0.998 元
面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数。
发行人现有A股股本1,201,850,898股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额为11,994,471张，约占本次发行的可转债总额的
99.95%。
16、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 12 亿元，募集资金扣除发
行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计总投资 募集资金投入
1 在线智能学习平台及教育网点建设项目 80,181.50 80,000
2 职业教育云平台及大数据中心建设项目 25,010.20 25,000
3 研发中心及教师培训中心建设项目 15,238.00 15,000
合计 120,429.70 不超过 120,000
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金的实施主体为公司全资子公司洪涛教育。在募集资金到位后，
公司将以使用募集资金对洪涛教育进行增资。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
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股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次
可转债主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级，评级展望为稳定。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
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② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还
债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（7）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成
相关补充协议作出决议；
（8）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
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（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对
象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网
站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上
述事项由公司董事会确定。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
① 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③ 中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议；
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（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含
50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元）
为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券
过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2016 年
7 月 27 日至 2016 年 8 月 4 日。
四、发行费用
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项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,250
审计及验资费用 132
律师费用 90
资信评级费 10
发行手续费 12
推介及媒体宣传费用 120
合计 1,614
注：以上部分发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
T-2 日
刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
2016 年 7 月 27 日
T-1 日 网上路演；
正常交易
2016 年 7 月 28 日 原股东优先配售股权登记日
刊登发行方案提示性公告；
T日
原股东优先配售日； 正常交易
2016 年 7 月 29 日
网上、网下申购日
网上申购资金验资；
T＋1 日
网下优先配售认购资金验资，网下机构投资者申购定 正常交易
2016 年 8 月 1 日
金验资；
确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网
T＋2 日
上中签率； 正常交易
2016 年 8 月 2 日
网上申购配号
刊登网上中签率及网下发行结果公告；
根据中签率进行网上申购的摇号抽签；
T＋3 日
根据中签结果，网上结算登记和债权登记； 正常交易
2016 年 8 月 3 日
退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不
足，不足部分需于该日补足
刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签
T＋4 日
号码确认认购数量； 正常交易
2016 年 8 月 4 日
解冻未中签的网上申购资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
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六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 深圳市洪涛装饰股份有限公司
法定代表人： 刘年新
住所： 广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号
联系电话： 0755-29999999-233
传真： 0755- 25893839
董事会秘书： 李庆平
证券事务代表： 简金英
（二）保荐人（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市广东路 689 号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 张刚、胡连生
项目协办人： 张捷
项目经办人： 胡东平、武苗、舒昕
（三）发行人律师
名称： 国浩律师（深圳）事务所
负责人： 张敬前
住所： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼
联系电话： 0755－83515666
传真： 0755－83515333
经办律师： 朱永梅、邬克强
（四）发行人会计师
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 杨剑涛
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住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
经办注册会计师： 梅月欣、昝丽涛
（五）资信评级机构
名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
联系电话： 021-63501349
传真： 021-63500872
经办评级人员： 宋昳瑶、邵一静
（六）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
（七）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
地址：
22-28 楼
联系电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
（八）本次可转债的收款银行
收款银行： 交通银行上海分行第一支行
账号： 310066726018150002272
联系人： 王昕
联系电话： 021-23219464
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第二节 主要股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,001,542,415 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
有限售条件股份 240,241,684 23.99%
1 其中：股权激励限售股 7,682,203 0.77%
高管锁定股 232,559,481 23.22%
2 无限售条件股份 761,300,731 76.01%
3 股份总数 1,001,542,415 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数 限售股份数量
1 刘年新 境内自然人 30.23% 302,767,656 227,075,741
新疆日月投资股份有 境内非国有
2 6.92% 69,335,786 0
限公司 法人
长信基金－浦发银行
3 －中金投资 1 号资产管 其他 1.27% 12,720,471 0
理计划
4 张爱志 境内自然人 1.18% 11,796,925 0
全国社保基金一零七
5 其他 1.12% 11,196,773 0
组合
太平人寿保险有限公
6 其他 1.06% 10,619,206 0
司－分红－团险分红
中信建投基金－广发
银行－中信建投－熙
7 其他 1.01% 10,088,912 0
健稳赢 5 号资产管理计
划
太平人寿保险有限公
8 其他 0.83% 8,319,967 0
司－分红－个险分红
中国工商银行－中银
9 收益混合型证券投资 其他 0.82% 8,180,869 0
基金
中国工商银行－广发
10 聚丰混合型证券投资 其他 0.75% 7,550,254 0
基金
合计 45.19% 452,576,819 227,075,741
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第三节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务
会计数据，非经特别说明，引自 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经审计的财
务报告及 2016 年 1-3 月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基
础编制。
一、公司最近三年财务报告审计情况
瑞华会计师对公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告进行了审计，
分别出具了瑞华审字（2014）第 48020039 号、瑞华审字（2015）第 48020013
号和瑞华审字（2016）第 48020005 号标准无保留意见的审计报告。
二、财政部 2014 年会计准则修订对公司财务报表的影响
财政部 2014 年新发布及修订了八项企业会计准则，具体包括《企业会计准
则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第
30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则
第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准
则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》。
前述准则变动使得公司 2014 年 12 月 31 日可供出售金融资产账面余额增加
49 万元，可供出售金融资产减值准备增加 49 万元，长期股权投资余额减少 49
万元，长期股权投资减值准备减少 49 万元。
三、非经常性损益和净资产收益率审核情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号
——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2 号）、《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（证监会计字[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——
非经常性损益》（证监会计字[2007]9 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司编制了
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2013 年度、2014 年度、2015 年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。
2014 年 4 月 28 日，瑞华会计师对上述数据进行审核，并分别出具了瑞华核字[2016]
48020011 号、瑞华核字[2016] 48020013 号审核报告。
四、最近三年及一期财务报表
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 558,633,591.85 470,023,001.18 200,005,676.35 348,758,820.53
应收票据 18,422,832.25 18,726,105.50 40,651,121.16 25,660,908.00
应收账款 4,057,161,405.59 3,747,062,020.14 3,088,207,545.07 2,492,837,159.90
预付款项 346,073,460.58 210,362,728.67 212,899,643.14 203,406,551.97
应收利息 10,042,572.51 2,763,462.56 6,314,322.66 379,102.10
其他应收款 261,197,592.95 256,412,503.06 153,497,715.53 161,753,156.44
存货 16,689,721.83 12,697,367.64 17,403,529.26 31,693,262.12
其他流动资产 802,744,923.29 711,904,860.86 1,103,483,612.31 525,000.00
流动资产合计 6,070,966,100.85 5,429,952,049.61 4,822,463,165.48 3,265,013,961.06
非流动资产：
可供出售金融资产 34,594,594.59 34,594,594.59 0 0
长期股权投资 39,577,513.72 39,577,513.72 0 0
投资性房地产 51,288,960.46 51,704,876.05 2,564,725.70 2,719,423.46
固定资产 246,791,310.68 250,545,317.97 253,897,180.55 239,823,901.06
在建工程 91,796,943.80 91,189,712.84 90,609,785.92 37,843,824.72
无形资产 191,457,837.36 192,832,862.25 66,271,594.37 68,476,157.74
商誉 535,425,454.00 535,425,453.99 35,037,854.65 0
长期待摊费用 6,578,755.21 6,980,403.26 5,392,577.48 0
递延所得税资产 33,689,940.11 33,796,629.63 26,757,737.43 21,043,774.62
其他非流动资产 87,859,496.00 69,686,523.00 109,826,417.74 43,957,630.26
非流动资产合计 1,319,060,805.93 1,306,333,887.30 590,357,873.84 413,864,711.86
资产总计 7,390,026,906.78 6,736,285,936.91 5,412,821,039.32 3,678,878,672.92
流动负债：
短期借款 882,270,939.61 768,826,528.50 0 0
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项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应付票据 67,690,000.00 82,800,000.00 73,840,000.00 0
应付账款 1,879,140,967.45 1,733,048,932.89 1,635,142,342.11 1,334,954,467.85
预收款项 27,045,933.52 34,232,206.97 6,406,963.18 15,334,638.33
应付职工薪酬 15,716,163.88 22,943,688.12 14,051,801.27 15,863,619.38
应交税费 251,326,748.29 241,369,447.71 177,742,560.16 151,339,246.17
应付利息 0 0 0 0
应付股利 552,212.43 552,212.43 483,185.88 513,936.00
其他应付款 343,324,493.22 305,793,475.76 214,742,646.53 126,111,691.04
其他流动负债 549,797,891.76 254,470,704.22 378,470,246.01 201,055,769.00
流动负债合计 4,016,865,350.16 3,444,037,196.60 2,500,879,745.14 1,845,173,367.77
非流动负债：
长期借款 0 0 0 0
其他非流动负债 37,500,000.00 37,500,000.00 0 0
非流动负债合计 37,500,000.00 37,500,000.00 0 0
负债合计 4,054,365,350.16 3,481,537,196.60 2,500,879,745.14 1,845,173,367.77
所有者权益：
股本 1,001,542,415.00 1,001,542,415.00 801,233,932.00 704,542,991.00
资本公积 947,969,010.60 947,193,885.60 1,138,648,634.25 366,126,506.65
减：库存股 33,726,146.42 33,726,146.42 55,183,130.22 0
盈余公积 146,888,380.78 146,888,380.78 114,408,962.33 87,487,107.00
未分配利润 1,275,788,578.00 1,193,755,253.44 908,792,521.06 675,548,700.50
归属于母公司所有者权
3,338,462,237.96 3,255,653,788.40 2,907,900,919.42 1,833,705,305.15
益合计
少数股东权益 -2,800,681.34 -905,048.09 4,040,374.76 0
所有者权益合计 3,335,661,556.62 3,254,748,740.31 2,911,941,294.18 1,833,705,305.15
负债和所有者权益总计 7,390,026,906.78 6,736,285,936.91 5,412,821,039.32 3,678,878,672.92
2、最近三年一期的合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 959,271,123.88 3,006,340,271.23 3,392,640,877.00 3,545,650,688.25
其中：营业收入 959,271,123.88 3,006,340,271.23 3,392,640,877.00 3,545,650,688.25
二、营业总成本 860,511,228.63 2,625,656,770.48 3,042,622,167.88 3,206,680,566.88
其中：营业成本 728,729,625.80 2,215,303,186.23 2,712,973,609.80 2,892,510,560.15
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业税金及附加 31,934,858.45 99,327,994.67 114,917,481.64 117,191,603.87
销售费用 41,683,195.34 104,219,571.13 76,874,656.92 68,981,340.90
管理费用 36,000,124.51 146,173,377.55 92,412,415.27 64,901,690.28
财务费用 6,574,073.57 20,160,010.43 14,884,671.00 -559,548.12
资产减值损失 15,589,350.96 40,472,630.47 30,559,333.25 63,654,919.80
加：投资收益（损失以“-”号填列） 0 26,211,807.79 0 0
其中：对联营企业和合营企业的
0 577,513.72 0 0
投资收益
三、营业利润 98,759,895.25 406,895,308.54 350,018,709.12 338,970,121.37
加：营业外收入 1,067,739.67 6,868,735.17 2,267,746.95 1,632,705.71
减：营业外支出 345,286.41 1,491,848.23 1,380,296.11 129,360.53
其中：非流动资产处置损失 375.00 107,316.46 46,824.24 23,952.23
四、利润总额 99,482,348.51 412,272,195.48 350,906,159.96 340,473,466.55
减：所得税费用 19,322,533.52 69,668,211.83 56,810,055.23 60,951,084.96
五、净利润 80,159,814.99 342,603,983.65 294,096,104.73 279,522,381.59
其中：归属于母公司所有者的净
82,033,324.57 357,503,847.43 295,443,825.44 279,522,381.59
利润
少数股东损益 -1,873,509.58 -14,899,863.78 -1,347,720.71 0
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 80,159,814.99 342,603,983.65 294,096,104.73 279,522,381.59
其中：归属于母公司所有者的综
82,033,324.57 357,503,847.43 295,443,825.44 279,522,381.59
合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 -1,873,509.58 -14,899,863.78 -1,347,720.71 0
八、每股收益：
其中：（一）基本每股收益 0.08 0.36 0.41 0.40
（二）稀释每股收益 0.08 0.36 0.41 0.40
3、最近三年一期的合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 607,913,145.18 2,306,638,909.08 2,558,692,776.27 2,176,817,750.28
收到其他与经营活动有关的现金 102,883,109.23 470,838,437.55 303,180,539.76 210,211,091.51
经营活动现金流入小计 710,796,254.41 2,777,477,346.63 2,861,873,316.03 2,387,028,841.79
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 708,474,417.46 2,059,804,492.00 2,077,417,126.17 2,124,531,783.51
支付给职工以及为职工支付的现金 52,778,829.54 163,921,925.96 116,430,395.24 85,260,013.24
支付的各项税费 42,368,512.97 131,756,399.23 187,873,897.23 148,796,140.91
支付其他与经营活动有关的现金 138,055,098.21 624,969,142.72 257,022,939.03 258,107,546.23
经营活动现金流出小计 941,676,858.18 2,980,451,959.91 2,638,744,357.67 2,616,695,483.89
经营活动产生的现金流量净额 -230,880,603.77 -202,974,613.28 223,128,958.36 -229,666,642.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0 0 0 0
取得投资收益收到的现金 0 0 0 0
处置固定资产、无形资产和其他长
0 25,350.00 55,922.26 0
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
2,027,027.00 24,598,412.30 0 0
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 0 1,138,100,227.72 0 0
投资活动现金流入小计 2,027,027.00 1,162,723,990.02 55,922.26 0
购建固定资产、无形资产和其他长
40,849,681.08 34,232,540.96 141,021,658.70 72,497,367.40
期资产支付的现金
投资支付的现金 0 59,000,000.00 0 0
取得子公司及其他营业单位支付的
0 484,801,050.30 28,636,731.37 0
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0 802,500,000.00 1,100,000,000.00 41,664,502.92
投资活动现金流出小计 40,849,681.08 1,380,533,591.26 1,269,658,390.07 114,161,870.32
投资活动产生的现金流量净额 -38,822,654.08 -217,809,601.24 -1,269,602,467.81 -114,161,870.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0 3,037,500.00 845,904,000.00 79,630,012.03
其中：子公司吸收少数股东投
0 0 0 0
资收到的现金
取得借款收到的现金 320,000,000.00 1,306,626,528.50 0 0
发行债券收到的现金 300,000,000.00 200,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0 0 0 0
筹资活动现金流入小计 620,000,000.00 1,509,664,028.50 1,145,904,000.00 279,630,012.03
偿还债务支付的现金 147,333,383.33 848,000,000.00 200,000,000.00 0
分配股利、利润或偿付利息支付的
14,266,903.73 63,032,614.88 49,718,450.00 26,808,274.87
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 0 1,380,000.00 4,915,059.00 1,325,000.00
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
筹资活动现金流出小计 161,600,287.06 912,412,614.88 254,633,509.00 28,133,274.87
筹资活动产生的现金流量净额 458,399,712.94 597,251,413.62 891,270,491.00 251,496,737.16
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 188,696,455.09 176,467,199.10 -155,203,018.45 -92,331,775.26
加：期初现金及现金等价物余额 369,937,136.76 193,555,802.08 348,758,820.53 441,090,595.79
六、期末现金及现金等价物余额 558,633,591.85 370,023,001.18 193,555,802.08 348,758,820.53
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五、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年一期的主要财务指标
财务指标 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.51 1.58 1.93 1.77
速动比率 1.51 1.57 1.92 1.75
资产负债率（母公司） 56.68% 52.58% 46.71% 50.69%
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/期） 0.25 0.88 1.22 1.85
存货周转率（次/期） 49.60 147.19 110.52 140.85
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.23 -0.20 0.28 -0.33
每股净现金流量（元/股） 0.19 0.18 -0.19 -0.13
注：主要财务指标计算公司如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
（二）非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
9,189.40 34,510.54 -46,824.24 -23,952.23
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
1,057,637.00 6,651,632.08 2,115,639.59 1,632,705.71
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 0 -1,309,255.68 -1,034,242.93 -105,408.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -344,373.14 25,634,294.07 - -
非经常性损益对利润总额的影响的合计 722,453.26 31,011,181.01 1,034,572.42 1,503,345.18
减：所得税影响数 134,943.75 4,587,162.21 155,185.86 225,501.78
少数股东权益影响额（税后） -26,575.76 349,477.87 0 0
合计 614,085.27 26,074,540.93 879,386.56 1,277,843.40
归属于母公司股东的净利润 82,033,324.57 357,503,847.43 295,443,825.44 279,522,381.59
非经常性损益占比 0.75% 7.29% 0.30% 0.46%
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（三）最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益
率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）
项目 报告期 加权平均净资产收益率
基本 稀释
2016 年 1-3 月 2.49% 0.08 0.08
归属于公司普通股股 2015 年度 11.75% 0.36 0.36
东的净利润 2014 年度 13.45% 0.41 0.41
2013 年度 17.06% 0.40 0.40
2016 年 1-3 月 2.47% 0.08 0.08
扣除非经常性损益后
2015 年度 10.89% 0.33 0.33
归属于公司普通股股
2014 年度 13.41% 0.40 0.40
东的净利润
2013 年度 16.98% 0.40 0.40
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第四节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产分析
2013、2014、2015 年末及 2016 年 3 月末，公司资产总额分别为 367,887.87
万元、541,282.10 万元、673,628.59 万元和 739,002.69 万元。报告期内，公司资
产规模呈稳步上升趋势。
1、资产构成分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
2016. 3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 607,096.61 82.15 542,995.20 80.61 482,246.32 89.09 326,501.40 88.75
非流动资产 131,906.08 17.85 130,633.39 19.39 59,035.79 10.91 41,386.47 11.25
资产合计 739,002.69 100.00 673,628.59 100.00 541,282.10 100.00 367,887.87 100.00
报告期内，公司流动资产占总资产比例始终保持在 80%以上，是公司资产的
主要组成部分。报告期内，公司从事的业务主要为建筑装饰业，日常经营过程中
形成的资产主要为应收账款、预付账款等流动资产，对长期资产需求较小，公司
长期资产主要包括生产及办公用房、在建工程、无形资产及商誉等，占比较低。
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2、流动资产构成分析
报告期内，公司的流动资产具体构成如下：
单位：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 55,863.36 9.20 47,002.30 8.66 20,000.57 4.15 34,875.88 10.68
应收票据 1,842.28 0.30 1,872.61 0.34 4,065.11 0.84 2,566.09 0.79
应收账款 405,716.14 66.83 374,706.20 69.01 308,820.75 64.04 249,283.72 76.35
预付款项 34,607.35 5.70 21,036.27 3.87 21,289.96 4.41 20,340.66 6.23
应收利息 1,004.26 0.17 276.35 0.05 631.43 0.13 37.91 0.01
其他应收款 26,119.76 4.30 25,641.25 4.72 15,349.77 3.18 16,175.32 4.95
存货 1,668.97 0.27 1,269.74 0.23 1,740.35 0.36 3,169.33 0.97
其他流动资产 80,274.49 13.22 71,190.49 13.11 110,348.36 22.88 52.5 0.02
流动资产合计 607,096.61 100.00 542,995.20 100.00 482,246.32 100.00 326,501.40 100.00
3、非流动资产构成分析
报告期内，公司非流动资产具体构成如下：
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
非流动资产：
可供出售金融资产 3,459.46 2.62 3,459.46 2.65 0 0 0 0
长期股权投资 3,957.75 3.00 3,957.75 3.03 0 0 0 0
投资性房地产 5,128.90 3.89 5,170.49 3.96 256.47 0.43 271.94 0.66
固定资产 24,679.13 18.71 25,054.53 19.18 25,389.72 43.01 23,982.39 57.95
在建工程 9,179.69 6.96 9,118.97 6.98 9,060.98 15.35 3,784.38 9.14
无形资产 19,145.78 14.51 19,283.29 14.76 6,627.16 11.23 6,847.62 16.55
商誉 53,542.55 40.59 53,542.55 40.99 3,503.79 5.94 0 0
长期待摊费用 657.88 0.50 698.04 0.53 539.26 0.91 0 0
递延所得税资产 3,368.99 2.55 3,379.66 2.59 2,675.77 4.53 2,104.38 5.08
其他非流动资产 8,785.95 6.66 6,968.65 5.33 10,982.64 18.60 4,395.76 10.62
非流动资产合计 131,906.08 100.00 130,633.39 100.00 59,035.79 100.00 41,386.47 100.00
（二）负债分析
近三年及一期末，公司负债均为流动负债，负债构成及变化情况如下表所示：
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单位：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 88,227.09 21.76 76,882.65 22.08 0 0 0 0
应付票据 6,769.00 1.67 8,280.00 2.38 7,384.00 2.95 0 0
应付账款 187,914.10 46.35 173,304.89 49.78 163,514.23 65.38 133,495.45 72.35
预收款项 2,704.59 0.67 3,423.22 0.98 640.70 0.26 1,533.46 0.83
应付职工薪酬 1,571.62 0.39 2,294.37 0.66 1,405.18 0.56 1,586.36 0.86
应交税费 25,132.67 6.20 24,136.94 6.93 17,774.26 7.11 15,133.92 8.20
应付利息 0 0 0 0 0 0 0 0
应付股利 55.22 0.01 55.22 0.02 48.32 0.02 51.39 0.03
其他应付款 34,332.45 8.47 30,579.35 8.78 21,474.26 8.59 12,611.17 6.83
其他流动负债 54,979.79 13.56 25,447.07 7.31 37,847.02 15.13 20,105.58 10.90
其他非流动负债 3,750.00 0.92 3,750.00 1.08 0 0 0 0
负债合计 405,436.54 100.00 348,153.72 100.00 250,087.97 100.00 184,517.34 100.00
报告期内，公司负债规模随资产规模持续增长，公司资产规模累计增长了
100.88%，同期公司负债规模增长了 119.73%，负债规模增长率较快系公司主动
调整资本结构、合理利用商业信用所致。公司负债主要由短期借款、应付账款、
应交税费、其他应付款及其他流动负债构成。
（三）偿债及营运能力分析
1、偿债能力分析
报告期各期末公司的资产负债率、流动比率、速动比率如下：
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项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率（母公司） 56.68% 52.58% 46.71% 50.69%
资产负债率（合并） 54.86% 51.68% 46.20% 50.16%
流动比率 1.51 1.58 1.93 1.77
速动比率 1.51 1.57 1.92 1.75
（1）资产负债率
最近三年及一期，随着业务规模的不断扩张，公司主动调整融资结构，增加
负债额度，采用向银行短期借款、发行短期融资券等方式满足资金需求，同时合
理利用信用周期，发行人经营性负债如应付账款、其他应付款金额相应增加，使
得发行人合并资产负债率总体上升。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人合并资产负
债率为 54.86%，总体而言，发行人的资产负债率仍处于合理水平，财务风险较
小。
（2）流动比率、速动比率
报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.77、1.93、1.58 和 1.51，速动比率
分别为 1.75、1.92、1.57 和 1.51。2014 年末，公司非公开发行股票募集资金到位，
使得流动比率、速动比率较 2013 年末有所上升，随着募集资金于 2015 年陆续使
用，2015 年发行人的流动比率和速动比率亦随之下降。
总体来看，最近三年及一期，发行人流动比率和速动比率均保持在较高水平，
流动性较高，短期偿债风险较低。
2、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年、期） 0.25 0.88 1.22 1.85
存货周转率（次/年、期） 49.60 147.19 110.52 140.85
总资产周转率（次/年、期） 0.14 0.49 0.75 1.15
报告期内公司的应收账款周转率相对较低，主要系建筑装饰行业业务特点及
经济环境所致。发行人主要从事建筑装饰业务，针对建筑施工合同采用完工百分
比法确认工程施工收入，客户通常为按照时间节点约定进行付款，工程款项回收
相较收入确认有所滞后；此外，报告期内固定资产投资增速回落，国内整体经济
的增长幅度放缓，公司所处的公共建筑装饰及下游客户行业整体资金状况趋紧，
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周转速度变缓，因此，公司报告期内应收账款周转率不断下降。
公司存货主要由库存材料组成，存货周转率水平较高，主要系公司业务性质
及会计核算特点所致。发行人按完工百分比法确认营业收入，相应的工程施工和
设计成本在期末结转至各期营业成本，期末存货余额较低，使得存货周转率一直
保持在较高水平。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 95,927.11 - 300,634.03 -11.39% 339,264.09 -4.32% 354,565.07
营业成本 72,872.96 - 221,530.32 -18.34% 271,297.36 -6.21% 289,251.06
营业利润 9,875.99 - 40,689.53 16.25% 35,001.87 3.26% 33,897.01
利润总额 9,948.23 - 41,227.22 17.49% 35,090.62 3.06% 34,047.35
净利润 8,015.98 - 34,260.40 16.49% 29,409.61 5.21% 27,952.24
（一）营业收入构成分析
1、营业收入按产品分类
公司营业收入及利润主要源自建筑装饰业务，同时，公司通过对外收购整合，
重点打造的职业教育“第二主业”也在 2015 年开始成为新的盈利增长点。报告期
内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品 占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
装饰 87,921.04 91.69 283,592.37 94.56 333,226.76 98.25 347,897.30 98.15
设计 1,449.26 1.52 4,400.74 1.47 5,947.57 1.75 6,561.97 1.85
职业教育 6,510.47 6.79 11,915.09 3.97 0 0 0 0
合计 95,880.77 100 299,908.20 100 339,174.33 100.00 354,459.27 100.00
（1）装饰业务
报告期内，建筑装饰业务为公司营业收入主要来源，收入占比均保持在 90%
以上。公司持续定位于高端装饰市场，公司在文化类建筑这一高端建筑装饰细分
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市场的持续领先优势的同时，也参与了多项高档写字楼项目、国际五星级酒店的
设计和施工，在交通枢纽、医院、学校、商业、养老地产类项目也均有斩获，实
现了高端装饰市场的全面发展。2014 年，市场迎来互联网与传统产业结合的浪
潮，公司以“互联网+”为产业转型升级突破口，积极主动拥抱互联网，收购中装
新网，有效利用其装饰设计资源，建立装饰材料电商及家装电商等互联网平台，
将传统业务与互联网结合，进一步提升公司在建筑装饰行业全产业链整合及运作
能力。
（2）设计业务
报告期内，公司设计收入占主营业务收入比重逐渐下降，这主要与公司的经
营模式有关。报告期内公司大力推进装饰专业总承包的服务模式，即项目在主体
结构、水电暖一次完成后，项目的室内外设计、幕墙施工、装修施工、机电安装、
弱电系统、消防设施、泛光照明等专业由一家单位来实施，通常此类项目合同金
额较大，在项目争取过程中，通常公司会采用设计费优惠甚至免费设计的策略，
融设计于施工中。因此部分设计收入未单独进行核算，导致报告期内设计收入规
模较小。
（3）职业教育
在传统主业稳健快速发展的同时，公司积极向职业教育及互联网领域迈进，
致力于将职业教育打造成为公司第二主业，成为公司未来发展的重要战略方向。
报告期内，公司成功收购中装新网、学尔森、跨考教育等业内知名平台，着力打
造洪涛职业教育板块，开发新的盈利增长点。2015 年，公司职业教育共形成收
入 11,915.09 万元，职业教育收入将逐步成为公司另一重要收入来源。
2、主营业务收入按地区分类
公司报告期内主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 26,813.41 27.97% 111,741.44 37.26% 136,196.40 40.16% 140,497.48 39.64%
华南 19,321.50 20.15% 65,835.05 21.95% 77,899.55 22.97% 73,590.26 20.76%
华北 4,888.71 5.10% 55,275.50 18.43% 42,363.31 12.49% 28,078.77 7.92%
西北 3,059.21 3.19% 26,794.49 8.93% 22,296.82 6.57% 12,749.32 3.60%
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2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北 3,915.91 4.08% 19,665.92 6.56% 19,270.97 5.68% 25,343.17 7.15%
华中 23,776.05 24.80% 14,743.30 4.92% 26,298.91 7.75% 35,856.20 10.12%
西南 13,804.91 14.40% 5,852.49 1.95% 11,808.23 3.48% 36,116.28 10.19%
境外 301.08 0.31% - - 3,040.14 0.90% 2,227.80 0.63%
合计 95,880.77 100% 299,908.20 100.00% 339,174.33 100.00% 354,459.27 100.00%
2013 年至 2015 年，公司业务主要集中于华东、华南及华北，公司营业收入
中的近 80%左右均来源于上述地区，主要是由于华东、华南及华北等地区经济较
发达，高端装饰项目较多，有一定的区域性特征，由此导致公司按地区划分的收
入构成中华东、华南及华北占比较高，另一方面，发行人经过多年积累，在华南
地区、华东地区培育了较多客户，形成了较为稳定的区域客户群体。
（二）毛利及毛利率分析
1、毛利来源分析
报告期内，公司主营业务的销售毛利如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 毛利贡献 毛利 毛利贡献 毛利 毛利贡献 毛利 毛利贡献
装饰 17,574.79 76.39% 69,972.76 89.05% 67,507.85 99.43% 64,590.67 99.03%
设计 241.75 1.05% 602.06 0.77% 386.67 0.57% 633.01 0.97%
职业教育 5,191.27 22.56% 8,000.66 10.18% 0 0 0 0
合计 23,007.81 100.00% 78,575.48 100.00% 67,894.51 100.00% 65,223.68 100.00%
公司主营业务销售毛利主要来源于装饰业务。建筑装饰是公司的传统主业，
报告期内，公司秉承高端的市场战略，不断拓宽业务规模，装饰业务实现了良好
的经营业绩。
报告期内，公司设计业务毛利占比较低，2014 年较-2013 年呈现下降趋势，
主要系公司总承包模式增长较快，设计业务通常包含在总承包合同内不单独收
费，使得设计业务毛利出现下降；2014 年末公司成功收购同筑科技，切入 BIM
设计领域，在设计业务上找到新的增长点，BIM 应用软件设计业务的增长使得
2015 年设计业务毛利显著增加。
报告期内，公司朝着“将职业教育打造为公司第二主业”的战略目标大力推
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进，成功收购跨考教育及学尔森，职业教育业务在 2015 年为公司贡献毛利
8,000.66 万元，成为公司毛利的重要增长点。
2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率及分业务毛利率变动情况如下表所示：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
装饰 19.99% 24.67% 20.26% 18.57%
设计 16.68% 13.68% 6.50% 9.65%
职业教育 79.74% 67.15% - -
主营业务综合毛利率 24.00% 26.20% 20.02% 18.40%
（1）装饰业务
报告期内，公司装饰业务毛利率总体呈现上升趋势，主要系公司产品结构变
化及产业链管理所致。报告期内，公司着力开发文化设施类项目，文化设施类业
务占比上升，该类业务毛利率较高，另外，公司酒店类项目继续保持较高的份额，
大型企业办公楼的比重加大，毛利较低的住宅精装修类比例下降；公司募投项目
建筑装饰部品部件工厂化生产项目的投产、创意中心项目的投入使用、信息化项
目的实施、专业总承包项目的成功运营，使得公司产业链进一步延伸，具备了提
供一体化综合解决方案的优势，装饰业务毛利率进一步提升，同时，公司加强工
程施工管理，主动选择订单，使得公司继续保持较高的装饰业务毛利率。
（2）设计业务
2013 年-2014 年，公司总承包模式业务逐步增多，该类项目合同金额较大，
项目争取过程中，通常公司会采用设计费优惠甚至免费设计的策略，因此设计业
务毛利率较低，且持续下降，2014 年末，公司收购同筑科技，专注于基于互联
网的 BIM 设计研发及开拓，承接南宁 1 号线、上海地铁 13 号线等 BIM 设计咨
询业务，该类业务使得 2015 年设计毛利率显著上升。
（3）职业教育
职业教育系公司 2014 年开始切入的领域，系公司未来发展的重要方向。2014
公司收购了在装饰行业具有丰富资源和经验的中装新网， 2015 年收购了具有丰
富的在线教育及 O2O 平台运营经验的跨考教育及学尔森，与建筑装饰业务相比，
教育培训业务毛利率处于较高水平。
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（4）可比上市公司情况分析
报告期内公司与同行业上市公司毛利率比较情况如下表：
同行业上市公司 2016 年 1-3 月（%） 2015 年度（%） 2014 年度（%） 2013 年度（%）
金螳螂 17.17 17.81 18.43 17.75
广田股份 16.58 16.89 16.96 15.84
亚厦股份 16.60 16.68 18.90 17.91
瑞和股份 14.29 14.30 14.17 14.50
平均值 16.16 16.42 17.12 16.50
发行人 24.00% 26.20% 20.02 18.40
数据来源：可比公司年度报告及 2016 年一季度报告
与可比上市公司相比，公司毛利率稍高于可比上市公司，主要系客户结构差
异所致。报告期内公司大力拓展高端市场建筑装饰业务，毛利较高的文化设施类、
高端酒店建筑装饰业务占比上升，同时公司向毛利率更高的职业教育方向转型升
级，促进了公司整体毛利率的进一步上升。
（三）期间费用分析
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目 金额 占期间费 占营业收 金额 占期间费 占营业收
（万元） 用比（%） 入比（%） （万元） 用比（%） 入比（%）
销售费用 4,168.32 49.47 4.35 10,421.96 38.52 3.47
管理费用 3,600.01 42.73 3.75 14,617.34 54.03 4.86
财务费用 657.41 7.80 0.69 2,016.00 7.45 0.67
合计 8,425.74 100.00 8.78 27,055.30 100.00 9.00
2014 年度 2013 年度
项目 金额 占期间费 占营业收 金额 占期间费 占营业收
（万元） 用比（%） 入比（%） （万元） 用比（%） 入比（%）
销售费用 7,687.47 41.74 2.27 6,898.13 51.74 1.95
管理费用 9,241.24 50.18 2.72 6,490.17 48.68 1.83
财务费用 1,488.47 8.08 0.44 -55.95 -0.42 -0.02
合计 18,417.17 100.00 5.43 13,332.35 100.00 3.76
1、销售费用
报告期内，随着公司销售规模的扩大，销售费用总体上升。2013 年、2014
年销售费用占营业收入的比率分别为 1.95%、2.27%，较为稳定。2015 年，由于
本期收购的跨考教育主要从事考研培训，广告宣传支出较多，销售费用较高，使
得公司整体销售费用率上升至 3.47%。
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2、管理费用
报告期内，公司管理费用总体呈现上升趋势，金额分别为 6,490.17 万元、
9,241.24 万元、14,617.34 万元和 3,600.01 万元，占营业收入的比例分别为 1.83%、
2.72%、4.86%和 3.75%，2015 年管理费用占比上升，主要系由于跨考教育、学
尔森等职业教育企业管理费用较高所致。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为-55.95 万元、1,488.47 万元、2,016.00 万元
和 657.41 万元，随着公司短期融资券和银行借款的逐步增加，报告期内公司利
息支出呈稳步上升趋势。公司财务费用主要为利息支出，报告期内随着公司有息
债务增长同步上升。2014 年度，公司新增保理融资业务，2014 年发生的金融保
理费为 513.45 万元，导致公司 2014 年财务费用出现较大上升，2015 年公司新增
短期借款 7.69 亿元，导致利息支出及财务费用较 2014 年出现较大上升。（四）
非经常性损益
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
9,189.40 34,510.54 -46,824.24 -23,952.23
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
1,057,637.00 6,651,632.08 2,115,639.59 1,632,705.71
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 0 -1,309,255.68 -1,034,242.93 -105,408.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -344,373.14 25,634,294.0 7 0 0
非经常性损益对利润总额的影响的合计 722,453.26 31,011,181.01 1,034,572.42 1,503,345.18
减：所得税影响数 134,943.75 4,587,162.21 155,185.86 225,501.78
少数股东权益影响额（税后） -26,575.76 349,477.87 0 0
合计 614,085.27 26,074,540.93 879,386.56 1,277,843.40
归属于母公司股东的净利润 82,033,324.57 357,503,847.43 295,443,825.44 279,522,381.59
非经常性损益占比 0.75% 7.29% 0.30% 0.46%
报告期内，公司非经常性损益对净利润影响较少，非经常性损益对归属于母
公司股东的净利润占比分别为 0.46%、0.30%、7.29%和 0.75%。公司主要营业外
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收入为政府补助，营业外支出为对外捐赠支出，对公司净利润影响较低。2015
年度，非经常性损益占比大幅提升，主要系公司转让同筑科技部分股权取得投资
收益所致。
三、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,088.06 -20,297.46 22,312.90 -22,966.66
投资活动产生的现金流量净额 -3,882.27 -21,780.96 -126,960.25 -11,416.19
筹资活动产生的现金流量净额 45,839.97 59,725.14 89,127.05 25,149.67
现金及现金等价物净增加额 18,869.65 17,646.72 -15,520.30 -9,233.18
期末现金及现金等价物余额 55,863.36 37,002.30 19,355.58 34,875.88
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营性现金净流量整体处于较低水平，主要是由于公司工程
装饰行业特点及结算方式、下游经济环境所致。建筑装饰工程验收周期较长，且
客户按照时间节点付款，导致公司应收账款金额较高；近年来国家整体经济的增
长幅度放缓、固定资产投资增速回落，公司所处的公共建筑装饰行业及下游行业
整体资金受到影响，资金周转速度明显变缓，在此背景下，公司客户项目结算周
期较长，付款速度变慢。另一方面，为合理拓展市场，在下游行业增速放缓的背
景下，报告期内公司适当延长了优质客户的付款周期。
公司 2014 年经营活动现金流量净额出现较大上升，主要是由于公司合理利
用供应商信用周期，应付账款、其他应付款等经营性应付款大幅增加，购买商品、
接受劳务支付的现金出现较大下降所致。
（二）投资活动产生的现金流
报告期内，公司为了提升竞争能力和发展后劲，在设立分支机构、购建固定
资产、对外收购等方面支出较大。 报告期内，公司大力开展募投项目一期、二
期的建设，2013 年主要投资于一期募投项目建筑装饰部品部件工厂化生产项目、
设计创业中心项目以及企业信息化建设项目，2014 年主要投资于二期募投项目
广东云浮洪涛高新石材产业园、天津洪涛装饰产业园，同时公司对外收购中装新
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网、同筑科技；2015 年除云浮洪涛高新石材产业园、天津洪涛装饰产业园的继
续资本性投入外，公司积极布局职业教育领域，收购了跨考教育、学尔森等知名
职业教育机构。
（三）筹资活动产生的现金流
2013 年及以后，为满足日常经营发展需求，公司相继通过非公开发行股票、
发行短期融资券及增加银行借款等方式筹措资金，导致公司 2013 年至 2016 年
1-3 月筹资活动产生的现金净流量处于较高水平。
四、公司未来发展展望及战略规划
公司自成立以来一直秉承“忠诚、齐家、创新、卓越”的企业精神以及“一百
个客户成为一百个朋友”的经营理念，致力于为中国建筑业届提供高端、专业的
装饰服务。未来，公司将在稳步发展建筑装饰业务的同时，大力发展职业教育业
务，将职业教育打造为公司的第二主业。
1、建筑装饰业务：公司一方面将继续在传统优势细分市场精耕细作，不断
拓展经营的广度和深度，提高建筑装饰市场占有率。另一方面将积极拓展建筑装
饰上游相关的石材、木制品及相关部品部件的生产制作，加强产品设计创新和研
发投入，进一步提升公司在建筑装饰行业全产业链整合及运作能力。
2、职业教育业务：公司目前已拥有跨考教育、学尔森教育、中装新网等专
业职业教育平台。未来，公司将整合职业教育资源，并根据自身实际情况，持续
通过自建或收购等方式拓展公司职业教育领域，做大职业教育板块规模，将公司
打造为在细分领域具有较大领先优势、在国内具有较高知名度的职业教育企业。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为不超过
120,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计总投资 募集资金投入
1 在线智能学习平台及教育网点建设项目 80,181.50 80,000
2 职业教育云平台及大数据中心建设项目 25,010.20 25,000
3 研发中心及教师培训中心建设项目 15,238.00 15,000
合计 120,429.70 120,000
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次募集资金的实施主体为公司全资子公司洪涛教育，在募集资金到位后，
公司将使用募集资金对洪涛教育增资。
二、募集资金投资项目实施的相关背景
公司以传统主业——建筑装饰业稳健发展为基础，在保持行业领先的施工质
量和工艺的同时，积极拓展建筑装饰上游相关的石材、木制品及相关部品部件的
生产制作，加强产品设计创新和研发投入，进一步提升公司在建筑装饰行业全产
业链整合及运作能力。通过贯彻洪涛股份整体经营理念，强化职能部门管理，树
立良好的业界服务口碑，将成熟线上线下服务模式进行合理复制，力争把公司打
造成为建筑装饰行业中具备全产业链服务能力的标杆企业。
随着建筑装饰行业整体增长速度放缓，公司积极寻求拓展新的盈利增长点，
目前公司已经确立了“将职业教育作为第二主业”的发展战略，并先后收购了跨考
教育、学尔森教育、中装新网等专业职业教育平台，加速布局公司职业教育板块。
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未来，公司将根据自身实际情况，持续通过自建或收购等方式拓展公司职业教育
领域，做大职业教育板块规模。随着本次募投项目的实施和职业教育板块盈利能
力的上升，公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块，通过实现双主业协调
发展，优化公司业务结构，可有效降低公司经营风险，提升公司综合实力。
目前，公司下属教育各子公司仍相对独立，协同效应和规模效应尚未开始体
现，随着公司未来职业教育领域的持续扩张，对公司教育资源进行有效整合，实
现各职业教育板块的互联互通、资源共享和协调发展将是公司职业教育业务持续
健康发展的重要内容。公司新成立的全资子公司洪涛教育，未来将统一负责教育
板块业务的运营管理。本次募投项目全部由全资子公司洪涛教育实施，未来洪涛
教育将作为公司教育业务板块的运营管理平台，本次募投项目实施完成后，将形
成包含线上智能学习平台和线下教育平台、云平台和大数据中心、教学研发及教
师培训平台的教育综合运营管理平台，上述平台均由洪涛教育实施统一管理，各
教育板块均可共享，洪涛教育对现有职业教育板块的整合能力将明显增强，对未
来新开拓的职业教育板块整合也将更加高效。本次募投项目的实施将进一步巩固
和提升公司职业教育业务板块的综合实力，为公司未来职业教育规模持续扩张奠
定良好基础。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）在线智能学习平台及教育网点建设项目
1、项目基本情况
该项目将引进先进的软硬件设备，吸引行业内优秀开发人员，建设在线智能
学习平台及增设线下教育培训网点，为现有及未来新增的职业教育平台提供线上
教学系统和线下实训环境，形成线上线下一体的职业教育综合培训服务体系。
（1）在线智能学习平台
在线智能学习平台针对跨考教育、学尔森、中装新网等职业教育板块的需求，
为其提供在线教育平台应用系统。未来，该在线教育平台也可为新拓展的其他职
业教育板块提供在线教育应用系统的支持。本项目集合了自适应学习系统、在线
学习内容编辑系统、题库管理系统、在线作业系统、在线答疑系统、在线社交系
统、远程直播系统；另外，本项目同时包含新闻管理系统的研发，主要用于发布
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相关行业热点新闻与精品资讯，为学生提供更全面及时的信息服务，增强用户粘
性，可有效提升公司各职业教育平台门户网站流量与网站价值，导入更多具有职
业教育培训需求的潜在学员。
该平台架构如下：
在线智能学习平台上线并正式运营后，可对各教育板块业务、用户资源及教
学内容进行有效整合，发挥协同效应。各系统功能规划如下：
① 自适应学习系统
自适应学习系统能够为学习者提供个性化的学习服务，系统可根据学习者的
学习特点和行为倾向，如学习目标、偏好、认知水平等，通过学习内容的隐藏与
展开、知识点图标标注、学习内容的选择性呈现等方式，为学习者呈现最佳学习
路径，推荐个性化的学习方式和学习资源。
② 在线学习内容编辑系统
在线学习内容编辑系统一方面能够为教师提供基于教学流程选择、备课资源
智能汇聚，汇集编辑素材，实现快速制作教案的智能备课服务；另一方面学习者
通过在线学习内容编辑系统，能够在线听课时，进行讲义批注、知识点标注等学
习内容编辑，在听课的同时，强化学习内容，提高学习效率。
③ 题库管理系统
题库管理系统可以实现对多门学科试题的录入、管理和组卷。教师通过系统
将所教课程的试题库、组卷和试题录入，并对本门课程所属知识点进行编辑，系
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统依据随机组卷的算法，通过对组卷题型、难度、知识点分布尽可能进行精确的
设置，实现组卷的智能化控制，使试题和试卷的管理变得高效而便捷。
④ 在线作业系统
在线作业系统提供在线作业管理环境，实现作业管理的自动化和无纸化，其
关键在于如何布置作业、提交作业、批阅作业和统计作业。这些功能的实用性和
可操作性直接影响教师和学生对作业系统的认可程度，进而影响教学质量。
⑤ 在线答疑系统
学生可以通过在线答疑系统，对所学课程提出问题并参与讨论，老师可以在
自己教授的课程里进行答疑。在线答疑系统支持基于 PC 端和移动端通过语音、
拍照图片、文字进行学习内容、问答内容和习题内容的检索技术，将答疑式的学
习变得更加方便快捷。
⑥ 在线社交系统
在线社交系统为学生和教师提供实时交流平台，提高学生和教师之间的互动
频率。学生在学习过程中发现不足、问题或困难时，可通过在线交流系统，及时
向老师寻求帮助；老师也可通过在线交流系统及时了解学生的学习情况。在线交
流系统有利于学生个性化的自学，提高学生学习的积极主动性，同时也对教师的
教学起到强化作用。
⑦ 远程直播系统
教师在预定的时间内在远程视频直播环境中进行实时授课，所有的教学过程
包括对教师动态图像、声音、电子教案以及课件的截屏画面全部通过摄录系统进
行实时的录播，之后传输给客户端的学生。教师通过远程视频直播平台系统达成
与学生之间进行“面对面”的交流和讨论。直播平台的开发增加了教师与学生之间
的互动，提升学生学习参与感，丰富学习体验。
⑧ 新闻管理系统
新闻管理系统用于收录、编辑、发布职业教育相关行业热点信息。系统管理
员或教师可通过新闻管理系统对相关行业热点信息进行编辑和发布，学习者可通
过新闻浏览功能，方便地浏览发布的新闻列表及新闻详细内容，可通过关键字检
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索网站所有新闻相关内容，并通过新闻评论功能对所阅读的新闻发表自己的评
价，提高门户网站流量与网站价值。
（2）教育网点建设
线下教育网点建设将职业教育与培训落地实体，辐射全国、承接线上带来的
多种类型的教育、实习、实训和培训等资源和服务需求。本项目拟在两年内在全
国目标城市增设教学终端网点 265 家，并配备先进的软硬件教学设施和管理教务
人员，扩大公司业务覆盖区域，强化公司市场竞争力，提升公司盈利能力及品牌
影响力。
本次增设教学终端网点相关的办公场所将全部通过租赁方式获得，单个教学
网点平均建设面积预计约为 400 平方米。网点布局初步规划如下：一线城市建立
教学终端网点 55 个、二线城市 140 个、三线城市 70 个。未来实施过程中，公司
将根据下述因素对教学终端网点的具体选址进行调整：
区域内潜在人口流动量
人口结构组成中目标人口占比
教学网点选址判断因素
消费需求情况
同业竞争情况
2、项目建设进度
智能学习平台和教育网点建设项目分两年实施完成，具体实施进度如下：
时间进度 智能学习平台 线下教育网点
开始进行智能学习平台搭建，并进行 完成线下 145 个教育培训网点的建设，
T+1
员工招募及广告宣传。 学员招募工作开始启动。
完成全部专业人员的招募，在线智能
线下教育网点全部铺设完成，学员招
T+2 学习平台搭建完成，并覆盖公司全部
募工作走上正轨。
直营教学点及规模较大的加盟分校。
3、项目投资情况
本项目预计总投资为 80,181.50 万元，其中智能学习平台投资额为 26,574.50
万元，教育网点建设投资额为 53,607.00 万元。具体投资概算如下：
（1）智能学习平台投资预算
序号 投资明细 投资金额（T+1） 投资金额（T+2） 合计
1 场地租赁费用 584.00 584.00 1,168.00
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2 建设投资（装修费用） 540.00 - 540.00
3 软件投资 1,142.50 - 1,142.50
4 硬件投资 11,395.00 - 11,395.00
5 人员投资 3,042.00 4,287.00 7,329.00
6 推广费用 2,000.00 3,000.00 5,000.00
合计 26,574.50
（2）教育网点建设
序号 投资明细 投资金额（T+1） 投资金额（T+2） 合计
1 场地租赁费用 5,292.50 9,563.00 14,855.50
2 建设投资(装修费用） 6,820.00 5,440.00 12,260.00
3 设备投资 7,989.50 6,612.00 14,601.50
4 人员投入 4,205.00 7,685.00 11,890.00
合计 53,607.00
4、项目效益分析
通过该项目的实施，公司未来各教育板块共享线上智能学习平台和线下教育
网点，能够有效整合各教育板块资源，打造具有影响力的线上学习平台和辐射全
国的职业教育培训基地，形成线上线下的教育闭环和在职业培训领域的综合服务
体系，显著提升公司教育品牌影响力，为公司职业教育的迅速拓展奠定基础；另
外，通过教学场地和教育资源的复用与共享，能够有效降低各教育板块的运营成
本，增加公司职业教育业务经济效益，提升职业教育业务盈利能力。
本项目建设期为 2 年，项目建成后项目经济效益将逐步爬升，并在建设期满
5 年后达到稳定期。经测算，建设完成后，爬升期内本项目平均每年实现营业收
入 11.19 亿元，平均每年为上市公司股东创造净利润 1.41 亿元；项目达到成熟期
后，每年实现的营业收入和归属于上市公司股东净利润分别为 13.92 亿元和 2.90
亿元。本项目投资回收期 6.01 年（含建设期 2 年），预期经济效益良好。
（二）职业教育云平台及大数据中心建设项目
1、项目基本情况
本项目通过职业教育云平台及大数据中心建设，开发、聚合职业教育各类应
用和管理系统，将目前散落在职业教育板块的资源和数据进行互联互通，通过大
数据中心提升海量数据的收集和处理能力，通过数据价值的挖掘、过滤、和分析，
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分类整合为财务数据、销售数据、市场数据与用户数据，利用平台为职业教育产
业链打造大数据开发与共享体系，开展基于大数据挖掘与分析的信息服务和行业
及个人应用服务，显著地提升了在线教育平台的运行和服务能力。
职业教育云平台及大数据中心架构如下：
（1）职业教育云平台
职业教育云平台包括分为业务层、管理层和数据层三部分，具体为：
①业务层
业务层主要是指在线教育平台的应用系统，包括在线智能学习平台、移动学
习平台、在线教育直播平台等，实现在线教育平台的智能化、移动化和直播化。
A 在线智能学习平台
在线智能学习平台集合了在自适应学习系统、在线学习内容编辑系统、题库
管理系统、在线作业系统、在线答疑系统、在线社交系统、远程直播系统、新闻
管理系统等在线教育应用系统，主要为在线教育平台提供自适应学习、在线学习
内容编辑、在线答疑、在线习题、在线互动、在线作业、热点推荐等智能服务；
B 在线教育直播平台
学习过程中可通过直播平台向授课老师发起提问，更加快捷直接的与教师互
动，增强互动性和现场感；教师可以通过大数据技术，通过实时统计和数据分析，
快速得到反馈，从而把握好课堂节奏。
C 移动学习平台
移动学习平台是推进在线教育向移动化趋势发展的关键技术平台，通过无线
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通信技术或无线网络技术提供移动学习信息与学习服务支持的软件系统，是承载
移动学习资源并支持移动学习活动的主要载体。在移动计算设备的帮助下，能够
在任何时间、任何地点进行学习，并且能够有效地呈现学习内容并提供教师与学
习者之间的双向交流。
②管理层
管理层主要是指支持在线教育平台运营的管理系统，包括 OA 系统、CRM
系统、对外窗口、站群管理系统、人事管理系统、财务管理系统等。
AOA 系统。OA 系统实现企业内部人员方便快捷地共享信息，高效协同工作。
BCRM 系统。有效地对在客户管理过程中所积累下的各类信息进行实时处
理和监控，对 CRM 系统的整合和统一运营，能够实现客户数据共享和互联互通，
对潜在客户进行个性化资源推荐。
C 对外窗口。与学生直接对接的服务窗口，为学生提供咨询、交易等服务，
并直接记录学生相关信息。
D 站群管理系统。为行业内的职业教育门户网站建立强大的链接资源库，通
过搜索引擎获得大量流量，也可将链接指向同一个网站，推动网站关键词排名上
升。
E 人事管理系统。集中记录、监测和分析所有劳动力的技能和资格，以信息
技术实现对企业人力资源信息的高度集成化管理。
F 财务管理系统。财务管理各相关因素以信息技术结合起来，在外在环境提
供的种种机会和限制条件下，为实现财务目标而进行的整体运作体系。
③数据层
数据层涵盖了在线教育平台运营中所产生的各类数据信息，通过数据挖掘、
过滤、分析和整合，建立多资源分类结果，可分为财务数据、市场数据、销售数
据与用户数据。
（2）大数据中心
大数据中心支持所有数据类型，如文件、图片、视频、博客、点击流和地理
空间数据等，并持久存储于数据中心。通过对数据过滤、分析和整合，建立多资
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源分类结果，利用整合形成后的数据库，根据在线学习者的基本信息、学习风格、
学习满意度和学习感知四个维度的服务需求，向用户推送个性化服务，方便用户
提取自己所需的资源。大数据中心数据处理模型如下：
2、项目投资情况
本项目预计总投资为 25,010.20 万元，具体投资概算如下表：
序号 投资明细 投资金额（T+1） 投资金额（T+2） 合计
1 场地投资 1,446.00 756.00 2,202.00
2 软件投资 1,559.80 0.00 1,559.80
3 硬件投资 7,712.40 0.00 7,712.40
4 人员费用 4,693.00 8,843.00 13,536.00
合计 15,411.20 9,599.00 25,010.20
此项目的办公厂房通过租赁方式获得，上表中的场地投资包括场地租赁费用
和场地装修费用。
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3、项目实施进度
本项目建设周期为 2 年，项目具体实施进度如下：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
房产租赁
设备采购
人员招聘及培训
系统开发
4、项目效益分析
本项目实施完成后，将为公司各职业教育板块提供核心支持和数据服务，是
公司职业教育业务高效率运营和快速发展的重要保障，有利于公司各职业教育板
块资源共享，发挥协同效应，促进各教育板块资源整合，亦为公司未来拓展新的
职业教育领域提供数据及系统支持，加快实现公司“职业教育为第二主业”的战略
发展目标。
（三）研发中心及教师培训中心建设项目
1、项目基本情况
本项目将通过租赁研发中心办公楼和教师培训中心场地，引进先进的软硬件
设备，吸引行业内优秀人才，重点进行世界先进职业教育教学方法、O2O 互动
教学系统平台、职业课程命题规律、建筑专业中高职院校课程体系建设和学习课
程游戏化等课题的研究以及进行旨在为公司各职业教育板块输送高素质、高水平
“双师型”教师人才的教师培训中心的建设。
（1）研发中心项目
研发中心项目主要研发方向如下：
①O2O 互动教学系统平台课题。本课题是在原有线下小班互动教学系统、
线上直播系统、教务管理系统、五轮四阶教学模型的基础上，围绕提高互动效果，
提升学员线上学习体验，线上线下融合，升级学员管理效率等核心目标而整合的
系统平台。具体涵盖题库建设、知识点切分、线上线下比例分割教学、教务管理
系统等。
②课程研发。在现有课程的基础上，本项目将采取不同手段进行课程研发，
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以保证课程质量，同时更贴近市场需求，达到教学内容与产业需求深度衔接，培
养高素质、应用型专业技术人才的目的。具体主要从职业培训课程研发、职业考
试命题规律、职业培训课程体系建设、实训体系建设等方面展开研发。
③研究能力本位教学理念和行动导向教学法。本课题旨在将能力本位教学观
念和行动导向教学法等德国”双元制“职业教育体系的重要组成部分进行研究转
化，将此世界领先的教学理念和方法，结合中国实际国情，因地制宜、因校制宜
的引入和借鉴，创造出与国际接轨同时又具有中国特色的职业教学新方法。本课
题拟从能力构成的三个要素深度剖析能力本位教学理念和运用对比手法透视行
动导向教学法，探索其本质，并深度挖掘这些教学方法等形成的原因，并结合公
司实际情况，加以改进和应用，同时建立效果评估体系，对新方法的使用效果进
行科学评估。
④产品游戏化。本课题是在较为完善的教研的基础上开发，将学习课程编辑
为游戏，寓教于乐，提升学员的自发性学习激情。
（2）教师培训中心
本项目拟建的教师培训中心一方面将集中优势资源对教师进行专业、规范、
系统的培训，保证教学质量；另一方面也将建立较为长久的教师培训体系，促进
教师知识结构的不断更新、专业水平和教学技能的持续提高，为教师自身的职业
发展创造良好的外围环境，从而提高教师教学积极性和对职业的忠诚度，提升公
司职业教育培训声誉。
2、项目投资情况
本项目预计总投资为 15,238.00 万元，具体投资概算如下表：
序号 投资明细 投资金额（T+1） 投资金额（T+2） 合计
1 场地投资（租赁） 602.25 602.25 1,204.50
2 建设投资（装修） 675.00 0.00 675.00
3 软件设备投资 1,159.00 0.00 1,159.00
4 硬件设备投资 497.50 0.00 497.50
5 人员费用 4,442.00 7,110.00 11,552.00
6 实施费用 50.00 100.00 150.00
合计 7,375.75 7,712.25 15,238.00
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3、项目实施进度
本项目建设周期为 2 年，项目具体实施进度如下：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
场地租赁
装修
设备采购
设备安装
人员招聘
人员培训
4、项目效益分析
本项目的实施将有助于公司职业教育教学理念、教学方式和教学内容的科学
性、合理性和先进性，确保公司职业教育整体教学水平处于行业前列；教师作为
教学行为的实施者，教学水平的高低直接影响着学员学习成绩和认可度，优秀的
教师是职业教育培训领域的核心资产，教师培训中心作为教师持续培训基地，将
为公司高素质、高水平“双师型”教师人才队伍奠定基础；另外，本项目涵盖公司
未来各职业教育板块的教学研发和教师培训，有利于加强各子公司教育资源的互
动交流，提高教务人员对公司教育品牌的认可度，促进公司教育业务的有效整合。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战
略。项目实施后，公司综合实力将显著提高，在传统建筑装饰业务保持市场领先
和技术优势的同时，职业教育业务在营收规模、市场份额和品牌影响力等方面将
得到迅速提升，成为公司新的盈利增长点，将职业教育打造为公司第二主业的战
略目标将加速实现。募投项目的实施，可有效促进公司业务的战略转型，进一步
提高公司的市场竞争力和盈利能力，为股东创造经济价值。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产
负债率将有所提升，但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续
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深圳市洪涛装饰股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿
债能力将逐步增强。
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，未来，职业教育业
务将会与建筑装饰业务一道成为公司主要的盈利来源。同时，职业教育业务具有
较好的经营性现金流，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公
司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
五、募集资金专户存储的相关措施
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在本次募集资金到位后建立
专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划
确保专款专用。
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