国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
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二零一六年二月
国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A1440/FY/2016-051
致：深圳市洪涛装饰股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下或简称为“发
行人”）的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，出
具了《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发
行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据中
国证券监督管理委员会于2016年2月2日的153842号《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就反馈意见出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不
一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律
意见书》、《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另
有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语
和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明
的事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）
《反馈意见》“一、重点问题”：申请材料显示，公司已经确立了“将职业教
育作为第二主业”的发展战略，本次公开发行的三个募投项目均为职业教育相关。
请申请人补充说明相关战略规划履行了哪些内部决策程序，包括是否经过董事
会及战略委员会批准、独立董事是否发表意见等。请保荐机构和申请人律师核
查并发表明确意见。
一、公司章程关于内部决策相关规定及公司董事会及战略委员会
根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权；公
司设董事会，对股东大会负责；公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工
作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。
公司第三届董事会成员共7名，其中独立董事3名，独立董事为王肇文、朱莉
峰和章成。公司第三届董事会设立了战略委员会，公司第三届战略委员会成员为
公司董事长刘年新、董事兼总经理韩玖峰及独立董事朱莉峰。
二、关于“将职业教育作为第二主业”的内部决策程序
1、2014年3月20日，公司第三届战略委员会第一次会议审议通过《关于收购
中装新网科技（北京）有限公司部分自然人股东股权并增资扩股的议案》，该议
案主要包括如下内容：1）公司拟以自有资金收购中装新网53%的股权并对中装
新网增资；2）本次股权收购目的一方面在于借助中装新网的行业优势进行资源
和产业链条的系统整合，另一方面则是为公司未来切入职业教育、并逐步将职业
教育发展为公司第二主业进行初步探索，进一步拓展公司的业务范围，培育公司
新的利润增长点。
该议案相关内容已于公司第三届董事会第四次会议经全体董事一致同意表
决通过。
2、2014年8月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《2014年半年度
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国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）
报告及其摘要》，其中“董事会下半年经营计划”部分即明确提出：公司将大力
推动中装新网各项业务发展，并把中装新网职业教育业务作为优先发展战略；继
续关注与中装新网有协同效应和互补作用的标的，逐步形成企业在线上线下职业
培训领域内的综合服务能力。
3、2015年3月13日，公司召开第三届董事会第十四次会议，全体董事审议通
过《关于收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权并增资扩股的议案》，该议案
中明确提出：本次交易是公司发展第二主业，实施职业教育发展战略的重要举措，
有助于公司整合优质市场资源，扩大公司综合实力，同时还将对公司未来财务状
况和经营成果产生一定的积极影响。
4、2015年4月24日，公司第三届十五次董事会会议通过《2014年年度报告》。
《2014年年度报告》明确公司“从产业升级角度布局职业教育”；并在年报第八
条“公司未来发展的展望”第二项第2款“公司发展战略”中明确提出：公司在
经济结构转型的特殊时期，抢抓机遇、顺势而为，努力使职业教育尽快成为公司
的第二主业，抢占未来发展的战略制高点。
该议案相关内容已于公司2014年度股东大会经股东表决通过。
5、2015年9月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购北
京金英杰教育科技有限公司20%股权并增资扩股的议案》及《关于调整部分募投
项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的议案》。上述两项议案均明
确提出：1）本次交易是公司发展第二主业，实施职业教育发展战略的重要举措。
金英杰教育的收购是公司在收购中装新网和跨考教育后又一重大战略，代表了公
司正式进军职业教育的另两大市场——医学教育和司法教育；2）公司对学尔森
教育收购完成后，公司在职业教育领域的实力将大大增强。同时，公司整合优质
市场资源的能力也将进一步增强，公司的盈利能力也将不断提升。
综合上述核查情况，公司将“职业教育作为第二主业”的战略规划系由公司
战略委员会在2014年3月收购中装新网时提出，相关战略规划内容也经第三届董
事会第四次会议审议通过；公司在对职业教育行业的产业布局过程中对相关战略
规划内容不断明确，并于2014年度的年度报告中确立了“职业教育尽快成为公司
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国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）
第二主业”的目标，且相关内容也经股东大会审议表决通过。本所律师认为，公
司将“职业教育作为第二主业”的发展战略在通过自身探索和产业并购中逐步形
成并确立，涉及“职业教育作为第二主业”战略规划的相关议案及内容已经公司
公司战略委员会、董事会及股东大会审议通；相关内部决策程序合法有效。
本补充法律意见书（一）正本三份，无副本，经本所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）
[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行
可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签名盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人：经办律师：
张敬前朱永梅
邬克强
年月日
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