国浩律 师（深圳）事务所
关于
深圳市洪 涛装饰股份有限公司
公开发 行可转换公司债券之
法律意见书
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二零一五年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
法律意见书
GLG/SZ/A1440/FY/2015-342
致：深圳市洪涛装饰股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受深圳市洪涛装饰股份有限公司的委托，担任发行
人公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
对发行人本次公开发行的《募集说明书》进行了审慎审阅，本所律师保证本法律
意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行可转换
公司债券所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意
见承担法律责任。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本
材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面
说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当
资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见
书如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目录
释 义.............................................................................................................................. 4
正 文.............................................................................................................................. 6
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 6
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 7
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 14
六、发起人的主要股东及实际控制人 ..................................................................... 15
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 16
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 19
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 26
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 27
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 28
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 28
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 29
二十一、发行人募集说明书（申报稿）法律风险的评价 ..................................... 30
二十二、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 30
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、洪
指 深圳市洪涛装饰股份有限公司
涛装饰、股份公司
洪涛有限 指 发行人前身——深圳市洪涛装饰工程有限公司
日月投资 指 新疆日月投资股份有限公司
洪涛教育 指 深圳市前海洪涛教育科技有限公司
洪涛产业园 指 深圳市洪涛装饰产业园有限公司
天津洪涛 指 天津市洪涛装饰产业园有限公司
吉林洪涛 指 吉林省深洪涛装饰有限公司
辽宁洪涛 指 辽宁洪涛装饰有限公司
大连洪涛 指 大连市金港洪涛装饰工程有限公司
广东洪涛 指 广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司
澳门洪涛 指 深洪涛装饰（澳门）股份有限公司
中装新网 指 中装新网科技（北京）有限公司
同筑科技 指 上海同筑信息科技有限公司
前海和融 指 深圳前海和融保理有限公司
跨考教育 指 北京尚学跨考教育科技有限公司
学尔森 指 上海学尔森文化传播有限公司
优装网 指 北京优装网信息科技有限公司
本次发行 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
本所、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经
本所律师 指
办律师“一栏中签名的律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构 指 海通证券股份有限公司
鹏城会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
国富浩华会计师 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券
《律师工作报告》 指
之律师工作报告》
《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券
《法律意见书》 指
之法律意见书》
《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
《募集说明书》 指
说明书》
国富浩华会计师出具的国浩审字[2013]816A0012 号《审计报
告》、瑞华会计师出具的瑞华会计师审字[2014]48020039 号《审
《审计报告》 指
计报告》以及瑞华会计师出具的瑞华会计师审字
[2015]48020013 号《审计报告》
瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48020012 号《内部控制鉴证
《内控鉴证报告》 指
报告》
《公司章程》 指 《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是因四舍五入造成的。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的有关规定，发行人 2015 年第二次临时股东大
会有关本次发行的决议内容合法、有效。
（二）发行人 2015 年第二次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发
行。
（三）发行人 2015 年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本
次发行的相关事宜，该项授权的范围、内容及程序合法、有效。
（四）根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳证
券交易所的批准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系由其前身洪涛有限整体变更设立的股份有限公司，于 2007
年 8 月 31 日在深圳市工商行政管理局依法办理变更登记。发行人设立及整体变
更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法设立。
（二）2009年11月19日，中国证监会出具证监许可[2009]1198号《关于核准
深圳市洪涛装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行
不超过3,000万股新股。2009年12月18日，深圳证券交易所出具深证上[2009]185
号《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意发
行人人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“洪涛股份”，股票代码
“002325”。2009年12月22日，发行人人民币普通股股票正式在深圳证券交易所交
易，发行人成为上市公司。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局于2015年10
月15日核发的注册号为440301102715200的《营业执照》，不存在根据法律、法
规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续且依法公开发
行股票并上市的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行系向社会公开发行可转换公司债券。经本所律师核查，发行
人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性
文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件：
1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人报告期内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人提供的财务报表，截至2015年9月30日，发行人之净资产额为
316,092.44万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）
项的规定。
5. 根据发行人2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过12亿元的A股可转换公司债券，
本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十
六条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度和2014年度实现的可分
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配利润分别为20,447.05万元、27,952.24万元、29,544.38万元，年均可分配利润为
25,981.22万元。本次发行可转换公司债券规模不超过12亿元，利率为不超过每年
3%，按3%的年利率计算，发行人每年应支付的最大利息额为3,600万元。发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务
院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的
规定。
7. 经本所律师核查，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证
券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具
体如下：
（1）经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监
事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第
一款第（一）项的规定。
（2）根据瑞华会计师出具的《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，
能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的
完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及本所律师核
查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款
第（四）项的规定。
（5）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近12个月内不存在违规
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对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具
体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，符合《管理办
法》第七条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一
款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市
场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第
（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12
个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术
或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变
化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响
公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第
一款第（六）项的规定。
（7）经本所律师核查，发行人最近24个月内未曾公开发行证券，符合《管
理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
3. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定，具
体如下：
（1）经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一
会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具
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保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调
事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第（二）项的规
定。
（3）经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务
状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和
成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备
计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第
（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，2012至2014年度，发行人实现的年平均可分配利润
为25,981.22万元，三年累计向全体股东派发现金红利10,296.22万元，发行人最近
3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%,符
合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》第三条的规定。
4. 根据发行人提供的资料及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文
件，并经本所律师核查，发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近
36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未
受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规
或规章受到行政处罚其情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其
他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5. 经本所律师核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次
募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、
委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人
生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于
发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，
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具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金
的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴
责，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第一款第
（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合
《管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
7. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，
具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度和2014年度加权平均
净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为14.73%、
16.98%、13.41%，发行人最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，
符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）截至2015年9月30日，公司净资产为316,092.44万元，本次发行不超过
12亿可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，
符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度和2014年度实现的可
分配利润分别为20,447.05万元、27,952.24万元、29,544.38万元，年均可分配利润
为25,981.22万元。本次发行可转换公司债券规模不超过12亿元，利率为不超过每
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年3%，按3%的年利率计算，发行人每年应支付的最大利息额为3,600万元。发行
人最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息，符合《管理办法》第十
四条第一款第（三）项的规定。
8. 根据发行人2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张
面值为100元，票面利率不超过每年3%，符合《管理办法》第十五条、第十六条
的规定。
9. 发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务
有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AA级，
债券信用评级为AA级，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，
符合《管理办法》第十七条的规定。
10. 根据发行人2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的
5个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符
合《管理办法》第十八条的规定。
11. 根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办
法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九
条的规定。
12. 根据发行人提供的财务报表，截至2015年9月30日，发行人的净资产为
316,092.44万元，不低于人民币15亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》
第二十条的规定。
13. 根据发行人2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公
司债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
14. 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价
格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条
的规定。
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15. 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
16. 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券
持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》
第二十四条的规定。
（三）综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国
证监会核准，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由洪涛有限全体股
东为发起人共同发起，洪涛有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立
的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等
法律、法规和规范性文件的规定。发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，2007 年 8 月 20 日，洪涛有限的股东作为发起
人签订了《发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、
股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。发行人
在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人在设立过程中已履行了必要的资产评估、
验资等程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实、有
效。
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五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人目前的主营业务为建筑装饰业务，主要
承接酒店、剧院会场、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的
设计及施工。目前，公司已经确立了将“职业教育作为第二主业”的发展战略，
加速布局公司职业教育板块。未来，公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业
务板块，实现双主业协调发展。
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。
（二）经本所律师核查，发行人拥有独立完整的设计、投标、施工、财务、
采购、技术研究、设计开发、质量安全管理系统，除本法律意见书披露的情形外，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权；发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资
产及其他资源的情形。
（三）经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理
人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生；发行人的总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人与员工订立书面劳动合同，建立了规范和健全的劳动、人事及工
资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东。发行人的董事、总经理及
其他高级管理人员均依据《公司法》及《公司章程》规定的程序产生，不存
在控股股东、实际控制人、其他任何单位或个人干预公司人事任免的情形。
（四）经本所律师核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等决策及监督机构，并规范运行；发行人按照自身经营管理的
需要，独立设置了营销中心、运营中心、计划预算部、综合专业中心、工程中心、
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
采购中心、技术中心、设计院、地区事业部、人力行政中心、投资管理部、法律
事务部、财务中心、审计部、证券事务部等生产经营管理部门。
经本所律师核查，发行人的各部门及分支机构均按照《公司章程》及其他内
部制度的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行
人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户；发行人依法独立纳税；发行人能够独立作出财务决策，不存在
控股股东干预发行人资金使用的情况。
（六）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，其内部设置了供应、
施工、销售部门，拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有独立完整
的供应、生产和销售系统，不依赖于股东及其他关联方。发行人的收入和利润主
要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立
经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立
完整的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人的主要股东及实际控制人
鉴于发行人为深圳证券交易所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及
投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，
本法律意见书不再赘述。
（一）持有发行人5%以上股份的股东
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2015年9月30日，刘年新
直接持有发行人302,767,656股股份，占发行人总股本的30.23%，为发行人的控股
股东。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
刘年新先生的基本情况如下：
刘年新，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440301195609******，
住址为广东省深圳市南山区******。
2. 截至2015年9月30日，日月投资直接持有发行人69,335,786股股份，占发
行人总股本的6.92%。
根据新疆维吾尔自治区喀什地区工商行政管理局核发的注册号为
440301103132841的《企业法人营业执照》，日月投资的成立日期为2006年10月
25日，注册资本为1,079.5412万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人
投资或控股），住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创
业服务中心，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自2006年10月25
日至2026年10月25日。
经本所律师核查，上述持有发行人5%以上股份的股东均具有法律、法规
和规范性文件规定的担任股东的资格，截至本法律意见书出具之日，其持有
的发行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属纠纷的情形。
（六）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至2015年9月30日，刘年新直接持有发行人302,767,656
股股票，占发行人总股本的30.23%，为发行人第一大股东；同时，刘年新持有发
行人第二大股东日月投资33.27%的股份。根据发行人近三年历次股东大会、董事
会会议决议、年度报告等公开披露的信息，本所律师认为，刘年新为公司的实际
控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
发行人系由洪涛有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
2007年8月22日依法在深圳市工商行政管理局办理了变更登记，设立时的股本总
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
额为9,000万股，均为人民币普通股，其股东及股本结构如下：
身份证号码/营业执照
序号 姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
注册号
1 刘年新 44030119560922**** 4,291.38 47.68%
2 刘芳 51021119690113**** 401.85 4.47%
3 邓新泉 44142719551208**** 185.25 2.06%
4 陈欣 43050274110**** 180.00 2.00%
5 黄珊 44142519590510**** 116.85 1.30%
6 马先彬 33010219650925**** 102.60 1.14%
7 卢国林 36042419640504**** 102.60 1.14%
8 陈远浩 44030119660329**** 88.35 0.98%
9 王全国 44030119700909**** 29.925 0.33%
10 日月投资 440301103132841 2,791.581 31.01%
深圳兴中天投资
11 440301103853460 353.079 3.92%
有限公司
深圳市中科宏易
12 440301102804920 180.00 2.00%
创业投资公司
深圳市怡龙坤润
13 4403011260163 176.535 1.96%
投资有限公司
合计 9,000.00 100.00%
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各发起人所签署
的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记等手续。本所
律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人历次股本变动
经本所律师核查，发行人系由洪涛有限通过整体变更形式设立的股份有
限公司。自发行人设立后至本法律意见书出具之日，发行人共发生十一次股
本变动。
经本所律师核查，发行人的历次股本变动均已履行必要的法律程序，符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
1．根据发行人提供的重大合同、《公司章程》、《审计报告》并经本所律师核
查，发行人目前的主营业务为建筑装饰业务，主要承接酒店、剧院会场、写字楼、
图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工；同时，公司已经确立了
将“职业教育作为第二主业”的发展战略，以实现双主业协调发展。
经本所律师核查，发行人的主营业务与其《企业法人营业执照》及《公司
章程》载明的业务范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在全国各地主
要设立了 47 处分支机构以从事经营活动。
（二）发行人境外经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人在澳门设立一家全资子公司——澳门洪涛。根据发行人的说明，澳门
洪涛自设立以来从未从事任何实际的生产经营活动。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围共发生过两次变
更，发行人一直主要从事建筑装饰业务。目前，公司已经确立了将“职业教育
作为第二主业”的发展战略，加速布局公司职业教育板块。未来，公司将拥有
建筑装饰和职业教育两大业务板块。
（四）根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人的收入和利润主要来
自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
（五）根据《审计报告》、工商年检材料、发行人订立的有关重大合同、《公
司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人未出现根据法律、法规及现行有效的《公司章程》规定的终止事由，其经营资
质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法或行政强制措施的情形。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1.持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人披露的公告，持有发行人5%以上的股份的股东为刘年新、日月
投资，其基本情况详见本法律意见书“六、发行人的主要股东及实际控制人”部分。
2.发行人直接控股的主要子公司
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人主要的全资或控股子公司有13家，分别为：洪涛产业园、天津洪涛、吉林洪
涛、辽宁洪涛、广东洪涛、澳门洪涛、前海和融、中装新网、同筑科技、跨考教
育、学尔森、优装网、洪涛教育。
3.发行人间接控制的主要公司或企业
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人通过其控股子公司间接控制的主要公司（注册资本超过500万元）有以下2
家：北京学尔森教育科技有限公司、上海同冉建筑科技有限公司。
4.发行人的主要参股公司
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的主要参股公司共有3家，分别为：深圳市建筑装饰材料供应有限公司（发
行人持有其10%股权）、北京筑龙伟业科技有限公司（发行人持有其10%股权）、
北京金英杰教育科技有限公司（发行人持有其20%股权）。
5.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也是发行人的
关联方。
6.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业主要有：
河南新大新材料股份有限公司、天马微电子股份有限公司。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关合同并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联
方之间的重大关联交易包括：
1. 接受关联方担保
2012 年 12 月 6 日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以
下简称“深圳建行”）签订《授信额度合同》，深圳建行向发行人提供授信额度 3
亿元，授信有效期自 2012 年 12 月 6 日起至 2013 年 12 月 5 日止。
2012 年 12 月 6 日，发行人实际控制人刘年新与深圳建行签订《授信额度自
然人保证合同》，约定刘年新为发行人就深圳建行在前述《授信额度合同》项下
为发行人提供的不超过 3 亿元的债权以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿
金等债权发生的一切费用提供连带责任保证，保证期间自发行人单笔保函签订之
日起至期限届满之日起两年止。
截至本法律意见书出具之日，该连带担保责任已经到期解除。
2. 关联方往来款项
单位：元
项目名称 关联方 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应付款 日月投资 — — — 206,284.90
截至2013年6月，上述往来款项已经结清。
3. 支付董事、监事、高级管理人员报酬
根据《审计报告》及发行人公开披露的信息，2012 年度，公司向全体董事、
监事、高级管理人员支付的报酬合计 735.90 万元；2013 年度，公司向全体董事、
监事、高级管理人员支付的报酬合计 955.15 万元；2014 年度，公司向全体董事、
监事、高级管理人员支付的报酬合计 945.34 万元。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
4. 与关联方共同投资
（1）投资优装网
2015 年 1 月，发行人与中装新网、发行人董事长刘年新、总经理韩玖峰等
共同出资设立优装网。其中，各方主要出资额及出资比例具体如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 洪涛股份 3,500 70.00%
2 中装新网 250 5.00%
3 刘年新 900 18.00%
4 朱时均 100 2.00%
5 姜涛 100 2.00%
6 韩玖峰 50 1.00%
7 其他 100 2.00%
合计 5,000 100.00%
本次交易共同投资方包括公司实际控制人刘年新、总经理韩玖峰，构成关联
交易；2015 年 1 月 12 日，该项关联交易经公司第三届董事会第十三次会议审议
通过。
（2）投资北京筑龙伟业科技有限公司
2015 年 9 月 11 日，发行人、发行人实际控制人刘年新之子刘望与北京筑龙
伟业科技有限公司（以下简称“北京筑龙”）及其股东贾晓军、郭成华、迟悦、孙
建民、周于、李国琴及北京筑龙联创投资管理中心（有限合伙）共同签署《增资
扩股及股权转让协议》，约定发行人以人民币 2,000 万元认购北京筑龙新增注册
资本 16.6667 万元（占本次增资扩股及股权转让后的公司注册资本的 10%）；上
述增资扩股完成后，刘望以 1,000 万元价格受让原股东贾晓军、郭成华、迟悦、
孙建民、周于、李国琴及北京筑龙联创投资管理中心（有限合伙）所持有的北京
筑龙 5%的股权。
刘望系公司控股股东及实际控制人刘年新之子，上述投资构成关联交易；
2015 年 9 月 11 日，该项关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
5. 关联交易的公允性
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据发行人的董事会决议、独立董事发表的独立意见、《审计报告》并经本
所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均属于偶发性关联交易，
该等关联交易行为并无限制发行人权利或加重发行人义务或责任的情形，具有公
允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联
交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）同业竞争及解决措施
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争的情形，且发
行人实际控制人刘年新已作出避免与发行人同业竞争的承诺。
因此，本所律师认为，发行人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人已对减少并规范关联交易、解决同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有 6 宗土地使用
权。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述土地使用权均系发行人或其
子公司通过政府出让或法院拍卖方式取得，发行人已取得该等土地的建设用
地使用权证书，依法享有上述权属证书所载明土地的建设用地使用权，该等
土地使用权不存在产权纠纷，也不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要房产共
21 处。该等房产均系发行人及其控股子公司通过购买方式或者自建取得，已
取得该等房产的所有权证书，依法享有该等房产的所有权，该等房产不存在
产权纠纷，也不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
除上述房产外，根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在位于宝
安区观澜街道樟坑径的自有土地（房地产证号：深房地字第 5000304244 号）
上另自建了房产（A1、A2、A3、A4、A5）5 栋及宿舍楼 1 栋（预测总建筑
面积：59,894.13m2）,截至本法律意见书出具之日，前述房产均已经深圳市公
安局宝安分局消防监督管理大队及深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队
确认完成竣工验收消防备案。除 A5 房产外，上述其他地上建筑物各项质量均
已验收合格并已取得《工程竣工验收报告》。截至本法律意见书出具之日，发
行人正在积极办理 A5 房产的竣工验收手续以备办理前述地上建筑物的权属
证书。
（二）知识产权
1.商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 39 项注册商
标。
除上述 39 项注册商标外，根据发行人与发行人控股子公司学尔森的原实
际控制人邱四豪等签署的《关于上海学尔森文化传播有限公司之股权转让协
议》的约定，邱四豪实际控制的其他企业学尔森管理咨询（上海）有限公司、
上海学尔森教育信息咨询有限公司应将其所持有的 7 项注册商标转让给学尔
森并授予学尔森在商标转让协议签署之日起至商标转让完成变更之日期间内
对该等注册商标的独家许可使用权。截至本法律意见书出具之日，该 7 项注
册商标正在办理权利人变更手续。
2.专利
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截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 3 项发明专利、
54 项实用新型专利、1 项外观设计专利。
3.计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有 22 项计算机软
件著作权。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司就其所持有的上述知识产权均
系合法方式取得，除上述披露的情形外，均已取得相关权属证书，上述知识
产权不存在产权纠纷，也不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（三）租赁物业
根据发行人的说明，发行人及其境内附属单位的部分日常经营办公场所
系通过租赁方式取得。截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属单
位租赁的面积在 1,000m2 以上的房屋共有两处。
（四）生产经营设备
根据《审计报告》和发行人的书面说明，经本所律师核查，截至 2015 年 9
月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备及
办公设备等。
根据发行人的说明并经本所律师的核查，该等生产经营设备均处于正常使用
中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）综上所述，根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人对上述
财产具有合法的所有权或使用权，截至本法律意见书出具日，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，亦不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除非特别说明，发行人的重大合同是指对发行人生产经营有重大影响的
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
合同，包括正在履行的融资合同及合同标的金额在 5,000 万元以上的施工合
同、600 万元以上的采购合同、500 万元以上的设计咨询服务合同以及其他虽
未达到前述标准但对发行人的生产经营或财务状况具有重大影响的合同。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 9 月 30 日，发
行人正在履行或将要履行的重大合同主要包括借款合同、施工合同、采购合
同、设计咨询服务合同。该等合同的具体情况可参见《律师工作报告》“十一、
发行人的重大债权债务”部分。
经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法
律、法规的强制性规定，合法有效，且不存在重大潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，报告期内发行人已履行完毕
的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人具备申请发行短期融资券的主体资格。发
行人发行短期融资券已获得其权力机构合法有效的批准和授权，且已依据《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》向中国银行间市场交易商协
会申请注册并取得《接受注册通知书》。报告期内，发行人注册发行短期融资券
的行为均合法有效，不存在法律障碍。
（四）根据发行人的书面说明及发行人所在地的相关政府主管部门出具
的证明文件并经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在因产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）根据《审计报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分披
露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债
务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。上述关联交易均已履行
了必要的关联交易决策程序（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”
部分）。
（六）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人目前金额较大的其他
应收、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立至今没有合并、分立的行
为。
（二）经本所律师核查，发行人自设立至今的增资扩股、减少注册资本
行为可参见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”部分。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的主要重大资产变化如下：设
立了天津洪涛、吉林洪涛、广东洪涛、前海和融、澳门洪涛、优装网等子公
司，并向第三方收购了中装新网、同筑科技、跨考教育、学尔森，同时参股
北京筑龙伟业科技有限公司、北京金英杰教育科技有限公司。
经本所律师核查，发行人上述重大资产变化行为符合当时有效的法律、
行政法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效。
（四）根据发行人的书面说明，发行人本次发行系通过向全资子公司洪涛
教育增资进行，除此之外，发行人本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》、《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件制定的，已经发行人于2015年6月25日召开的2014
年年度股东大会审议通过，并已在深圳市市场监督管理局备案。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》近三年共计进行了八次修
订，历次修订均履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人现行《公司章程》、组织机构图并经本所律师核查，发
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行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括
会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事
会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策
程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上
述董事、监事、高级管理人员的变动皆因保证公司正常运作而补选或换届，并没
有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利
影响。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任独立
董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行有效的《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的
规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。发行人自股份公司设立以来，独立董事谨慎、认真、勤勉地履
行其权利和义务，历次董事会均能积极参加，并对董事、高级管理人员薪酬、聘
任公司董事及高级管理人员、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，
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基于独立判断的立场发表了相应意见。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规
范公司运作和经营管理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种及税率
本所律师经核查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人享受的税收优惠符合国家有关税收优惠政
策的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内享受的主要的财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内均已依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年的生产经营活
动符合有关环境保护的要求，不存在违反有关环境保护方面的法律、行政法规和
规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质
量和技术监督的标准，发行人近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的
法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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（一）本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得
必需的批准。
（二）根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行募集资金
投资项目全部由发行人通过向全资子公司增资的方式实施，并不涉及与他人
合作，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
（三）经本所律师核查，发行人近五年进行了一次资金募集行为，具体
为 2014 年的非公开发行股票募集资金。根据发行人董事会编制的《前次募集
资金使用情况报告》、瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48020009 号《关于深
圳市洪涛装饰股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人已使
用了部分前次募集资金并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披
露义务。
（四）经本所律师核查，发行人变更前次募集资金投资项目及以募集资
金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金均已经发行人股东大会批
准，不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《募集说明书》，并经发行人确认，发行人的业务发展目标与
其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认及相关主管部门开具的证明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的由其作为
一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
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（二）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东提供的书面说明并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东
不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政
处罚。
（三）根据发行人董事长刘年新及总经理韩玖峰提供的书面说明并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的
由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制与讨论，并已审阅《募集说明书》，
本所律师特别对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容予以审
慎阅读，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用上述相关内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人是有效存续的境内上市股份有限公司，具备中国法律、行政法
规及规范性文件规定的申请本次公开发行可转换公司债券的主体资格。
（二）除需取得中国证监会的核准外，发行人本次发行已依法具备了本次发
行应必备的实质性条件和程序性条件，发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《募集说明书》引用的本法律意见书的内容真实、准确。
本法律意见书正本三份、副本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办
律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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签署页
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份
有限公司申请公开发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 张敬前
经办律师： 朱永梅
经办律师： 邬克强
年 月 日
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