证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-058
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的补充及更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司于 2016 年 7 月 25 日与昆明钢铁控股有限公司签订《意向性资产
置换协议》，本公司拟以持有的昆明焦化制气有限公司 100%股权与昆
钢控股持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司 100%股权的等值部
分进行置换（以下简称“本次资产置换”或“本次交易”），其中，拟置出
资产的预估值为 60,634.62 万元，拟置入资产的预估值为 41,885.66 万元，
拟置出资产和拟置入资产价值存在的差额部分，由资产作价较低一方向
另一方以现金方式补足。
本次交易构成关联交易，本次交易尚处于意向阶段，本公司将根据交易
进程履行关联交易决策程序。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚处于意向阶段，本公司已委托中介机构对本次交易的标的资
产进行尽职调查，本公司尚需根据尽职调查情况判断本次交易是否存在
实施的重大法律障碍。
本次交易尚处于意向阶段，若交易各方决定推进本次交易，则交易实施
尚需履行本公司董事会和股东大会审议程序、昆钢控股董事会审议程序
及云南省国资委审批程序。
本次交易尚处于意向阶段，本公司已聘请中介机构对本次交易涉及的标
的资产开展尽职调查、评估等工作，并根据尽职调查结果与交易对方协
商确定是否实施本次交易，本次交易是否实施尚存在不确定性。
1
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月26日披露了《关
于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2016-056），根据上海证券交易所监
管要求，现对公司资产置换的相关事宜补充公告如下：
一、 本次交易标的评估情况
本公司已委托中威正信（北京）资产评估有限公司对拟置出资产和拟置入资
产开展评估，根据评估机构的初步评估情况，拟置出资产的预估值为人民币
60,634.62万元，拟置入资产的预估值为人民币41,885.66万元。
（一）昆明焦化制气有限公司股东全部权益价值资产预评估报告主要内容
本次评估范围是昆明焦化制气有限公司（以下简称“昆焦制气”）截至评估
基准日2015年12月31日的全部资产及负债。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
云南分所对昆焦制气评估基准日会计报表已进行审计，并出具了无保留意见的审
计报告（报告号：瑞华云审字[2016]第53050184号）。昆焦制气经审计后的评估
基准日账面资产及权益状况为：总资产179,859.06万元、总负债133,242.55万元，
净资产46,616.51万元。本次评估采用资产基础法进行评估。
昆焦制气 2015 年 12 月 31 日股东全部权益价值评估结果为：总资产评估值
为 193,877.17 万元，评估增值 14,018.11 万元，增值率 7.79%。负债评估值为
133,242.55 万元，无评估增减值变化。净资产评估值为 60,634.62 万元，评估增
值 14,018.11 万元，增值率 30.07%。
资产评估结果分大类汇总如下：
金额单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/|A|× 100%
一、流动资产 46,770.52 46,635.43 -135.09 -0.29
二、非流动资产 133,088.54 147,173.62 14,085.08 10.58
固定资产 103,534.97 94,684.96 -8,850.01 -8.55
在建工程 1,421.42 1,486.07 64.65 4.55
无形资产 28,132.16 51,070.71 22,938.55 81.54
资产总计 179,859.06 193,877.17 14,018.11 7.79
三、流动负债 121,567.43 121,567.43 0.00 0.00
四、非流动负债 11,675.12 11,675.12 0.00 0.00
负债合计 133,242.55 133,242.55 0.00 0.00
2
净资产（所有者权益） 46,616.51 60,634.62 14,018.11 30.07
（二） 云南昆钢重型装备制造集团公司的股东全部权益价值资产预评估报告
主要内容
本次评估范围是云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称“昆钢重装”）
截至评估基准日2015年12月31日的全部资产及负债。瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）云南分所对昆钢重装评估基准日会计报表已进行审计，并出具了无保留
意见的审计报告（报告号：瑞华云审字[2016]第53050229号）。昆钢重装经审计
后的评估基准日账面资产及权益状况为：总资产 130,137.64万元、总负债
103,608.82万元，净资产26,528.82万元。本次评估采用资产基础法进行评估。
昆钢重装2015年12 月31日企业股东全部权益评估结果为 总资产 评估值
145,494.48万元，评估增值 15,356.84万元，增值率 11.80% ；负债评估值为
103,608.82万元，无评估增减值；净资产评估值为41,885.66万元，评估增值
15,356.84万元，增值率57.89%。若按合并报表统计口径，昆钢重装账面净资产
为34,514.31万元，增值率为21.36%。
资产评估结果分大类汇总如下：
金额单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/|A|× 100%
一、流动资产 22,155.20 22,040.09 -115.11 -0.52
二、非流动资产 107,982.43 123,454.39 15,471.96 14.33
长期股权投资 4,059.15 7,453.19 3,394.04 83.61
固定资产 23,839.38 27,417.65 3,578.27 15.01
在建工程 57,133.99 57,133.99 0.00 0.00
无形资产 22,949.91 31,449.56 8,499.65 37.04
资产总计 130,137.64 145,494.48 15,356.84 11.80
三、流动负债 102,098.82 102,098.82 0.00 0.00
四、非流动负债 1,510.00 1,510.00 0.00 0.00
负债合计 103,608.82 103,608.82 0.00 0.00
净资产（母公司所有者权益） 26,528.82 41,885.66 15,356.84 57.89
上述预评估报告详细内容请参阅同日披露于上海证券交易所网站的《因云南
煤业能源股份有限公司拟以昆明焦化制气有限公司股权资产置换云南昆钢重型
3
装备制造集团公司股权项目所涉及的昆明焦化制气有限公司的股东全部权益价
值资产预评估报告》及《因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换
云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的云南昆钢重型装备制造集团
公司的股东全部权益价值资产预评估报告》。
二、昆明钢铁控股有限公司关于公司拟进行资产置换事宜的说明
2016 年 7 月 26 日，公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢
控股”）出具了《关于云煤能源拟进行资产置换事宜的说明》，具体内容为：
本次资产置换目前尚处于意向阶段。本公司承诺将本着尊重云煤能源及其其
他股东意愿，力争通过资产置换使云煤能源在现有基础上提高其资产质量、改善
财务状况的原则，与云煤能源审慎论证本次资产置换对云煤能源的影响、资产置
换的最终方案等事宜，并根据分析论证情况协商确定是否实施本次资产置换，并
相应提交云煤能源董事会、股东大会审议决策。若云煤能源同意实施资产置换，
则为实现资产置换之目的，本公司将在认真分析昆钢重装以前年度亏损原因基础
上，通过采取如下措施，促使昆钢重装通过转型升级、调整债务结构、控制成本
费用等方式实现扭亏为盈。具体措施包括：
1、昆钢控股已于 2016 年 6 月份完成了对昆钢重装 2.5 亿元的现金增资，解
决了其发展资金短缺的问题，有利于昆钢重装未来业务的开拓和发展；
2、昆钢重装目前正在转型升级，将逐步淘汰落后的、盈利能力弱的项目，
转向高端制造领域，此举将提升公司业务的附加值，提高主营业务毛利率，增强
盈利能力；
3、通过增资及调整债务结构等方式，降低昆钢重装的财务费用；
4、通过控制成本、费用、盘活资产及加强货款回收等方式，改善资产周转
水平，增强昆钢重装的盈利能力。
三、昆钢重装近 12 个月内减资、增资的具体情况
1、2016 年 4 月，注册资本由 58,537.105 万元减少至 38,980.396 万元
2016 年 3 月 25 日，昆钢控股作出股东决定，同意将昆钢重装注册资本减少
19,556.709 万元，注册资本变更为 38,980.396 万元。
2015 年 3 月 30 日，云南省国资委下发《云南省国资委关于云南昆钢重型装
4
备制造集团有限公司将下属子公司股权划转至昆明钢铁控股有限公司有关事宜
的复函》（云国资产权函[2015]30 号），同意将昆钢重装所持有的云南昆钢钢结
构有限公司（现已更名为“云南昆钢钢结构股份有限公司”）100%股权、昆明昆
钢装饰福利有限公司 100%股权、云南昆钢钢结构住宅技术开发有限公司 80%股权
以 2014 年 12 月 31 日账面净值一并划转至昆钢控股持有。
2016 年 4 月 6 日，云南省昆明市工商行政管理局核准昆钢重装本次减资并
换发《营业执照》。本次减资完成后，昆钢重装的注册资本减少至 38,980.396
万元。
2、2016 年 7 月，注册资本由 38,980.396 万元增加至 43,980.396 万元
2016 年 6 月 27 日昆钢控股董事会决议，7 月 4 日，昆钢控股作出股东决定，
同意以现金方式向昆钢重装增资 5,000 万元并通过章程修正案。
2016 年 7 月 7 日，云南省昆明市工商行政管理局核准昆钢重装本次增资并
换发《营业执照》。本次增资完成后，昆钢重装的注册资本增加至 43,980.3960
万元。
四、公告内容更正
公司于 2016 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》披露了《关
于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2016-057），由于工作人员疏忽，公
告中文字表述出现差错，现将相关内容更正如下：
原公告中的下述内容：
（四）交易标的评估、定价情况
本公司已委托评估机构对拟置出资产和拟置入资产开展评估，截至本公告
日，评估工作尚未完成。根据评估机构的初步评估情况，拟置出资产的预估值为
人民币 60,634.62 万元，拟置入资产的预估值为人民币 41,885.66 万元。根据已
签署的《意向性资产置换协议》，拟置出资产和拟置入资产的作价由交易双方在
以具有证券从业资格的评估机构评估并经云南省国资委备案确认的净资产评估
值基础上协商确定。本公司将根据本次交易进展情况及时披露标的资产的评估及
最终定价情况。本次评估均采用资产基础法，昆焦制气资产评估增值率为
30.07%，昆钢重装资产（母公司净资产）评估增值率为 21.36%。
更正为：
5
（四）交易标的评估、定价情况
本公司已委托评估机构对拟置出资产和拟置入资产开展评估，截至本公告
日，评估工作尚未完成。根据评估机构的初步评估情况，拟置出资产的预估值为
人民币 60,634.62 万元，拟置入资产的预估值为人民币 41,885.66 万元。根据已
签署的《意向性资产置换协议》，拟置出资产和拟置入资产的作价由交易双方在
以具有证券从业资格的评估机构评估并经云南省国资委备案确认的净资产评估
值基础上协商确定。本公司将根据本次交易进展情况及时披露标的资产的评估及
最终定价情况。本次评估均采用资产基础法，昆焦制气资产评估增值率为
30.07%，昆钢重装资产评估增值率为 21.36%。
除上述更正内容之外，原公告其他内容不变，由此给投资者造成的不便表示
歉意。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 7 月 27 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
