证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－048
大同煤业股份有限公司关于向大同煤矿集团朔州煤电
有限公司转让煤峪口矿相关资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”）
拟将大同煤业股份有限公司煤峪口矿（以下简称“煤峪口矿”）整体
资产及相关负债（以下简称“标的资产”）出售给大同煤矿集团朔州
煤电有限公司（以下简称“朔州煤电”）（以下简称“本次交易”或
“本次资产出售”）；考虑到本次资产出售涉及的审计、评估工作及
报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自 2016 年 1 月 1 日起，
所涉标的资产在经营过程中产生的盈利或亏损均由朔州煤电享受或
承担，朔州煤电对标的资产具有实际控制权且合并财务报表。
●本次关联交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司
董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
●本公司过去 12 个月与朔州煤电未发生过其它相同类型的关联
交易。
一、关联交易概述
1. 关联交易内容
公司拟将直属矿煤峪口矿的整体资产及相关负债出售给朔州煤
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电。考虑到本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，
经双方协商一致，同意自 2016 年 1 月 1 日起，所涉标的资产在经营
过程中产生的盈利或亏损均由朔州煤电享受或承担，朔州煤电对标的
资产具有实际控制权且合并财务报表。2016 年 7 月 26 日，公司与朔
州煤电就本次资产出售事项在山西省大同市签署《大同煤业股份有限
公司与大同煤矿集团朔州煤电有限公司之资产转让协议》（以下简称
“《资产转让协议》”）。
2. 关联关系
大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）为公司控
股股东，朔州煤电为同煤集团的全资子公司。根据《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的规定，朔州煤电为本公司关联方，
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，由于本次交易尚未获得审计、评估结果，因此无法确定是否需要
提交股东大会审议。
3. 截至本公告日，公司过去 12 个月与朔州煤电未发生过其它相
同类型的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
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朔州煤电系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本公司
关联方。
（二）关联方基本情况
名称：大同煤矿集团朔州煤电有限公司
性质：有限责任公司
注册地址及办公地址：朔州市怀仁县迎宾西街 165 号
法定代表人：李成生
注册资本：1,000 万元
经营范围：煤炭洗选加工；对煤炭企业、电力企业项目的投资及
经营管理；林木种植；房地产开发；物业管理；机械加工及修理；工
程建筑安装；煤炭副产品开发利用；化工产品（除危险品）、机械设
备、仪器仪表、煤矿设备的销售；自备铁路管理及养护，旅游项目开
发及管理;安全生产培训；煤炭批发经营；锅炉安装、改造、维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2013 年 12 月 31 日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资
产总额为 546,612.99 万元，资产净额为 25,405.41 万元，营业收入
为 190,872.04 万元，净利润为-1,924.34 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资
产总额为 641,208.46 万元，资产净额为 31,136.60 万元，营业收入
为 181,530.86 万元，净利润为-161.81 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资
产总额为 801,034.23 万元，资产净额为 31,232.50 万元，营业收入
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为 132,512.29 万元,净利润为 66.95 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，朔州煤电未经审计的主要财务数据为：
资产总额为 801,180.98 万元，资产净额为 32,275.18 万元，营业收
入为 33,673.85 万元,净利润为 1,042.67 万元。
本次交易不会对本公司与朔州煤电之间在产权、业务、资产、人
员等方面的独立性产生重大不利影响。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为出售资产，本次出售的标的资产为煤峪口矿整体
资产(含负债)。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产的基本情况
1.基本情况
名称：大同煤业股份有限公司煤峪口矿
类型：股份有限公司分公司（上市）
营业场所：大同市矿区煤峪口街办公楼
负责人:李连海
经营范围：煤炭开采；(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
煤峪口矿持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码
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为 911400007540647568 的《营业执照》。
煤峪口矿是同煤集团开采年代较早的一座大型矿井，具有 90 多
年的开采历史，位于大同矿区口泉沟，所采煤层属侏罗纪煤系，煤质
具有低灰、低硫、低磷、高发热量等优质特征，为多用途优质动力煤。
2001 年公司组建时，由同煤集团重组进入本公司。矿井核定能力 250
万吨/年，剩余资源储量 6,812.7 万吨。
根据中华人民共和国国土资源部 2015 年 6 月 10 日核发的证号
C1400002010101220078156 的《采矿许可证》，煤峪口矿的采矿权人
为大同煤业，开采方式为地下开采，矿区面积为 15.1545 平方公里，
生产规模 90.00 万吨/年，该证有效期 2014 年 10 月 8 日至 2034 年
10 月 8 日。
2．主要财务指标
截至 2015 年 12 月 31 日，煤峪口矿经审计主要财务数据为：资
产总额为 36,746.89 万元，资产净额为 512.75 万元，营业收入为
51,809.38 万元，净利润为-57,993.87 万元；
截至 2016 年 3 月 31 日，煤峪口矿未经审计主要财务数据为：资
产总额为 29,923.39 万元，资产净额为 3,229.47 万元，营业收入为
10,446.81 万元，净利润为-17,813.51 万元。
截至本公告发布日，本公司不存在为煤峪口矿提供担保、委托理
财，以及占用上市公司资金等方面的安排。
四、关联交易的主要内容和履约安排
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（一）《资产转让协议》主要内容
大同煤业于 2016 年 7 月 26 日与朔州煤电签署《资产转让协议》，
该《资产转让协议》的主要内容包括：
1、签约双方：转让方为大同煤业，受让方为朔州煤电。
2、标的资产：大同煤业拥有的煤峪口矿的整体资产及相关负债。
3、转让价款及支付：标的资产的最终转让价格将以经山西省人
民政府国有资产管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准或备
案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署补充协议
确定。朔州煤电应于交割日后 30 个工作日内，以现金方式向大同煤
业一次性支付转让价款。
4、交割：在本次交易满足全部生效先决条件的前提下，双方应
协商确定交割日，并互相协助办理标的资产的交割手续。
5、过渡期间安排：双方同意，在标的资产交割完成后，朔州煤
电、大同煤业可分别适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日
至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。过渡期内标的资产所产
生的损益由朔州煤电享有或承担。
6、本次交易的先决条件：
本次资产转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并
实施：
（1）朔州煤电内部有权机关审议通过本次资产转让（包括标的
资产先期托管安排）相关事宜并批准本次资产转让的行为；
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（2）大同煤业内部有权机关审议通过本次资产转让相关事宜；
（3）山西省国资委对本次资产转让的相关评估报告予以核准或
备案；
（4）本次资产转让所涉矿业权转让获得有权国土资源主管部门
批准（如有）；
（5）本次资产转让已取得所有其他必要的备案、批准、核准和
审批手续（如有）。
7、标的资产的先期托管
考虑到本次资产转让涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较
长，经双方协商一致，同意自 2016 年 1 月 1 日（即托管基准日）起，
大同煤业将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托朔
州煤电全权进行经营管理。具体托管安排如下：
（1）托管期限。双方同意，托管期自托管基准日 2016 年 1 月 1
日起算，至标的资产交割至朔州煤电之日为止。
（2）尽管有前述约定，本次托管在下述任一事实中最早出现的
情形发生之日起终止：
①大同煤业不再为煤峪口矿的所有权人；
②煤峪口矿发生注销、被吊销营业执照的情形，以致托管目的不
能实现；
③双方协商一致并以书面形式认可的其他情形。
（3）托管事项
朔州煤电在托管期内对标的资产享有整体经营管理权，除非本协
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议另有约定，朔州煤电有权全面、独立地负责标的资产的生产、经营、
管理等经营活动事项。
朔州煤电应本着忠实、勤勉的原则履行本协议确定的托管权限和
职责，适时地就重大问题及时通报大同煤业，保证对煤峪口矿的各项
经营决策符合标的资产及大同煤业的利益；朔州煤电应接受大同煤业
的合理监督、检查以及其他旨在保证朔州煤电受托妥善行使托管权利
的合理措施。
双方同意，除非取得大同煤业事先认可，朔州煤电不可将本协议
约定的全部或部分经营管理权限或职责转让、委托或以其他形式许
可、授权给其他第三方。
双方确定，大同煤业应保证煤峪口矿不会因行使托管权而受到任
何损害或损失，否则大同煤业应及时全面赔偿或补偿。
（4）托管期内损益归属
①双方同意，托管期内，煤峪口矿在经营过程中产生的盈利或亏
损均由朔州煤电享有或承担，朔州煤电对煤峪口矿按相关会计政策处
理。
②双方确认，托管期内，标的资产范围内具体土地、房产、设备
等资产的法律权属关系不发生改变，仍归属于原权利人大同煤业或煤
峪口矿自身拥有，相关矿山日常生产、经营、管理等所产生的成本费
用由煤峪口矿自行承担并由朔州煤电按合并财务报表承担损益。
③双方同意，如本次资产转让最终未能交割完成，在双方签署终
止协议后，朔州煤电向大同煤业交还煤峪口矿经营管理权，并配合大
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同煤业和煤峪口矿办理相关具体事宜。
（5）资源占用成本约定
①双方同意，就本协议项下托管，朔州煤电应按年向大同煤业支
付资源占用成本，具体为：如煤峪口矿在托管期内任一会计年度盈利
且净资产收益率超过 3%，朔州煤电应向大同煤业支付的资源占用成
本为煤峪口矿在该年度期初净资产×3%；若煤峪口矿在托管期内的某
一会计年度经营亏损或该年度虽有盈利但净资产收益率低于 3%，则
就该等亏损或净资产收益率未达标的煤峪口矿，朔州煤电不必向大同
煤业支付资源占用成本。
②双方同意，上述资源占用成本应于托管期内每一会计年度结束
后的 3 个月内支付，首个托管期不足一个会计年度的，按实际托管天
数/365 的比例进行结算和支付。
③朔州煤电同意，在行使托管职责过程中所发生的费用由朔州煤
电自行承担。
（6）双方同意，在前述第 6（1）条、第 6（2）条得到满足且本
次托管已取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）
后，本次托管即可实施。
8、煤峪口矿的煤炭代理销售
（1）根据同煤集团与大同煤业签订的《资产委托经营协议》及
同煤集团此前做出的相关承诺，双方同意，煤峪口矿的煤炭全部由大
同煤业代理对外销售（不包括向大同煤业及下属子公司直接销售的煤
炭产品，下同），就同一品种、同一市场的煤炭需求，由大同煤业及
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下属除煤峪口矿以外的其他主体优先签订销售合同。
（2）双方同意，前述代销的性质为独家的，朔州煤电、煤峪口
矿不能自行或另行委托任何第三方在国内销售煤峪口矿生产的煤炭
产品，具体代销方式由朔州煤电及大同煤业协商确定。
（3）双方确定，上述代理销售期为：自托管基准日起 3 年，期
限届满双方无异议，代理销售期自动延续三年，以此类推。
（二）本次交易涉及朔州煤电公司向本公司支付转让价款。
朔州煤电近三年财务状况如本公告“二、关联方介绍和关联关系”
部分所述。朔州煤电具有良好的支付能力，本公司收回相关转让价款
不存在重大风险。
五、关联交易目的以及对公司的影响
（一）关联交易的背景和目的
近年来，煤炭市场低迷，煤价断崖式下降，行业亏损面不断扩大。
同时由于煤峪口矿开采难度增大，使得利润下降、持续亏损，2015
年净利润为-57,993.87 万元，2016 年一季度净利润为-17,813.51 万
元。
公司出售煤峪口矿相关资产，可以有效减少公司亏损，改善公司
的财务状况和经营成果，维护中小股东利益。本次交易完成后，公司
将获得资产出售的对价支付资金，可提升公司资产流动性，降低财务
费用，为公司项目建设提供资金支持，提升公司持续经营能力。
（二）关联交易对公司的影响
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1、对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
经双方同意并确认，过渡期间起始日为 2016 年 1 月 1 日，并约
定过渡期内标的资产所产生的损益由朔州煤电享有或承担。过渡期间
公司将不再对煤峪口矿合并财务报表。通过本次交易公司的财务状况
将得到改善。
2、对同业竞争的影响
为避免公司与控股股东同煤集团之间可能的竞争与利益冲突，公
司与同煤集团进行了一系列制度安排，包括同煤集团出具避免利益冲
突的承诺；同煤集团所属煤矿生产的煤炭产品全部委托公司统一销
售；公司对与同煤集团签署的资产委托经营协议进行修订。上述措施
和安排可以有效的避免同业竞争和利益冲突。
3、对关联交易的影响
出售煤峪口矿相关资产后，将影响公司与同煤集团煤炭销售、材
料销售及劳务提供，公司将严格按照关联交易决策程序，确保日常关
联交易定价公允。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果经公
司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关
联交易已取得本公司独立董事的事前确认。
独立董事对相关议案进行了认真审阅并尽职调查后，发表意见如
下：（1）本次交易标的资产为公司直属矿煤峪口矿的整体资产及相关
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负债。标的资产的资源占用成本定价原则符合相关法律法规、规范性
文件规定，定价原则公平合理。资产出售前的过渡期损益归属问题合
理清晰；（2）公司将煤峪口矿出售给朔州煤电，可以有效减少公司亏
损，改善公司的财务状况和经营成果，维护中小股东利益；（3）公司
与朔州煤电签署的《资产转让协议》及其项下交易符合公司及全体股
东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形；（4）公司董事会审
议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和
本公司章程的规定。
由于本次交易尚未获得审计、评估结果，因此无法确定是否需要
提交股东大会审议。未来如确定需要提交本公司股东大会审议，与本
次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案
的投票权。
本次交易涉及的资产评估报告尚需经山西省国资委备案。本次交
易所涉矿业权转让尚需获得有权国土资源主管部门批准（如有）。本
次交易尚需同煤集团批准同意。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（1）自 2016 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司未与朔州煤电进
行资产或股权收购/出售事项。
（2）本次交易前 12 个月内公司与朔州煤电未发生收购或出售资
产、受让或转让股权、对外投资等事项；与朔州煤电控股股东同煤集
团发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项如下：
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公司于 2016 年 3 月 24 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产
的议案》，本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司为本次转
让出具的评估报告中记载的评估结果与山西大地评估规划勘测有限
公司为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之和
为基础厘定，为人民币 182,759.97 万元。本次资产交割日为 2016 年
1 月 1 日。
公司于 2016 年 6 月 24 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过
了《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%股
权的议案》等议案，公司将所拥有的国贸公司 100%股权（具体范围
以《评估报告》为准）转让给外经贸公司，外经贸公司以现金形式购
买。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至
评估基准日 2015 年 12 月 31 日，国贸公司股东全部权益评估价值为
人民币-58,637.84 万元。根据大同煤业与外经贸公司于 2013 年 7 月
19 日签署的《承包经营合同》约定，在承包期结束后，外经贸公司
应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至
2015 年 12 月 31 日的净资产不低于 22,129.15 万元。综上，经双方
同意并确认，国贸公司 100%股权的交易价格为 22,129.15 万元。
八、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
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（三）公司第五届董事会第十九次会议决议；
（四）《资产转让协议》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年七月二十七日
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