重庆路桥股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料
现场会议时间：2016年8月1日（星期一）9:30
网络投票时间：2016 年 8 月 1 日（星期一）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00
目 录
一、2016 年第二次临时股东大会现场会议议程
二、2016 年第二次临时股东大会会议须知
三、会议议案
序号 议案名称
审议通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的
1
议案》
2.00 逐项审议《关于对本次重大资产重组交易方案进行重大调整的议案》
2.01 交易对方和标的资产
2.02 作价依据及交易对价
2.03 对价支付方式
2.04 发行股票种类和面值
2.05 定价基准日及发行价格
2.06 股票发行数量
2.07 股票发行价格调整方案
2.08 发行股份的锁定期
2.09 过渡期间标的资产损益安排
2.10 业绩承诺及补偿安排
2.11 滚存未分配利润安排
2.12 交易合同的生效条件
2.13 决议有效期
审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
3
规定>第四条规定的议案》
4 审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
审议《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
5
的有效性的说明>的议案》
审议《关于公司与国信控股签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>
6
的议案》
7 审议《关于公司与国信控股签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
审议《关于公司与重庆国信投资控股有限公司签署<关于发行股份及支
8
付现金购买资产协议之解除协议>的议案》
审议《关于公司与重庆未来投资有限公司签署<关于发行股份购买资产
9
协议之解除协议>的议案》
审议《关于与未来投资、国信资产、国投财富、宁波保税区弘睿、上海
10
衢富、上海雍润、上海涌灏签署<股份认购合同之解除协议>的议案》
审议《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
11
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
1
12 审议《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取
13
与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
14 审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明》
15 审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
16 审议《关于制定<未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议
17
案》
审议通过《关于提请股东大会批准国信控股及其一致行动人免于提交要
18
约豁免申请的议案》
四、附件
(一) 《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要
(二)《重庆路桥股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性 、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明》
(三)关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告
(四) 《重庆路路股份有限公司未来三年（2016年度—2018年度）股东回报
规划》
以上附件详见2016年6月23日、7月23日在上海证券交易所网站上的公告
（www.sse.com.cn）。
2
重庆路桥股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
三、听取并审议公司议案
序号 议案名称
审议通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的
1
议案》
2.00 逐项审议《关于对本次重大资产重组交易方案进行重大调整的议案》
2.01 交易对方和标的资产
2.02 作价依据及交易对价
2.03 对价支付方式
2.04 发行股票种类和面值
2.05 定价基准日及发行价格
2.06 股票发行数量
2.07 股票发行价格调整方案
2.08 发行股份的锁定期
2.09 过渡期间标的资产损益安排
2.10 业绩承诺及补偿安排
2.11 滚存未分配利润安排
2.12 交易合同的生效条件
2.13 决议有效期
审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
3
规定>第四条规定的议案》
4 审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
审议《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
5
的有效性的说明>的议案》
审议《关于公司与国信控股签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>
6
的议案》
7 审议《关于公司与国信控股签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
审议《关于公司与重庆国信投资控股有限公司签署<关于发行股份及支
8
付现金购买资产协议之解除协议>的议案》
审议《关于公司与重庆未来投资有限公司签署<关于发行股份购买资产
9
协议之解除协议>的议案》
审议《关于与未来投资、国信资产、国投财富、宁波保税区弘睿、上海
10
衢富、上海雍润、上海涌灏签署<股份认购合同之解除协议>的议案》
3
审议《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
11
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
12 审议《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取
13
与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
14 审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明》
15 审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
16 审议《关于制定<未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议
17
案》
审议通过《关于提请股东大会批准国信控股及其一致行动人免于提交要
18
约豁免申请的议案》
四、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同
意可进行发言
五、监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况
六、会议主持人宣布现场表决结果
七、会议主持人宣布现场会议结束
4
重庆路桥股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议须知
一、会议召开情况
1、会议召开方式：
（1）为便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合
法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在
交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
（2）涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有
关规定执行。
2、股权登记日：2016 年 7 月 26 日。
3、现场会议时间：2016 年 8 月 1 日 9 点 30 分。
4、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
5、现场会议召开地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室。
6、见证律师：北京市中伦（重庆）律师事务所律师。
二、会议的组织
（一）本次会议由公司董事会依法召集。
（二）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《重庆路桥股份有限公司
章程》所规定的股东大会的职权。
（三）本次会议的出席对象为：2016 年 7 月 26 日下午上海证券交易所交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及
代理人，本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会
邀请的其他人员。
5
三、会议须知
（一）本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
（二）出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东签到表”上签
到。股东签到时，应出示以下证件和文件；
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、自然人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东
账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和
委托人股东账户卡。
3、本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，全部议案均需对中小投资
者表决单独计票，全部议案均为关联股东重庆国信投资控股有限公司及其关联方
回避表决事项。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
5、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、表决方式的说明
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络
投票方式请阅《重庆路桥股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的
通知》及后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会领
取表决票。
（二）参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股
东名称、持股数、在“股东(或委托代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗
6
失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决秩序后进
场的股东之投票为无效票。
（三）出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及授权代理人对表决票上的审议内容，
可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决票进行表决，不选、多选或涂改则
该项表决视为弃权。
（四）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
（五）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
（六）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（七）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
7
议案一：
关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨
关联交易的议案
各位股东：
现将《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》，
提交股东大会审议：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 199,111.89 万元，公司 2015 年 12 月 31 日
经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为 325,751.19 万元，本次标的资
产的交易价格合计占公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所
有者净资产比例为 61.12%，超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组办法》相关
规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会
并购重组委员会审核。
二、本次交易构成关联交易
由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司控股股东重庆国信投资控股有
限公司（简称“国信控股”），因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
8
议案二：
关于对本次重大资产重组交易方案
进行重大调整的议案
各位股东：
现将《关于对本次重大资产重组交易方案进行重大调整的议案》，提交股东
大会逐项审议：
经交易各方协商一致，公司本次重大资产重组方案调整如下：
一、本次发行股份购买资产的整体方案
公司拟通过向国信控股发行股份的方式购买国信控股持有的渝涪高速 37%的
股权。
二、本次发行股份购买资产的方案
1.交易对方和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为国信控股，标的资产为其直接持有的渝
涪高速 37%股权。
2.作价依据及交易对价
根据华康评估出具的《资产评估报告书》（重康评报字（2016）第 143 号），
渝涪高速 37%股权在评估基准日 2015 年 12 月 31 日时的评估值为 199,111.89 万
元，评估增值率为 74.26%。根据公司与交易对方协商，本次交易以上述评估结
果作为定价依据，渝涪高速 37%股权的交易价格为 199,111.89 万元。
3.对价支付方式
公司拟向交易对方以发行股份方式支付全部对价。
4.发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
5.定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本公司第六届董事会第十二次
会议决议公告日。
本次发行股份拟采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.28 元/
股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 6.56 元/股。定价基
9
准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发
行价格为 6.56 元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大
会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行
股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6.股票发行数量
根据本次交易标的资产交易价格 199,111.89 万元及发行价格 6.56 元/股测
算，本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下：
交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份发行数量（股）
国信控股 渝涪高速 37%股权 199,111.89 303,524,222
拟购买资产折股数不足一股的余额计入公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。最
终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
7.股票发行价格调整方案
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出
现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：
A、上海证券综合指数在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交
易日的收盘点数相比公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016 年 6
10
月 8 日）的收盘点数（即 2,927.16 点）跌幅超过 10%；或
B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交
易日（2016 年 6 月 8 日）的收盘点数（即 2016.69 点）跌幅超过 10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日
为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股
份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
8.发行股份的锁定期
国信控股承诺：“1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。2、
本次交易完成后 6 个月内如重庆路桥股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个
月。3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重庆路桥分配股
票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。4、
根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负有利润补偿义务及减值
补偿义务，本公司因本次发行所获上市公司股份的解锁以本公司承担的补偿义务
已解除为前提。”
国信控股还承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司
存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
此外，公司董事、监事和高级管理人员也承诺：“如本次重大资产重组因涉
11
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
9.过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准
日起至交割日止相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由交易对方
承担。
10.业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
本次发行股份购买资产的交易对方国信控股为业绩补偿承诺方。
本次交易业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及之后的两个会
计年度，即 2016 年、2017 年和 2018 年。若本次重大资产重组在 2016 年 12 月
31 日前未能实施完毕，则业绩补偿期间作相应调整。
根据公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺：渝涪高速 2016
年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于
13,115.11 万元、21,236.78 万元和 30,787.95 万元（渝涪高速 37%股权对应的
2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不
低于 4,852.59 万元、7,857.61 万元和 11,391.54 万元）。因渝涪高速计入非经
常性损益的投资收益金额较大，为保障公司及中小股东利益，国信控股还承诺：
渝涪高速 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净
利润分别不低于 33,602.03 万元、41,409.17 万元和 32,978.88 万元（渝涪高速
12
37%股权对应的 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益前的归属母公司股
东净利润分别不低于 12,432.75 万元、15,321.39 万元和 12,202.19 万元）。
本次重大资产重组实施完毕后，应在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度
结束时，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对渝涪高速的实际净
利润进行审查，出具专项审核意见。渝涪高速的实际净利润数与承诺净利润数的
差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（2）业绩补偿的实施
业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：
应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股
份总数－累积已补偿股份数量
如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以渝涪高速扣除非经常性损益
前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿股份数量
后，业绩补偿承诺方按照应补偿股份数量孰高原则进行实际补偿。
业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况
下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，应补偿的
现金为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补
偿现金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）
如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以扣除非经常性损益前/后的
归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿现金数量后，业绩补
偿承诺方按照应补偿金额孰高原则进行实际补偿。
（3）期末减值测试及相应补偿安排
在补偿期限届满时，公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权进行减值测
试，并出具减值测试报告及专项审核意见，公司董事会、独立董事及独立财务顾
问对此发表意见。
如：期末减值额/拟购买资产交易价格>（补偿期限内已补偿股份总数×本次
发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）/拟购买资产交易价
格，则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/本次
13
发行股份购买资产的发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补
偿现金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。
股份不足补偿的部分，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的
现金=期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×每股发
行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。
前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）补偿具体操作
公司在合格审计机构出具关于渝涪高速每年度实际净利润数专项审核意见
后的 10 个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后
的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出召开董
事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。
如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，公司应召开股东大会审议通过
股份回购注销方案并于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿承
诺方，公司将以总价人民币 1.00 元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股
份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事
宜。
如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，公司应召开股东大会审议通
过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后 5 个工
作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到公司书面通知之日起
30 个工作日将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
11.滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成后的新老股东按本次发行股份购买资产完成后持有公司的股份
比例共同享有。
12.交易合同的生效条件
本次发行股份购买资产的交易合同自下列条件全部成就之日起生效：（1）协
议各方签署并加盖公章；（2）公司董事会通过决议同意公司实施本次重大资产重
组；（3）公司股东大会通过决议同意公司实施本次重大资产重组；（4）本次重大
资产重组获得中国证监会核准。
14
13.决议有效期
本次交易的决议自该议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
本议案涉及关联联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表
决。以上议案，提请股东大会逐项审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
15
议案三：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
各位股东：
现将《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》，提交股东大会审议：
经审慎分析，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次
交易涉及的有关报批事项已在预案和将在报告书中详细披露并向有关主管部门
报批进展情况，公司对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）公司拟购买的资产为企业股权。相关标的资产所涉及的企业股权不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后将对标的资产涉
及的企业享有控股权。
（三）渝涪高速拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财
务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
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议案四：
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东：
现将《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》，提交股东大会审议：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规、规范性文件的相关规定，公司董事会根据对公司实际情况及相关事项的认
真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
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议案五：
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》的议案
各位股东：
现将《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明>的议案》，提交股东大会审议：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
规定的要求，公司董事会对公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持
有的渝涪高速 37%股权履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性进行了认真审核，特此说明如下：
公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速 37%股
权，上述拟收购资产的评估值为 199,111.89 万元，交易价格为 199,111.89 万元。
本次交易完成后，公司将持有渝涪高速 70%股权，能够对渝涪高速实施控制。
本次交易标的资产的交易价格为 199,111.89 万元，公司 2015 年 12 月 31 日
经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为 325,751.19 万元，本次标的资
产的交易价格合计占公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所
有者净资产比例为 61.12%， 超过 50%且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司董事会对
于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、公司因筹划重大事项于 2015 年 8 月 31 日起停牌，并于 2015 年 9 月 16
日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，披露拟筹划重大资产重组事项。
2、公司筹划本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%,因
此达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条的相关标准。根据相关法律法规，公司组织了对本次交易
相关机构和人员在停牌前 6 个月内买卖重庆路桥股票情况的自查。经自查，在自
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查期间内有买卖公司股票情形的相关方均不存在利用本次重大资产重组内幕信
息进行交易的情形。
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并与上述中介
机构签署了《保密协议》。
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
5、2015 年 12 月 22 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了
关于本次交易的相关议案及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了事
前认可意见及独立意见。
6、2015 年 12 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《重庆路桥股
份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》，与重庆未来投资有限公司(以下简称“未来投资”)签署了附生效条件的《重
庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产协议》，与配
套募集资金认购方分别签署了附条件生效的《关于发行股份购买资产并募集配套
资金非公开发行股票之股份认购合同》。
7、2015 年 12 月 23 日，公司按照要求公告了《重庆路桥股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
8、重组预案公告后，公司董事会每 30 日就本次重大资产重组的最新进展情
况进行了公告。
9、2016 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》，独立董事发表了事前认
可意见及独立意见。
10、2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关
于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、《关于及其摘要的议案》等文
件及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了事前认可意见及独立意
见。
11、2016 年 6 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《重庆路桥股
份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》、《重庆路桥
股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产之业绩补偿
协议》；与国信控股签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公
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司关于发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与重庆未来投资有限公
司（以下简称“未来投资”）签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有
限公司关于发行股份购买资产协议之解除协议》，与未来投资、国信资产、重庆
国投财富投资管理有限公司、宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海
衢富资产管理有限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公
司等分别签署了《关于发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份
认购合同之解除协议》。
12、2016 年 6 月 22 日，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对
本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告；法律顾问北京市中伦律师事务所对
本次重大资产重组出具了法律意见书。
13、2016 年 6 月 23 日，公司发布了《关于召开 2016 年第二次 临时股东
大会的通知》，并按照要求公告了《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。
14、2016 年 7 月 22 日，公司第六届董事会第十三次会议逐项审议通过了《关
于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
15、2016 年 7 月 22 日，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对
本次重大资产重组出具了相应修订后的独立财务顾问报告；法律顾问北京市中伦
律师事务所对本次重大资产重组出具了补充法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组
履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有关法律、
法规、规范性文件以及上海证券交易所的有关规定，公司拟向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担相关法律责任。
20
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所
提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
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议案六：
关于公司与国信控股签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东：
现将《关于公司与国信控股签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议
案》，提交股东大会审议：
公司拟在本次董事会审议通过后同日与国信控股签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议》，就交易价格、支付方式、发行股份数量、盈利补偿金额、锁
定期、生效条件等有关事项进行约定。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
22
议案七：
关于公司与国信控股签署附生效条件的
《业绩补偿协议》的议案
各位股东：
现将《关于公司与国信控股签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》，提
交股东大会审议：
根据中国证监会的相关规定，公司拟在本次董事会审议通过后同日与国信控
股签署附生效条件的《业绩补偿协议》，就业绩补偿事项进行约定。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
23
议案八：
关于公司与重庆国信投资控股有限公司签署
《关于发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》的议案
各位股东：
现将《关于公司与重庆国信投资控股有限公司签署<关于发行股份及支付现
金购买资产协议之解除协议>的议案》，提交股东大会审议：
公司已于 2015 年 12 月 22 日与国信控股签署了《重庆路桥股份有限公司与
重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易
方案变更，公司购买国信控股持有的标的资产的方式拟由发行股份及支付现金购
买变更为发行股份购买，双方一致同意解除《重庆路桥股份有限公司与重庆国信
投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》并签署新的发行股份购
买资产协议。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
24
议案九：
关于公司与重庆未来投资有限公司签署
《关于发行股份购买资产协议之解除协议》的议案
各位股东：
现将《关于公司与重庆未来投资有限公司签署<关于发行股份购买资产协议
之解除协议>的议案》，提交股东大会审议：
公司已于 2015 年 12 月 22 日与重庆未来投资有限公司签署了《重庆路桥股
份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产协议》，因本次交易方
案变更，公司不再购买重庆未来投资有限公司持有的江苏长顺信合新能源有限公
司 100%股权，双方一致同意解除《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限
公司之发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
25
议案十：
关于与未来投资、国信资产、国投财富、宁波保税区弘睿、
上海衢富、上海雍润、上海涌灏签署
《股份认购合同之解除协议》的议案
各位股东：
现将《关于与未来投资、国信资产、国投财富、宁波保税区弘睿、上海衢富、
上海雍润、上海涌灏签署<股份认购合同之解除协议>的议案》，提交股东大会审
议：
公司已于 2015 年 12 月 22 日分别与重庆未来投资有限公司（简称：未来投
资）、重庆国信资产管理有限公司（简称：国信资产）、重庆国投财富投资管理有
限公司（简称：国投财富）、宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）（简称：
宁波保税区弘睿）、上海衢富资产管理有限公司（简称：上海衢富）、上海雍润投
资管理有限公司（简称：上海雍润）、上海涌灏资产管理有限公司（简称：上海
涌灏）签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买
资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司
与重庆国信资产管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行
股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与重庆国投财富投资管理有限公
司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆
路桥股份有限公司与宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买
资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司
与上海衢富资产管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行
股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与上海雍润投资管理有限公司之
发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥
股份有限公司与上海涌灏资产管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资
金非公开发行股票之股份认购合同》，因重庆未来投资有限公司、重庆国信资产
管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波保税区弘睿投资合伙企业
（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海
涌灏资产管理有限公司自身原因拟不再认购公司非公开发行的股份，经向公司申
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请，公司同意重庆未来投资有限公司、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财
富投资管理有限公司、宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资
产管理有限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司不再
认购公司非公开发行的部分股票。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
27
议案十一：
关于《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
现将《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》，提交股东大会审议：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，上市公司应当披露本次交易所涉及
的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止
日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。
由于《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要等有关文件中披露的相关资产经审计财务资料的财务报告截止日为 2015
年 12 月 31 日，为保证财务资料的有效性，公司特将有关文件中的财务资料及相
关内容补充更新披露至 2016 年 5 月 31 日；同时，公司还根据《立信会计师事务
所（特殊普通合伙）关于审计报告后附财务报表附注差错更正的函》，对有关文
件中所涉及的内容进行了更正。此外，本次交易的交易对方国信控股于 2016 年
6 月下旬进行了增资扩股，公司也根据国信控股提供的有关资料对有关文件中国
信控股最新股权结构及相关内容进行了补充更新披露。具体修订情况参见《重庆
路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明》。
公司董事会审议通过了公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制
并依据上述资料相应更新后的《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
28
议案十二：
关于本次交易审计机构、资产评估机构出具
的相关报告的议案
各位股东：
现将《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》，提
交股东大会审议：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，上市公司应当披露本次交易所涉及的
相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日
后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。
由于《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等
有关文件中披露的相关资产经审计财务资料的财务报告截止日为 2015 年 12 月
31 日，为保证财务资料的有效性，本次交易公司聘请的审计机构立信会计师事
务所（特殊普通合伙）按照要求对标的资产渝涪高速 2016 年 5 月 31 日/2016 年
1-5 月的财务状况、经营成果和现金流量进行补充审计并出具了相关审计报告。
同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在出具《立信会计师事务所（特殊普
通合伙）关于审计报告后附财务报表附注差错更正的函》后，对渝涪高速 2014
年度和 2015 年度审计报告附注以及重庆路桥 2015 年度备考审阅报告附注进行了
更正，并出具了更正后的渝涪高速 2014 年度和 2015 年度审计报告、重庆路桥
2015 年度和 2016 年 1-5 月备考审阅报告。公司董事会认可并同意立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上述审计报告及备考审阅报告。
本次交易公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下
简称“华康评估”）已对标的资产渝涪高速 37%的股权进行评估并出具了相关资
产评估报告及评估技术说明。公司第六届董事会第十二次会议已同意华康评估为
本次交易出具的资产评估报告及评估技术说明。鉴于华康评估出具的资产评估报
告及评估技术说明未进行修改或更新，董事会保持公司第六届董事会第十二次会
议《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》的决议中关
于华康评估为本次交易出具的资产评估报告及评估技术说明所发表的意见不变；
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独立董事在其就本次董事会出具的独立意见中声明保持其于 2016 年 6 月 22 日出
具的《重庆路桥股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提合
理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性
的独立意见》不变。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
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议案十三：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价
的公允性的议案
各位股东：
现将《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评
估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》，提交股东大会
审议：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求聘请了
华康评估作为本次交易的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，认为：
一、评估机构的独立性
公司聘请华康评估承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘
程序合法合规。华康评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格，
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，华康评估及其经办评估师与本次
交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性。
综上，华康评估在本次评估中具备独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下
标的资产作价提供价值参考依据。华康评估采用资产基础法和收益法对渝涪高速
股权价值进行了评估，考虑到渝涪高速主要从事高速公路经营，收益较为稳定，
华康评估认为收益法评估结果较为全面、准确地反映了渝涪高速股东权益于评估
基准日的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估
的目的是确定渝涪高速股权于评估基准日的市场价值，为本次交易涉及的渝涪高
31
速 37%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，
评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评
估目的具备相关性。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
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议案十四：
关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明
各位股东：
现将《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明》，提交股
东大会审议：
公司董事会认为：本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以华康评估出
具的“重康评报字（2016）第 143 号”《资产评估报告》所确认的评估结果为依
据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行及支付对价符合相关法律法
规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
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议案十五：
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东：
现将《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，提交股东大会
审议：
根据国发办[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、国发办[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次重大资
产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析。本次交易完成后，由于报告期内
渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，故而公司备考口径 2015 年度
和 2016 年 1-5 月扣除非经常性损益后的每股收益将有所摊薄。如将公司在本次
交易前持有渝涪高速 33%股权投资收益中对应渝涪高速自身非经常性损益部分模
拟扣除，则公司备考口径 2016 年 1-5 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的每股收益将略有增厚，2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的每股收益摊薄的程度也将大幅降低。公司已制定了填补回报措施，并拟通过提
高整合绩效、优化治理结构等措施，促进公司持续稳定发展。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级
管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本
次重组完成当年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益低于
上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司董事、高级管理人员承诺：“1、不无
偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动；4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的 执行情况相挂钩。”
公司控股股东国信控股承诺：“本公司及本公司直接或间接控制的除重庆路
34
桥及其控股子公司以外的公司：1、不越权干预上市公司经营管理活动；2、不侵
占上市公司利益；3、本公司将切实履行就本次重组标的资产做出的业绩承诺及
承诺业绩无法完成时的补偿责任；4、本公司将督促上市公司切实履行填补回报
措施。”
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
35
议案十六：
关于制定《未来三年（2016-2018）股东回报规划》的议案
各位股东：
现将《关于制定<未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》，提交股东
大会审议：
为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况，公司制订了公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报
规划。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
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议案十七：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案
各位股东：
现将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，
提交股东大会审议：
为合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会依
据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，
具体授权事项如下：
1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和
股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易的具体方案、中国证监
会的核准意见及市场情况，确定或调整本次发行的具体发行时间、发行价格、发
行数量、发行对象、相关资产价格等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所
有协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与
本次交易相关的所有协议；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告、评估报告等一切与本
次交易有关的协议和文件的修改；
5、授权董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜，包括签署相关申报
文件及其他法律文件；
6、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化
时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其
他法律文件的相应修改；
7、授权董事会办理标的资产的交割事宜；
8、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后，在上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等
相关事宜；
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9、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后，根据发行后的公司股本、
股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包
括签署相关法律文件；
10、授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完
成日。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
38
议案十八：
关于提请股东大会批准国信控股及其一致行动人
免于提交要约豁免申请的议案
各位股东：
现将《关于提请股东大会批准国信控股及其一致行动人免于提交要约豁免申
请的议案》，提交股东大会审议：
本次交易实施后，国信控股及其一致行动人将合计拥有权益的股份超过公司
已发行股份的 30%。
《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）第四十七条第二款的
规定：收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，
应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规
定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。第六十三条第二款第一
项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
为此，在国信控股已承诺 3 年内不转让因本次交易受让的公司股份的情况
下，董事会提请公司股东大会批准国信控股及其一致行动人可免于提交要约豁免
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
本议案涉及关联交易亊项，关联股东国信控股及其一致行动人应回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 8 月 1 日
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