证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-121
吴通控股集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通
控股”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）本次解除限售股份数量
为 20,675,483 股，占公司总股本的 6.49%；本次实际可上市流通股份数量为
20,675,483 股，占公司总股本的 6.49%。
2、根据公司 2015 年 7 月 24 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》，谭思亮、何雨凝承诺：
其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何
形式转让；自股份上市之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 40%；
自股份上市之日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 70%；剩余股份
将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行转让。本次发行股份购买资产新
增股票于 2015 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司深圳分公司”）办理完毕登记托管手续，新增股份上市首日为 2015
年 7 月 27 日。2016 年 4 月 26 日，公司披露了《关于互众广告（上海）有限公
司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》，互众广告（上海）有限公司（以下简称
“互众广告”或“标的资产”）实现了 2015 年度业绩承诺。
3、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 8 月 1 日（星期一）。
一、公司股本历次变动情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吴通
控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
﹝2012）42 号）批准，公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交
易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，并经深圳证券交易
所《关于吴通控股集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深
证上[2012]38 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板
市场上市交易，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”；公司首次公开发行
前股份总数为 5,000 万股，发行后股份总数为 6,670 万股。其中，公开发行中网
上定价发行的 1,340 万股股票已于 2012 年 2 月 29 日起上市交易，网下配售发行
的 330 万股已于 2012 年 5 月 29 日起上市交易。2013 年 3 月 1 日，公司解除部
分限售股份数 400 万股，实际可上市流通股份数量为 400 万股。
2013 年 5 月 16 日，公司实施了 2012 年年度权益分派方案：以公司 2012 年
12 月 31 日的总股本 66,700,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红
利 2.00 元。同时，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 33,350,000 股。本次转增后公司总股本增至 100,050,000 股。2013 年 7
月 29 日，公司解除了部分限售股份数 900 万股，实际可上市流通股份数量为 900
万股。
2013 年 7 月 22 日，公司发行股份及支付现金购买上海宽翼通信科技有限公
司 100%股权事项获中国证监会核准。2013 年 8 月 19 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人杨荣生、李尔栋、王勇、王寿山、
赖华云、李国超和法人惠州市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）发行
16,911,760 股份的股权登记手续， 本次交易完成后，公司的总股本增 加 至
116,961,760 股。
2014 年 5 月 8 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案：以公司 2013 年 12
月 31 日的总股本 116,961,760 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利
1.00 元。同时，向公司全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 58,480,880 股。资
本公积转增后，公司总股本由 116,961,760 股增加到 175,442,640 股。
2014 年 9 月 12 日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买薛枫、
黄威、谢维达合法持有的北京国都互联科技有限公司合计 100%股权的重大资产
重组事项获中国证监会核准。2014 年 9 月 29 日，公司在中登公司深圳分公司办
理了向薛枫、黄威、谢维达发行 35,011,573 股股份及向配套融资者万卫方发行
21,197,916 股股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至
231,652,129 股。
2015 年 6 月 2 日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买谭思
亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天津启迪”）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“广东启程”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“金信华创”）（以下简称“交易对方”）持有的互众广告合计 100%股权的
重大资产重组并募集配套资金的事项获中国证监会核准。公司实施本次重大资产
重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉
及的股份发行分为两次进行：（1）2015 年 7 月 14 日，公司在中登公司深圳分公
司办理了向交易对方发行股份购买资产部分的 65,082,640 股股权登记，公司总股
本变更为 296,734,769 股；（2）2015 年 8 月 5 日，公司在中登公司深圳分公司办
理了配套融资方新互联投资发行股份配套融资的 22,233,201 股股权登记，公司总
股本变更为 318,967,970 股。
2016 年 6 月 8 日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销限售股份 255,351
股，该等股份为因宽翼通信 2015 年度未完成业绩承诺，由宽翼通信原股东德帮
实业等 7 位股东进行补偿的股份。
截至本公告日，公司总股本为 318,712,619 股，其中限售流通股为 233,252,217
股，占总股本的 73.19%，无限售流通股为 85,460,402 股，占总股本的 26.81%。
二、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
2015 年 1 月 27 日、2015 年 2 月 12 日，公司第二届董事会第二十次会议和
2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关内容。
2015 年 6 月 2 日，公司取得中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限
公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1094 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜，核准公司向谭思亮发行 45,865,526 股股份、向何雨凝发行 5,823,184
股股份、向罗茁发行 274,030 股股份、向万阳春发行 1,179,621 股股份、向张立
冰发行 1,179,621 股股份、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行 3,767,940 股股份、向广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）发行
2,808,832 股股份、向北京金信华创股权投资中心（有限合伙）发行 4,183,886 股
股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 22,233,201 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。
2015 年 7 月 24 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》（购买资产部分）及其摘要等相
关公告文件。
2015 年 8 月 14 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》（配套募集资金部分）及其摘要
等相关公告文件。
三、本次申请解除限售股东的承诺以及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
1、谭思亮、何雨凝关于股份锁定的承诺
谭思亮、何雨凝承诺：本人于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市
之日起 12 个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24 个月内，转让不超
过本次认购股份数量的 40%；自股份上市之日起 36 个月内，转让不超过本次认
购股份数量的 70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行转
让。本次交易实施完成后，本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，
也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述
锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期
安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
2、谭思亮、何雨凝关于业绩和补偿的承诺
公司就本次交易与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广
东启程、金信华创签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，对本次交
易的业绩承诺及补偿安排进行了约定：
（1）业绩承诺
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，作为互众广告目前的实际
控制人，谭思亮个人单独承诺：互众广告 2014 年度净利润不低于 5,000 万元。
若 2014 年度实现的实际净利润未达到 5,000 万元，谭思亮应于公司聘请的会计
师事务所出具互众广告 2014 年度专项审核意见后 5 个工作日内就 2014 年实际净
利润未达到 5,000 万元的部分以现金方式补偿给公司。何雨凝同意就此承担补充
的连带补偿责任。
互众广告 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 10,006 万元、13,000
万元、16,902 万元。交易对方向公司保证并承诺，互众广告 2015 年度、2016 年
度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。
若本次收购不能在 2015 年完成，则协议各方应就 2018 年度承诺净利润友好协商
并签订补充协议予以约定。
（2）补偿安排
如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积预测净利润，交易对方应于公司年报公布后 60 日内就当期期末累积实际净
利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进
行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广
东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比
例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨凝之间互相承担连带
补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。对于各交易
对方股份补偿部分，公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每
一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的互众广告扣除非经常损益后的
当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出
具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
交易对方以在本次收购中认购的公司股份补偿当年利润差额，应根据以下公
式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期
末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方本次认购
股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的
补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、谭思亮、何雨凝关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
（1）本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间（自
取得本次发行股份之日起 36 个月）及之后二年内，为避免本人/本企业及本人/
本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联
方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）与吴通通讯、互众广告及其
下属公司的潜在同业竞争，本人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事
任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；
（2）本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间及
之后二年内，如本人/本企业及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通
通讯、互众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则本人/本企业及关联
方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、
互众广告及其下属公司；
（3）本人/本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本人/本企
业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
4、谭思亮、何雨凝关于减少及规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、
关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－
关联方披露》确定）与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联交易损害上市公
司及其股东的合法权益；
（2）本人/本企业承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利
益；
（3）本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及关联方提供任何形式的担保。
5、谭思亮、何雨凝关于上市公司独立性方面的承诺
为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、
机构独立，本人/本企业承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业的关联企业、关联法
人（以下统称“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确
定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及关联方之间完全
独立；
3、本人/本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选
的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人
/本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业的关联企业、关联法人处兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及关联方不干预上市
公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人/本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本人/本企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人/本企业及关联方与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信
息披露义务。
6、谭思亮关于服务期限及竞业禁止安排
（1）《服务期及竞业禁止协议》的约定
①服务期及竞业禁止义务
互众广告（以下简称“甲方”）与谭思亮（以下简称“乙方”）签署了《服务
期及竞业禁止协议》，详细约定了服务期及竞业禁止的义务：
“1.1 竞业禁止期限适用于：
1）乙方在职期间，负有竞业禁止义务；
2）乙方自本协议签订之日起至离职之后二年内，负有竞业禁止义务。乙方
承诺在甲方的服务期限不少于三年，不论乙方因何种原因离职，均不影响本协议
的成立与生效。
3）本协议生效后的竞业禁止期内，甲乙双方不得中止履行本协议。
1.2 负有竞业禁止义务的乙方不得：
1）以任何形式直接或间接从事与甲方目前正在从事的业务相竞争的业务；
2）到与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争的企业或者组织任职，或
者在这种企业或组织拥有利益；
3）为与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询
或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉甲方的核心技术等商业机密，
通过利诱、游说方式干扰甲方与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用甲方的在
职核心员工，或者其他损害甲方利益的行为；
4）与甲方的客户或供应商发生直接或间接转移甲方目前现有业务的商业接
触。
1.3 本协议项下乙方的竞业禁止义务，同时适用于乙方、乙方关系密切的家
庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》的规定）及其下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业、参股公司（以下统称为“乙方及其关联
方”），负有竞业禁止义务的乙方及其关联方，在竞业禁止期内，如违反以上条款
的，将被视为故意违反本协议约定的竞业禁止义务。”
②违约责任条款
同时，《服务期及竞业禁止协议》约定了严格的违约责任条款：
“3.1 负有竞业禁止义务的乙方如违反本协议，甲方有权要求：
1）其立即停止侵害行为；
2）乙方赔偿甲方已经受到的损失；
3）收回乙方名下的期权、未落实股权等相关权益（如有）。
3.2 由于乙方的违约行为造成甲方的实际损失，甲方有权要求追加损失赔偿，
损失计算方式如下：
1）直接费用：调查取证费用、诉讼费用、交通费用等；
2）间接费用：其它法律认可的费用；
3）直接损失：损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受的实际经济损失；
4）间接损失：其它法律认可的包括但不限于以下技术机密外泄、商誉损失、
无形资产流失等；
3.3 乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其它民事责任后，甲方仍保留通过
司法途径追究乙方刑事责任的权力。”
（二）承诺履行情况
1、截至本公告披露之日，谭思亮及其一致行动人何雨凝严格履行了上述承
诺；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资
金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日
本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 8 月 1 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份可上市流通的具体情况
本次解除限售股份数量为 20,675,483 股，占公司总股本的 6.49%；本次实际
可上市流通股份数量为 20,675,483 股，占公司总股本的 6.49%。
解除限售股份以及上市流通等具体情况如下：
单位：股，%
本次实际可上市
所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上市 股份质押
序号 股东名称 股份数占公司总
股份总数 限售股份数量 流通股份数量 情况
股本比例
1 谭思亮 45,865,526 18,346,210 18,346,210 5.76 详见备注
2 何雨凝 5,823,184 2,329,273 2,329,273 0.73 详见备注
合计 51,688,710 20,675,483 20,675,483 6.49 —
备注：
1、根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议》及其补充协议，交易对方承诺，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预测
净利润分别为 10,006 万元、13,000 万元、16,902 万元。交易对方向公司保证并
承诺，互众广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不
低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在 2015 年完成，则协议各
方应就 2018 年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对互众广告 2015 年度财务报表进行了
审计，并出具了信会师报字[2016]第 113515 号审计报告，经审计互众广告 2015
年度实现净利润 109,938,584.95 元，扣除非经常性损益的净利润 105,504,434.63
元，互众广告实现了 2015 年度业绩承诺。
2016 年 4 月 26 日，公司披露了《西南证券股份有限公司关于吴通控股集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》，西南证券认为：互众广告 2015
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 105,504,434.63 元，完成盈
利 预 测 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 100,060,000.00 元 的
105.44%，达成预测利润指标，交易对方履行了其对 2015 年互众广告的业绩承诺。
2、谭思亮及其一致行动人何雨凝于 2016 年 3 月 30 日，分别质押了 1375
万股、174 万股给华融证券股份有限公司，具体内容详见 2016 年 4 月 7 日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于持股 5%以上股东股份质押
的公告》（公告编号：2016-044）。
五、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动
本次变动后
数量 增加 减少
一、限售流通股 233,252,217 0 20,675,483 212,576,734
首发后个人类限售股 186,547,244 20,675,483 165,871,761
首发后机构类限售股 39,692,348 0 0 39,692,348
高管锁定股 7,012,625 0 0 7,012,625
二、无限售流通股 85,460,402 20,675,483 0 106,135,885
三、总股本 318,712,619 20,675,483 20,675,483 318,712,619
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细表；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 26 日
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