北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专项核查意见
国枫律证字［2015］AN210-11 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的专项核查意见
国枫律证字［2015］AN210-11 号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司
蓝盾股份以向中经汇通发行 112,515,042 股股份及支付 16,442 万元现金的方式
向中经汇通购买其所持有的中经电商 100%股权和汇通宝 99.5223%股权，以向李碧
如支付 58 万元现金的方式向李碧如购买其所持有的汇通宝 0.4777%股权，同时，向
符合条件的不超过五名特定对象非公开发行股票募集配套资金 110,000 万元。本所
作为蓝盾股份本次重组的特聘专项法律顾问，就本次重组完成后蓝盾股份实际控制
人是否发生变更事宜出具专项核查意见。
本核查意见系对本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书之一》及《北京
国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之
二》”）的补充。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》和《补充法律意见书之二》
中的声明事项亦继续适用于本补充核查意见。如无特别说明，本补充核查意见中简
称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》和《补充法律意见书
之二》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本专项核查意见作为蓝盾股份本次重组所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任；本专项核查意见书仅供本次
重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
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根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《收购办法》、
《若干问题的规定》、《第26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次重组后蓝盾股
份实际控制人是否发生变更事宜出具核查意见如下：
一、本次重组前后实际控制人的持股情况
根据《重组草案》、《蓝盾信息安全技术股份有限公司股份认购合同》及中国
证监会以“证监许可[2016]616号”《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中
经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》等资料并经查验，
经中国证监会核准，蓝盾股份向中经汇通发行112,515,042股新股，向符合条件的4
名投资者发行84,355,828股新股，上述新增股份发行完成后，蓝盾股份的股本总额将
变更为1,175,455,904股。
经查验，本次重组前，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司36.47%股权，系上市
公司的控股股东、实际控制人。本次重组蓝盾股份向中经汇通发行112,515,042股股
份，向4名符合条件的投资者发行84,355,828股股份，上述新股发行完成后，柯宗庆、
柯宗贵合计持有上市公司30.37%股权，柯宗耀实际控制的企业中经汇通持有上市公
司9.57%股权。
二、本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更
经查验，柯宗耀系中经汇通的实际控制人，同时亦系蓝盾股份实际控制人柯宗
庆、柯宗贵之兄弟，根据《收购办法》的相关规定，柯宗耀实际控制的中经汇通与
柯宗庆、柯宗贵构成一致行动关系。根据《重组草案》及柯宗耀陈述并经上市公司
及中经汇通确认，本次重组前，柯宗耀担任中经汇通董事及经理职务、担任中经电
商执行董事职务、担任汇通宝执行董事及经理职务，其从未在蓝盾股份担任过任何
职务，亦未自蓝盾股份领取过工资薪酬，柯宗耀对蓝盾股份的经营方针、决策和经
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营管理层的任免等都无法施加重大影响；本次重组后，柯宗耀仍将继续在中经汇通
及目标公司担任主要管理职务。另经查验，蓝盾股份的《公司章程》及其他相关文
件中亦不存在柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵存在共同控制的相关内容。
另外，为明确一致行动关系，柯宗耀实际控制的中经汇通与柯宗庆、柯宗贵签
署了《一致行动协议》，中经汇通同意在上市公司股东大会表决时与柯宗庆、柯宗贵
采取一致行动。同时约定，柯宗贵、柯宗庆与中经汇通应在表决前通过友好协商、
讨论等方式就有关表决事项达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见
的，中经汇通应依据柯宗庆、柯宗贵的表决意见予以表决，确保一致行动。具体包
括：
1．如中经汇通拟向股东大会提出议案或召集股东大会，则需事先与柯宗庆、柯
宗贵充分进行沟通，在达成一致意见后，以柯宗庆、柯宗贵名义向股东大会提出议
案或召集股东大会。若中经汇通与柯宗庆、柯宗贵双方无法就提案达成一致意见，
则应以柯宗庆、柯宗贵所持意见作为共同意见。
2．如中经汇通提名并当选的上市公司董事拟向董事会提出议案或召集董事会会
议的，则需事先与柯宗庆、柯宗贵充分进行沟通，在达成一致意见后，以柯宗庆、
柯宗贵提名并当选的上市公司董事名义向董事会提出议案或召集董事会会议。若中
经汇通与柯宗庆、柯宗贵无法就提案达成一致意见，则应以柯宗庆、柯宗贵所持意
见作为共同意见。
据上，本所律师认为，本次重组后，蓝盾股份实际控制人仍为柯宗庆和柯宗贵，
未发生变更；柯宗耀实际控制的中经汇通与柯宗庆、柯宗贵构成一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本次重组后，柯宗庆和柯宗贵仍为蓝盾股份的实际
控制人，未发生变更；柯宗耀实际控制的中经汇通与柯宗庆、柯宗贵构成一致行动
关系。
本专项核查意见一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
桑 健
年 月 日
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