蓝盾股份：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后上市公司实际控制人构成情况之独立财务顾问核查意见_股票频道

广发证券股份有限公司

关于蓝盾信息安全技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后

上市公司实际控制人构成情况之独立财务顾问核查意见

一、方案概述

蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝盾

股份”）通过发行股份及支付现金相结合的方式，以 110,000.00 万元购买中经汇

通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）持有的中经汇通电子商务有限公司（以

下简称“中经电商”）100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝支付

有限责任公司（以下简称“汇通宝”）100.00%股权。同时，上市公司向特定对象

发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 110,000.00 万元，不超过标

的资产交易价格的 100.00%。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

二、本次交易前后上市公司股权结构

根据中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限

责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]616 号），

上市公司向中经汇通通发行股份数量共计 112,515,042 股购买资产，向特定对象

发行股份数量共计 84,355,828 股募集配套资金。

本次交易前后，上市公司股权结构情况如下表所示：

本次交易完成后（不考虑募集本次交易完成后（考虑募集配

本次交易完成前

配套资金）套资金完成后）

（截至 2016 年 5 月 13 日）

（截至 2016 年 6 月 15 日）（截至 2016 年 6 月 15 日）

股东名称

持股比例持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）（%）

柯宗贵 179,008,904 18.29 179,008,904 16.41 179,008,904 15.23

柯宗庆 177,952,544 18.18 177,952,544 16.31 177,952,544 15.14

深圳市博益投

114,400,000 11.69 114,400,000 10.48 114,400,000 9.73

资发展有限公

司

中经汇通 - - 112,515,042 10.31 112,515,042 9.57

西部利得基金

-浦发银行-西

部利得-蓝盾 - - - - 33,742,331 2.87

股份 1 期定增

资产管理计划

张远鹏 18,811,660 1.92 18,811,660 1.72 18,811,660 1.60

鹏华资产-浦

发银行-华宝

信托-华宝-银 - - - - 16,871,165 1.44

河 6 号集合资

金信托

田泽训 14,470,746 1.48 14,470,746 1.33 14,470,746 1.23

史利民 11,210,048 1.15 11,210,048 1.03 11,210,048 0.95

林仙琴 10,462,214 1.07 10,462,214 0.96 10,462,214 0.89

陈娟娟 8,410,160 0.86 8,410,160 0.77 8,410,160 0.72

中国工商银行

-广发聚丰混

11,500,000 1.18 7,900,000 0.72 7,900,000 0.67

合型证券投资

基金

其他股东 432,358,758 44.18 435,958,758 39.96 435,958,758 37.09

合计 978,585,034 100.00 1,091,100,076 100.00 1,175,455,904 100.00

备注：本次交易之募集配套资金新增股份发行环节，共计有 4 名发行对象管

理的 58 个产品认购。其中西部利得基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有

限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司分别以其管理

的 1 个、个、51 个、个产品参与认购，合并后发行对象的持股比例分别为 2.87%、

1.47%、1.40%、1.44%。

中经汇通的控股股东、实际控制人为柯宗耀，与柯宗庆、柯宗贵二人为兄弟

关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之“（九）持有投资者

30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、

配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配

偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”的规定，柯宗庆、柯宗贵二人与中

经汇通为一致行动人。

同时，2016 年 7 月 11 日，柯宗庆、柯宗贵（甲方）与中经汇通（乙方）签

署《一致行动协议》，根据协议约定，在中经汇通作为上市公司股东期间将与柯

宗庆、柯宗贵二人保持一致行动，中经汇通以股东身份在公司股东大会进行表决

时，与柯宗庆、柯宗贵二人保持意思表示一致，具体规定包括：

“甲乙双方应在表决前通过友好协商、讨论等方式就有关表决事项达成一致

表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，乙方应依据甲方的表决意见予

以表决，确保一致行动。具体包括：

（1）如乙方拟向股东大会提出议案或召集股东大会，则需事先与甲方充分

进行沟通，在达成一致意见后，以甲方名义向股东大会提出议案或召集股东大会。

若甲乙双方无法就提案达成一致意见，则应以甲方所持意见作为共同意见。

（2）如乙方提名并当选的公司董事拟向董事会提出议案或召集董事会会议

的，则需事先与甲方充分进行沟通，在达成一致意见后，以甲方提名并当选的公

司董事名义向董事会提出议案或召集董事会会议。若甲乙双方无法就提案达成一

致意见，则应以甲方所持意见作为共同意见。”

三、本次交易完成后，上市公司实际控制人构成情况

根据《公司法》第二百一十六条第二款、第三款的相关规定：“（二）控股股

东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占

股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然

不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

自公司成立以来，柯宗庆、柯宗贵二人长期合计为公司第一大股东，本次交

易完成后（考虑募集配套资金影响），柯宗庆、柯宗贵二人合计持有公司股份比

例仍达到 30.37%，仍为公司控股股东。同时，柯宗庆、柯宗贵二人长期共同负

责上市公司经营管理，柯宗庆为上市公司董事长、柯宗贵为上市公司副董事长、

总裁，在人员选聘、经营决策、财务会计等重大决策上二人对公司具有共同支配

权。

本次交易完成后（考虑募集配套资金影响），中经汇通持有公司股份比例为

9.57%，远低于柯宗庆、柯宗贵二人合计持有公司股份比例 30.37%，且中经汇通

并未向上市公司提名过董事、高级管理人员。中经汇通之实际控制人柯宗耀在本

次交易前从未在蓝盾股份担任过任何职务，在本次交易完成后暂未担任上市公司

董事或高级管理人员等主要管理职务，仍主要负责中经电商、汇通宝的经营管理，

对公司的经营方针、决策、财务和经营管理层的任免等都无法施加重大影响。另

外，上市公司的《公司章程》及其他相关文件中亦不存在柯宗耀与柯宗庆、柯宗

贵存在共同控制的相关内容。

根据中经汇通与柯宗庆、柯宗贵二人签署的《一致行动协议》，在中经汇通

作为上市公司股东期间将与柯宗庆、柯宗贵二人保持一致行动，中经汇通以股东

身份在公司股东大会进行表决时，与柯宗庆、柯宗贵二人保持意思表示一致。中

经汇通在股东大会表决前将与柯宗庆、柯宗贵二人实现充分沟通达成一致意见，

如协商未达成一致的，以柯宗庆、柯宗贵二人表决意见为准，确保一致行动。

基于上述事实，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵

二人，中经汇通与柯宗庆、柯宗贵二人构成一致行动关系；柯宗庆、柯宗贵二人

通过与中经汇通的一致行动关系扩大了其实际控制的上市公司表决权比例。

鉴于柯宗庆、柯宗贵二人与中经汇通在本次交易完成后构成一致行动关系。

因此，根据《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条的有关规定，

上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵二人在本次重组前所持有的上市公司股份自

本次发行股份购买资产所发行之新股登记至中经汇通名下之日起十二个月内不

进行转让。

四、上市公司实际控制人及其一致行动人已履行关于豁免要约收购义务的